TÌNH HUỐNG SỐ 457: KHÔNG QUY ĐỊNH LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC TRANH CHẤP NHỎ?

TÌNH HUỐNG SỐ 457: KHÔNG QUY ĐỊNH LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC TRANH CHẤP NHỎ?

Một hợp đồng thương mại quốc tế trị giá không quá lớn có cần phải quy định rõ luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp hay không? Nếu tranh chấp chỉ vài trăm triệu đồng nhưng phải đưa ra Trọng tài thì doanh nghiệp có thể phải chịu những chi phí nào?

Trong thực tế kinh doanh quốc tế, nhiều doanh nghiệp thường dành rất nhiều thời gian để thương lượng giá hàng, phương thức thanh toán, thời hạn giao hàng, Incoterms, nhưng lại xem nhẹ một điều khoản tưởng như “chỉ dùng khi có tranh chấp”: luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Chính sự chủ quan này có thể khiến một tranh chấp giá trị không lớn trở thành một vụ việc tốn kém về chi phí, thời gian và nguồn lực quản trị.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty An Việt là doanh nghiệp Việt Nam chuyên xuất khẩu nông sản. Tháng 3/2026, Công ty ký hợp đồng bán một lô hàng trị giá khoảng 500 triệu đồng cho Công ty Global Fresh, có trụ sở tại nước X. Do giá trị hợp đồng không quá lớn và hai bên đã từng hợp tác, bộ phận kinh doanh của An Việt sử dụng một mẫu hợp đồng tương đối đơn giản.

Hợp đồng có điều khoản quy định: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Việt Nam.”. Tuy nhiên, hợp đồng không quy định rõ luật nào sẽ được áp dụng để giải quyết nội dung tranh chấp.

Sau khi nhận hàng, Global Fresh cho rằng một phần hàng hóa không đáp ứng tiêu chuẩn chất lượng và yêu cầu An Việt hoàn trả khoảng 150 triệu đồng. An Việt không đồng ý vì cho rằng hàng hóa đã được kiểm tra trước khi giao và việc khiếu nại của Global Fresh không phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng. Hai bên thương lượng nhiều lần nhưng không thành. Global Fresh gửi thông báo khởi kiện tại trọng tài.

Lúc này, giám đốc An Việt mới đặt câu hỏi: “Tranh chấp chỉ khoảng 150 triệu đồng, tại sao chúng ta phải thuê luật sư, dịch tài liệu và tham gia một vụ trọng tài? Hơn nữa, hợp đồng còn không quy định luật áp dụng. Liệu trọng tài có từ chối giải quyết hay không?”

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

Đầu tiên cần khẳng định, hợp đồng không quy định luật áp dụng thì trọng tài từ chối giải quyết. Theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 , tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài; phán quyết trọng tài có tính chung thẩm.

Tiếp theo, không phải cứ hợp đồng không ghi luật áp dụng thì tranh chấp sẽ rơi vào tình trạng “không có pháp luật điều chỉnh”. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, pháp luật Việt Nam đã có cơ chế xác định pháp luật áp dụng. Theo khoản 2 Điều 14 Luật Trọng tài thương mại 2010, đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài:

“Hội đồng trọng tài áp dụng pháp luật do các bên lựa chọn; nếu các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng thì Hội đồng trọng tài quyết định áp dụng pháp luật mà Hội đồng trọng tài cho là phù hợp nhất.”

Đây là quy định đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp Việt Nam khi ký hợp đồng quốc tế. Nói một cách dễ hiểu: các bên được quyền lựa chọn “luật chơi” ngay từ khi ký hợp đồng. Nếu không lựa chọn, trọng tài vẫn có thể xác định luật áp dụng để giải quyết tranh chấp.

Điều này cũng phù hợp với cách tiếp cận của UNCITRAL Model Law, theo đó trước hết tôn trọng lựa chọn pháp luật của các bên; nếu các bên không lựa chọn, Hội đồng trọng tài sẽ xác định pháp luật áp dụng theo cơ chế được pháp luật trọng tài hoặc quy tắc xung đột pháp luật có liên quan quy định.

Nhưng “không quy định luật áp dụng” vẫn là một rủi ro lớn. Việc pháp luật cho phép trọng tài xác định luật áp dụng không có nghĩa doanh nghiệp nên bỏ qua điều khoản này.

Theo Điều 664 Bộ luật Dân sự 2015, đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, pháp luật áp dụng được xác định theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật Việt Nam; trong trường hợp pháp luật cho phép các bên lựa chọn thì pháp luật áp dụng được xác định theo lựa chọn của các bên. Nếu không xác định được theo các căn cứ đó, pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với quan hệ được xem xét.

Điều này tạo ra một vấn đề thực tế: Khi doanh nghiệp không lựa chọn luật áp dụng, doanh nghiệp đã nhường một phần quyền chủ động cho cơ quan giải quyết tranh chấp.

Ví dụ, cùng một hành vi giao hàng không phù hợp, cách xác định:

• nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa;
• thời hạn khiếu nại;
• mức độ vi phạm;
• quyền yêu cầu giảm giá;
• bồi thường thiệt hại;
• giới hạn trách nhiệm;
• lãi chậm thanh toán;

có thể khác nhau tùy thuộc vào hệ thống pháp luật được áp dụng.

Do đó, “không quy định” không đồng nghĩa với “không có vấn đề”.

Đặc biệt lưu ý khi hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế liên quan đến CISG. Nếu hợp đồng thuộc phạm vi của Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG), Công ước có thể trở thành nguồn pháp luật quan trọng để giải quyết tranh chấp.

UNCITRAL lưu ý rằng CISG có thể được áp dụng trực tiếp đối với một số hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và giúp hạn chế sự bất định khi phải quay về các quy tắc xung đột pháp luật để xác định luật áp dụng.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ ghi một câu chung chung như: “Tranh chấp được giải quyết theo pháp luật hiện hành.” mà cần xác định rõ hơn: Luật quốc gia nào? CISG có áp dụng hay không? Nếu áp dụng thì trong phạm vi nào? Quy tắc trọng tài nào? Địa điểm trọng tài ở đâu? Ngôn ngữ tố tụng là gì?

Kết luận pháp lý: An Việt không thể yêu cầu trọng tài từ chối giải quyết chỉ vì hợp đồng không quy định luật áp dụng hoặc vì tranh chấp có giá trị 150 triệu đồng. Tuy nhiên, việc không lựa chọn luật áp dụng ngay từ đầu làm gia tăng sự bất định pháp lý; còn việc lựa chọn trọng tài đối với tranh chấp nhỏ cần được cân nhắc trên tổng thể giá trị tranh chấp – chi phí tố tụng – khả năng thu hồi – thời gian – quan hệ thương mại.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

– Tâm lý “hợp đồng nhỏ thì không cần luật sư”

Đây là một trong những sai lầm phổ biến của doanh nghiệp vừa và nhỏ. Khi ký hợp đồng trị giá vài trăm triệu đồng, doanh nghiệp thường nghĩ “Hợp đồng đơn giản thôi, ký nhanh để còn làm ăn.”. Tâm lý này xuất phát từ mong muốn tiết kiệm chi phí ngay tại thời điểm ký kết.

Nhưng nghịch lý nằm ở chỗ tiết kiệm một khoản chi phí pháp lý nhỏ trước khi ký hợp đồng có thể tạo ra một khoản chi phí lớn hơn rất nhiều khi tranh chấp xảy ra. Doanh nghiệp thường chỉ nhìn thấy chi phí phòng ngừa, nhưng không nhìn thấy chi phí của sự bất định.

– Quản trị rủi ro: Không phải hợp đồng càng dài càng tốt. Bài học ở đây không phải là yêu cầu doanh nghiệp biến mọi hợp đồng thành một “cuốn sách pháp lý”. Một hợp đồng tốt không nhất thiết phải dài. Một hợp đồng tốt phải đúng trọng tâm. Đối với hợp đồng thương mại quốc tế, ít nhất doanh nghiệp cần kiểm soát các nhóm điều khoản quan trọng:

Thứ nhất, luật áp dụng. Xác định rõ hệ thống pháp luật điều chỉnh hợp đồng.

Thứ hai, cơ chế giải quyết tranh chấp. Trọng tài hay Tòa án? Nếu là trọng tài thì tổ chức trọng tài nào?

Thứ ba, địa điểm và ngôn ngữ tố tụng. Đây là yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí.

Thứ tư, cơ chế giải quyết tranh chấp nhỏ. Nếu giá trị tranh chấp thấp, doanh nghiệp có thể thiết kế cơ chế thương lượng hoặc hòa giải bắt buộc trước khi khởi kiện.

• Thứ năm, giới hạn trách nhiệm và bồi thường. Không nên để khi tranh chấp xảy ra mới bắt đầu tranh luận “thiệt hại được tính như thế nào”.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để tránh biến một tranh chấp nhỏ thành một “cuộc chiến pháp lý tốn kém”, Chuyên gia Nguyễn Hữu Long đề xuất 05 nguyên tắc quản trị:

1. Đừng bao giờ bỏ qua điều khoản luật áp dụng

Ngay cả hợp đồng giá trị nhỏ cũng nên xác định rõ: “Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật của…”

Nếu có CISG hoặc tập quán thương mại quốc tế liên quan, cần xác định rõ phạm vi áp dụng.

2. Thiết kế “thang xử lý tranh chấp”

Doanh nghiệp có thể thiết kế theo hướng từ Thương lượng → Hòa giải → Trọng tài/Tòa án.

Đối với tranh chấp giá trị nhỏ, cần ưu tiên giải quyết nhanh ở tầng thương lượng và hòa giải trước khi phát sinh chi phí tố tụng.

3. Nếu chọn trọng tài, phải tính cả “chi phí thắng kiện”

Một doanh nghiệp không nên chỉ hỏi “Chúng ta có thắng không?” mà phải hỏi thêm “Nếu thắng, chúng ta thu hồi được bao nhiêu và đã phải bỏ ra bao nhiêu để thắng?”

Đây chính là tư duy quản trị tranh chấp, khác với tư duy chỉ “đòi cho bằng được”.

4. Ưu tiên Trọng tài viên duy nhất và thủ tục phù hợp khi tranh chấp nhỏ

Trong trường hợp quy tắc áp dụng và thỏa thuận của các bên cho phép, doanh nghiệp có thể cân nhắc cơ chế một Trọng tài viên và thủ tục rút gọn phù hợp.

VIAC hiện cũng đang nhấn mạnh việc hoàn thiện thủ tục rút gọn nhằm giảm thời gian và chi phí đối với các tranh chấp giá trị nhỏ, không quá phức tạp.

5. Đừng biến tranh chấp thương mại thành cuộc chiến danh dự

Trong kinh doanh quốc tế, một đối tác hôm nay có thể trở thành khách hàng hoặc đối tác của doanh nghiệp trong nhiều năm sau. Nếu khoản tranh chấp không quá lớn, một phương án hòa giải hợp lý đôi khi có giá trị kinh tế lớn hơn một phán quyết thắng kiện. Đó không phải là “nhượng bộ”. Đó là quản trị chi phí, quản trị quan hệ và quản trị tương lai.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/

hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.