TÌNH HUỐNG SỐ 190 : FOUNDER TỰ Ý SỬ DỤNG TÀI SẢN TRÍ TUỆ ĐÃ ĐĂNG KÍ BẢO HỘ CỦA CÔNG TY ĐỂ MỞ DỰ ÁN RIÊNG THÌ XỬ LÝ THẾ NÀO?

Trong môi trường khởi nghiệp, tài sản trí tuệ (như thương hiệu, nhãn hiệu, phần mềm, giáo trình, công nghệ lõi hay bản quyền tác giả) thường là “đứa con tinh thần” và cũng là giá trị cốt lõi sống còn của doanh nghiệp. Tuy nhiên, rắc rối lớn sẽ nổ ra khi một trong số các nhà sáng lập (Founder) mang chính tài sản trí tuệ đã được pháp nhân công ty đăng ký bảo hộ để đem đi “đánh lẻ”, mở dự án kinh doanh riêng hoặc chuyển giao cho đối thủ cạnh tranh. Hành vi này không chỉ là sự phản bội niềm tin mà còn là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng.

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

1: Tóm tắt tình huống thực tế (The Case)

Năm 2024, anh H cùng hai người bạn chung vốn thành lập Công ty Cổ phần Giáo dục Công nghệ V (tại thành phố H). Trong quá trình hoạt động, anh H trực tiếp nghiên cứu và phát triển một bộ phần mềm quản lý học tập độc quyền cùng hệ thống giáo trình kỹ năng số. Theo đúng quy chế công ty và quyết định của Hội đồng quản trị, toàn bộ bộ phần mềm và giáo trình này đã được công ty đứng tên pháp nhân thực hiện thủ tục đăng ký bảo hộ quyền tác giả và văn bằng bảo hộ nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ.

Đến đầu năm 2026, do mâu thuẫn về định hướng chiến lược phát triển và chia cổ tức, anh H nảy sinh ý định tách ra thành lập một công ty riêng hoạt động cùng lĩnh vực. Để tiết kiệm thời gian và chi phí, anh H tự ý sao chép toàn bộ mã nguồn phần mềm, lấy lại toàn bộ giáo trình bản quyền của Công ty V, đồng thời sử dụng luôn nhãn hiệu đã được bảo hộ để đưa vào vận hành cho dự án cá nhân mới của mình. Thậm chí, anh H còn công khai chào bán các gói dịch vụ tương tự cho khách hàng cũ của công ty.

Ban Giám đốc và các cổ đông còn lại vô cùng bàng hoàng, phẫn nộ trước hành vi xâm phạm tài sản doanh nghiệp, đứng trước nguy cơ mất khách hàng và bị chính “cha đẻ” của tài sản trí tuệ kiện ngược hoặc chiếm đoạt thị phần.

2: Góc nhìn Pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Xét về mặt luật pháp, lập luận cho rằng “tôi là tác giả sáng tạo ra nó thì tôi có quyền mang đi đâu tùy ý” của anh H là hoàn toàn sai trái khi tài sản đã được chuyển giao và xác lập quyền sở hữu hợp pháp cho pháp nhân. Quyền lợi và rủi ro pháp lý được phân định qua các căn cứ sau:

1. Quy định về quyền sở hữu tài sản trí tuệ trong doanh nghiệp:

Theo Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), quyền sở hữu công nghiệp và quyền tác giả phân định rõ giữa “quyền nhân thân” (quyền đứng tên tác giả) và “quyền tài sản” (quyền khai thác, sử dụng, chuyển giao).

• Khi tài sản trí tuệ được tạo ra trong quá trình làm việc, thực hiện nhiệm vụ do công ty giao, hoặc theo các cam kết góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, pháp nhân công ty mới chính là chủ sở hữu hợp pháp nắm giữ văn bằng bảo hộ và giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả.
• Tác giả (dù là Founder) chỉ có quyền nhân thân (được thừa nhận là người sáng tạo), nhưng hoàn toàn không có quyền tự ý mang tài sản thuộc sở hữu độc quyền của công ty đi sử dụng cho mục đích cá nhân hoặc dự án riêng nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị công ty.

1. Chế tài xử lý hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ:

Hành vi tự ý sử dụng phần mềm, giáo trình và nhãn hiệu đã được bảo hộ của công ty để kinh doanh riêng cấu thành tội “Xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ” hoặc hành vi cạnh tranh không lành mạnh theo quy định pháp luật dân sự, thương mại và hình sự:

• Về mặt dân sự: Công ty hoàn toàn có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc anh H chấm dứt ngay hành vi xâm phạm, thu hồi toàn bộ sản phẩm vi phạm, tiêu hủy hoặc giao nộp lại mã nguồn, tài liệu, đồng thời yêu cầu bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế (bao gồm lợi nhuận bị mất, chi phí khắc phục hậu quả).
• Về mặt hình sự: Nếu giá trị tài sản xâm phạm lớn hoặc gây hậu quả nghiêm trọng, hành vi này có thể bị xem xét truy cứu trách nhiệm hình sự theo Điều 226 Bộ luật Hình sự năm 2015 về Tội xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp.

Kết luận pháp lý: Công ty V nắm giữ hoàn toàn ưu thế pháp lý nhờ các văn bằng bảo hộ sở hữu trí tuệ đứng tên pháp nhân. Anh H phải chịu trách nhiệm pháp lý toàn diện nếu tiếp tục cố chấp sử dụng tài sản đó cho dự án riêng.

3: Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn” (The Human & Management)

Về khía cạnh tâm lý & giáo dục (Cái tôi cá nhân và sự thiếu tôn trọng pháp nhân)

Sự việc xuất phát từ tâm lý ngộ nhận quyền lực của nhà sáng lập kỹ thuật (Tech-founder), cho rằng vì mình làm ra nó nên mình có quyền tối thượng đối với nó, bất chấp ranh giới giữa cá nhân và pháp nhân công ty. Sự ích kỷ và thiếu minh bạch này phản ánh sự suy đồi về đạo đức kinh doanh, coi nhẹ chữ “tín” và sự cam kết với các cổ đông đồng hành. Trong giáo dục quản trị lãnh đạo, một Founder giỏi không chỉ cần tư duy sáng tạo mà còn phải thượng tôn pháp luật và tôn trọng các thiết chế sở hữu do chính mình cùng tập thể xây dựng.

Về khía cạnh Quản trị rủi ro tài sản trí tuệ của Startup

Bài học quản trị xương máu cho các startup là sự lỏng lẻo trong khâu ký kết hợp đồng lao động, hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ và thỏa thuận bảo mật (NDA / Non-Compete Agreement) ngay từ những ngày đầu thành lập. Khi một startup sống dựa vào công nghệ hoặc thương hiệu, mọi tài sản trí tuệ do thành viên sáng tạo ra bắt buộc phải được ký biên bản bàn giao và chuyển quyền sở hữu dứt khoát cho pháp nhân bằng văn bản pháp lý chặt chẽ, tuyệt đối không để tình trạng “sở hữu nháp” hay “nhập nhèm tên tuổi”.

4: Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để bảo vệ triệt để quyền lợi hợp pháp của công ty, ngăn chặn dòng thất thoát tài sản trí tuệ mà vẫn xử lý vấn đề một cách khôn ngoan, giảm thiểu tiếng ồn truyền thông bất lợi, Chuyên gia Nguyễn Hữu Long đưa ra phương án 3 bước như sau:

Bước 1 – Lập vi bằng ghi nhận hành vi xâm phạm và Gửi thông báo pháp lý khẩn cấp (Cảnh báo cứng rắn): Công ty cần lập tức thuê thừa phát lại lập vi bằng ghi nhận toàn bộ hình ảnh, nội dung, mã nguồn hoặc tài liệu mà anh H đang sử dụng trái phép ở dự án mới. Sau đó, gửi văn bản pháp lý chính thức (thông qua luật sư doanh nghiệp) yêu cầu anh H chấm dứt ngay lập tức mọi hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ đối với phần mềm, giáo trình và nhãn hiệu của Công ty V trong thời hạn 48 giờ, đính kèm các căn cứ từ văn bằng bảo hộ của Cục Sở hữu trí tuệ.

Bước 2 – Đàm phán phương án mua đứt – bán đoạn hoặc thanh lý cổ phần (Giải pháp thực tiễn): Đặt lên bàn cân một giải pháp thương lượng thực tế nhằm tháo gỡ xung đột nội bộ:

• Nếu anh H thực sự muốn tiếp tục sử dụng công nghệ đó cho dự án riêng, công ty có thể đồng ý chuyển nhượng quyền sử dụng hợp pháp hoặc bán đứt một phần mảng công nghệ đó với giá trị thương mại sòng phẳng, đổi lại anh Hùng phải từ bỏ toàn bộ cổ phần hiện tại tại Công ty V và ký cam kết không cạnh tranh trực tiếp trong một khoảng thời gian nhất định.
• Điều này giúp công ty thu hồi nguồn lực tài chính, còn anh H có lối thoát hợp pháp để đi tiếp mà không phải đối mặt với vòng lao lý.

Bước 3 – Khởi kiện dân sự và tố cáo hình sự (Giải pháp răn đe cuối cùng): Nếu anh H tỏ thái độ thách thức, cố tình tiếp tục sử dụng trái phép tài sản trí tuệ để cạnh tranh bẩn, Ban Giám đốc không khoan nhượng mà lập tức nộp đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền hoặc tố cáo hành vi vi phạm pháp luật hình sự đến cơ quan công an để bảo vệ tuyệt đối danh dự, tài sản và quyền lợi của các cổ đông còn lại.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA: Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về sở hữu trí tuệ, tranh chấp cổ đông sáng lập hay bảo vệ tài sản doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

Từ khoá: Tư vấn; Sở hữu trí tuệ; Luật sở hữu trí tuệ; Tranh chấp startup; Vi phạm bản quyền; Giải pháp doanh nghiệp