TÌNH HUỐNG SỐ 154 : FOUNDER TỰ Ý THAY ĐỔI CHỨC DANH CỦA MÌNH TRÊN CÁC GIẤY TỜ GIAO DỊCH?

• Trong quá trình khởi nghiệp, các nhà sáng lập (Founder) thường kiêm nhiệm nhiều vai trò quản lý khác nhau và có xu hướng linh hoạt điều chỉnh danh xưng của mình trên các tài liệu giao dịch thương mại như Giám đốc điều hành, Tổng Giám đốc, Chủ tịch hay Nhà sáng lập cấp cao để tăng uy tín với đối tác. Tuy nhiên, việc tự ý thay đổi chức danh trên giấy tờ pháp lý và giao dịch mà không tuân thủ các quyết định bổ nhiệm chính thức hoặc điều lệ công ty sẽ tạo ra những kẽ hở pháp lý chí mạng.

Hãy cùng chuyên gia Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

1: Tóm tắt tình huống thực tế (The Case)

Năm 2026, công ty cổ phần thương mại số N tại thành phố Huế được thành lập với chức danh đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của ông H. là Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật. Trong các bản hợp đồng hợp tác chiến lược và hồ sơ gọi vốn với các quỹ đầu tư, do muốn tạo ấn tượng mạnh mẽ với đối tác ngoại giao, ông H. đã tự ý ký kết và đóng dấu các văn bản dưới chức danh “Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc điều hành tập đoàn”.

Khi tranh chấp thương mại phát sinh với một đối tác lớn về việc thực hiện tiến độ hợp đồng, phía đối tác đã viện dẫn lý do người ký văn bản không đúng với chức danh pháp lý đã đăng ký trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp để tuyên bố hợp đồng vô hiệu, khiến công ty N đứng trước nguy cơ thiệt hại tài chính nặng nề.

2: Góc nhìn Pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Xét về mặt luật pháp, lập luận của Founder cho rằng “Chức danh là do mình tự quyết định để giao dịch linh hoạt” là hoàn toàn sai trái. Căn cứ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, tính hợp pháp của chức danh và thẩm quyền đại diện được bảo vệ thông qua các căn cứ sau:

Quy định về thẩm quyền và chức danh người đại diện theo pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2020):

Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật giữ các chức danh quản lý như Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc. Chức danh này phải được quy định rõ tại Điều lệ công ty và đăng ký công khai tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc tự ý sử dụng một chức danh không khớp với đăng ký kinh doanh hoặc chưa được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị bổ nhiệm hợp pháp sẽ dẫn đến việc văn bản, hợp đồng ký kết bị xem xét là vượt quá thẩm quyền hoặc do người không có thẩm quyền ký:

“Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
5. a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
6. b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
7. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
8. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
9. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.”

Hệ lụy pháp lý đối với giao dịch thương mại:

Căn cứ theo Bộ luật Dân sự, hợp đồng được ký kết bởi người không có thẩm quyền theo đúng chức danh đăng ký hợp pháp có thể bị tuyên vô hiệu do vượt quá thẩm quyền đại diện, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phê chuẩn sau đó.

Hành vi tự ý thay đổi chức danh để giao dịch còn có thể bị xem xét là hành vi giả mạo hoặc cung cấp thông tin sai lệch trong hoạt động thương mại, gây mất lòng tin nghiêm trọng trước cơ quan quản lý nhà nước và tòa án.

Kết luận pháp lý: Doanh nghiệp không có căn cứ pháp lý để bảo vệ các giao dịch ký bởi chức danh tự phong; ông H. buộc phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc cùng doanh nghiệp giải trình và tiến hành các thủ tục chuẩn hóa chức danh nếu muốn cứu vãn các hợp đồng đang tranh chấp.

3: Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn” (The Human & Management)

Về khía cạnh tâm lý & giáo dục (Đạo đức ứng xử)

Sự tự ý thay đổi chức danh xuất phát từ tâm lý “ưa hình thức”, sự kiêu ngạo cá nhân và mong muốn tạo vỏ bọc hào nhoáng để gây ấn tượng với đối tác thay vì dựa vào năng lực thực chất. Việc coi nhẹ tính chính danh pháp lý thể hiện sự thiếu tôn trọng đối với các nguyên tắc minh bạch trong kinh doanh.

Giáo dục luôn hướng con người đến sự chân thực, liêm chính và tôn trọng luật chơi chung; việc mạo xưng chức danh là một tấm gương xấu trong văn hóa quản trị doanh nghiệp hiện đại.

Về khía cạnh Quản trị rủi ro doanh nghiệp

Bài học quản trị đắt giá ở đây dành cho doanh nghiệp chính là sự lỏng lẻo trong hệ thống kiểm soát pháp chế nội bộ (Internal Legal Control). Việc để người đứng đầu tự do thay đổi danh xưng trên các văn bản pháp lý là một lỗ hổng chí mạng trong quản trị rủi ro hợp đồng. Đối với doanh nghiệp, việc tuân thủ tuyệt đối tính chính danh của chức danh pháp lý chính là chiếc khiên bảo vệ mọi giao dịch kinh tế trên thương trường.

4: Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để giải quyết triệt để vấn đề này một cách thấu tình đạt lý, giảm thiểu rủi ro pháp lý và khôi phục uy tín giao dịch, chuyên gia Nguyễn Hữu Long đưa ra phương án 3 bước như sau:

• Bước 1 – Rà soát và chuẩn hóa toàn bộ văn bản giao dịch: Tổng kiểm tra tất cả các hợp đồng, biên bản ghi nhớ và tài liệu đối tác mà Founder đã ký kết sử dụng chức danh tự phong, đồng thời nhanh chóng lập các Phụ lục đính chính hoặc Nghị quyết phê chuẩn hợp pháp (nếu thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông) để hợp thức hóa tư cách đại diện.
• Bước 2 – Thực hiện thủ tục thay đổi chức danh chính thức (nếu cần thiết): Nếu định hướng chiến lược yêu cầu Founder nắm giữ chức danh cao hơn (như Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc), tiến hành ngay các thủ tục triệu tập họp cổ đông, ra nghị quyết bổ nhiệm chính thức và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước.
• Bước 3 – Thiết lập quy chế kiểm duyệt con dấu và văn bản: Xây dựng quy trình phát hành văn bản pháp lý nội bộ nghiêm ngặt, bắt buộc mọi hợp đồng phải được bộ phận pháp chế kiểm tra kỹ lưỡng về chức danh và thẩm quyền của người ký trước khi đóng dấu công ty, nhằm triệt tiêu hoàn toàn rủi ro vượt quyền.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA: Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về quản trị doanh nghiệp hay thẩm quyền đại diện pháp luật, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

Từ khoá: Tư vấn; Luật Doanh nghiệp; Chức danh người đại diện; Thẩm quyền ký kết; Quản trị rủi ro hợp đồng.