Trong các thương vụ M&A, báo cáo tài chính là một trong những cơ sở quan trọng để bên mua đánh giá sức khỏe tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp.

Một trong những thủ thuật có thể làm sai lệch kết quả kinh doanh là ghi nhận doanh thu vào kỳ kế toán sớm hơn thời điểm doanh thu thực sự đủ điều kiện được ghi nhận. Nếu thực hiện có chủ đích, hành vi này có thể khiến doanh thu và lợi nhuận của doanh nghiệp tăng lên trên báo cáo tài chính, từ đó tác động đến giá trị thương vụ M&A.

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup hoạt động trong lĩnh vực phân phối thiết bị công nghệ đang đàm phán bán 70% cổ phần cho một tập đoàn lớn.

Trong quá trình đàm phán, hai bên thống nhất giá trị doanh nghiệp sẽ được xác định dựa trên nhiều yếu tố, trong đó có doanh thu, lợi nhuận và tốc độ tăng trưởng của startup trong năm tài chính gần nhất.

Thời điểm chốt giao dịch càng đến gần, báo cáo kinh doanh của startup lại không đạt mức doanh thu mà Founder đã cam kết với nhà đầu tư.

Để cải thiện kết quả kinh doanh trước thời điểm M&A, Founder yêu cầu bộ phận kinh doanh và kế toán đưa một số đơn hàng lớn vào doanh thu của năm hiện tại.

Tuy nhiên, tại thời điểm khóa sổ, một số giao dịch mới chỉ dừng ở việc khách hàng đặt hàng hoặc ký hợp đồng. Một số hàng hóa chưa được giao, doanh nghiệp vẫn còn quyền kiểm soát hàng hóa và các điều kiện của giao dịch chưa hoàn tất.

Mặc dù vậy, các khoản này vẫn được ghi nhận vào doanh thu của kỳ hiện tại.

Nhờ đó, doanh thu và lợi nhuận trên báo cáo tài chính tăng đáng kể. Bên mua căn cứ vào số liệu này để đánh giá startup có tốc độ tăng trưởng cao và chấp nhận mức giá M&A lớn hơn.

Sau khi giao dịch hoàn tất, bộ phận tài chính của bên mua tiến hành kiểm tra lại các giao dịch doanh thu lớn.

Kết quả kiểm tra cho thấy một số khoản doanh thu được ghi nhận trước thời điểm đáp ứng đầy đủ điều kiện ghi nhận doanh thu. Khi điều chỉnh lại, một phần doanh thu phải chuyển sang kỳ kế toán tiếp theo và lợi nhuận của năm trước giảm đáng kể.

Bên mua cho rằng bên bán đã cố tình làm đẹp sổ sách để nâng giá trị doanh nghiệp trước M&A, khiến bên mua phải trả giá cao hơn giá trị thực tế.

Founder lại cho rằng các đơn hàng này cuối cùng vẫn phát sinh doanh thu nên việc ghi nhận trước một kỳ chỉ là vấn đề nghiệp vụ kế toán và không gây thiệt hại thực tế.

Vấn đề đặt ra là: Bên bán cố tình ghi nhận doanh thu sớm để làm đẹp báo cáo tài chính trước M&A có vi phạm pháp luật không và có phải chịu trách nhiệm với bên mua hay không?

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 1 Điều 13 Luật Kế toán năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2024, pháp luật nghiêm cấm hành vi giả mạo, khai man hoặc thỏa thuận, ép buộc người khác giả mạo, khai man, tẩy xóa chứng từ kế toán hoặc tài liệu kế toán khác.

Theo khoản 2 Điều 13 Luật Kế toán năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2024, pháp luật nghiêm cấm hành vi cố ý, thỏa thuận hoặc ép buộc người khác cung cấp, xác nhận thông tin, số liệu kế toán sai sự thật.

Đây là căn cứ pháp lý trực tiếp khi xem xét trường hợp doanh nghiệp cố ý đưa số liệu doanh thu không đúng kỳ vào sổ kế toán nhằm làm sai lệch tình hình tài chính.

Theo khoản 1 Điều 29 Luật Kế toán năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2024, báo cáo tài chính của đơn vị kế toán phải được lập và trình bày theo đúng quy định của chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán mà đơn vị áp dụng.

Theo điểm b khoản 2 Điều 29 Luật Kế toán năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2024, việc lập báo cáo tài chính phải căn cứ vào số liệu sau khi khóa sổ kế toán.

Đối với doanh nghiệp áp dụng Thông tư 200/2014/TT-BTC, điểm a khoản 1.3 Điều 79 quy định doanh nghiệp chỉ ghi nhận doanh thu bán hàng khi đồng thời đáp ứng các điều kiện về chuyển giao phần lớn rủi ro và lợi ích, không còn quyền quản lý hoặc kiểm soát hàng hóa, doanh thu được xác định tương đối chắc chắn, có khả năng thu được lợi ích kinh tế và xác định được chi phí liên quan đến giao dịch.

Thông tư 200 cũng xác định Tài khoản 511 phản ánh doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ của doanh nghiệp trong một kỳ kế toán, do đó doanh thu của kỳ nào phải được phản ánh phù hợp với kỳ kế toán mà giao dịch đáp ứng điều kiện ghi nhận.

Nếu doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng Thông tư 133/2016/TT-BTC, phải đối chiếu quy định của chế độ kế toán doanh nghiệp nhỏ và vừa theo Thông tư này, thay vì mặc nhiên áp dụng Thông tư 200.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, cần phân biệt sai sót kế toán thông thường với cố ý làm sai lệch số liệu kế toán.

Nếu kế toán ghi nhận doanh thu sớm do nhầm lẫn về thời điểm ghi nhận, không có sự chỉ đạo làm sai lệch số liệu và doanh nghiệp sau đó phát hiện, điều chỉnh sai sót thì chưa thể mặc nhiên kết luận có hành vi cố ý vi phạm khoản 1 hoặc khoản 2 Điều 13 Luật Kế toán.

Ngược lại, nếu Founder biết rõ giao dịch chưa đáp ứng điều kiện ghi nhận doanh thu nhưng vẫn chỉ đạo kế toán ghi nhận vào kỳ hiện tại nhằm làm tăng doanh thu và lợi nhuận trước M&A, thì đây không còn đơn thuần là sai sót nghiệp vụ.

Nếu việc này dẫn đến việc doanh nghiệp cố ý cung cấp hoặc xác nhận số liệu kế toán sai sự thật, có cơ sở xem xét khoản 2 Điều 13 Luật Kế toán.

Nếu đồng thời có hành vi giả mạo, khai man chứng từ hoặc tài liệu kế toán để hợp thức hóa việc ghi nhận doanh thu thì có thể xem xét khoản 1 Điều 13 Luật Kế toán.

Doanh thu cuối cùng vẫn phát sinh có làm cho hành vi ghi nhận sớm hợp pháp không?

Không đương nhiên.

Việc một giao dịch có thể tạo ra doanh thu trong tương lai không có nghĩa doanh nghiệp được tự ý ghi nhận khoản doanh thu đó vào kỳ hiện tại.

Ví dụ, nếu tại ngày 31/12 doanh nghiệp mới ký hợp đồng và nhận tiền ứng trước nhưng chưa chuyển giao phần lớn rủi ro, lợi ích hoặc chưa đáp ứng các điều kiện ghi nhận doanh thu theo chế độ kế toán áp dụng, thì không thể chỉ vì “khách hàng chắc chắn sẽ mua” mà đưa toàn bộ khoản đó vào doanh thu của năm.

Với doanh nghiệp áp dụng Thông tư 200, phải đối chiếu điểm a khoản 1.3 Điều 79 để xác định giao dịch đã đủ điều kiện ghi nhận doanh thu bán hàng hay chưa.

 

Ảnh hưởng đến thương vụ M&A

Nếu số liệu doanh thu bị làm sai được đưa vào hồ sơ cung cấp cho bên mua và được sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp, vấn đề không còn giới hạn ở quan hệ kế toán nội bộ.

Bên mua cần kiểm tra hợp đồng M&A, các cam kết và bảo đảm của bên bán về báo cáo tài chính, tình hình tài chính và tính trung thực của thông tin cung cấp trong quá trình thẩm định.

Nếu bên bán cam kết báo cáo tài chính phản ánh trung thực nhưng thực tế đã cố tình làm sai lệch doanh thu nhằm nâng giá trị doanh nghiệp, bên mua có thể xem xét trách nhiệm của bên bán theo nội dung hợp đồng M&A và quy định pháp luật về trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ.

Đặc biệt, cần chứng minh được mối liên hệ giữa:

Hành vi ghi nhận doanh thu sớm → số liệu tài chính bị thổi phồng → bên mua dựa vào số liệu đó để định giá → bên mua phát sinh thiệt hại.

Không phải cứ có sai lệch doanh thu là bên mua đương nhiên được yêu cầu bồi thường; thiệt hại, lỗi, nghĩa vụ cam kết và quan hệ nhân quả vẫn phải được xác định.

Có phải cứ ghi nhận doanh thu sớm là bị xử lý hình sự không?

Không.

Điều 13 Luật Kế toán xác định các hành vi bị nghiêm cấm, nhưng việc xác định trách nhiệm hành chính, dân sự hay hình sự còn phải căn cứ vào hành vi cụ thể, mức độ vi phạm, hậu quả, lỗi và các điều kiện của quy định tương ứng.

Do đó, bài này không nên kết luận rằng “ghi nhận doanh thu sớm = phạm tội”.

Cách kết luận chính xác là:

Cố ý ghi nhận doanh thu khi chưa đủ điều kiện theo chế độ kế toán áp dụng để làm sai lệch số liệu kế toán có thể vi phạm pháp luật về kế toán; trách nhiệm cụ thể của cá nhân, tổ chức phải được xác định dựa trên hành vi và hậu quả thực tế.

3. Kết luận pháp lý

Có thể vi phạm pháp luật nếu bên bán cố ý ghi nhận doanh thu sớm nhằm làm sai lệch sổ sách và báo cáo tài chính.

Căn cứ trực tiếp là khoản 1 và khoản 2 Điều 13 Luật Kế toán năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2024.

Để xác định một khoản doanh thu có được ghi nhận đúng thời điểm hay không, phải đối chiếu chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán mà doanh nghiệp áp dụng. Đối với doanh nghiệp áp dụng Thông tư 200/2014/TT-BTC, căn cứ cụ thể về điều kiện ghi nhận doanh thu bán hàng là điểm a khoản 1.3 Điều 79.

Khoản 1 Điều 29 Luật Kế toán là căn cứ về yêu cầu đối với báo cáo tài chính, còn điểm b khoản 2 Điều 29 yêu cầu việc lập báo cáo tài chính phải căn cứ vào số liệu sau khi khóa sổ kế toán.

Nếu việc làm sai lệch doanh thu được thực hiện nhằm tác động đến giá trị M&A và khiến bên mua phải trả giá cao hơn, bên mua còn có thể xem xét trách nhiệm của bên bán theo hợp đồng M&A và quy định pháp luật có liên quan, nếu chứng minh được hành vi vi phạm và thiệt hại.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Doanh thu phải được ghi nhận đúng kỳ và đúng điều kiện theo chế độ kế toán doanh nghiệp áp dụng. Việc doanh thu chắc chắn phát sinh trong tương lai không phải là căn cứ để tự ý đưa doanh thu đó vào kỳ hiện tại.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Áp lực đạt mục tiêu doanh thu hoặc muốn bán doanh nghiệp với mức giá cao có thể khiến Founder đưa ra quyết định ngắn hạn. Tuy nhiên, việc làm đẹp số liệu có thể làm mất niềm tin của nhà đầu tư và tạo ra tranh chấp sau M&A.

Góc nhìn quản trị

Startup cần có cơ chế kiểm soát độc lập giữa bộ phận kinh doanh, kế toán và người phê duyệt báo cáo. Các giao dịch doanh thu lớn phát sinh sát ngày khóa sổ cần được kiểm tra đặc biệt để tránh tình trạng cut-off doanh thu sai kỳ.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Rà soát các giao dịch doanh thu phát sinh sát thời điểm khóa sổ, đặc biệt kiểm tra hợp đồng, hóa đơn, biên bản giao nhận, nghiệm thu, quyền trả lại hàng và thời điểm chuyển giao rủi ro, lợi ích

Bước 2 Xác định doanh nghiệp đang áp dụng chế độ kế toán nào và đối chiếu từng giao dịch với đúng chuẩn mực, chế độ kế toán trước khi kết luận doanh thu bị ghi nhận sớm

Bước 3 Trong thương vụ M&A, quy định rõ cam kết và bảo đảm của bên bán về tính trung thực của báo cáo tài chính, đồng thời quy định trách nhiệm của bên bán nếu phát hiện số liệu đã bị cố ý làm sai lệch trước ngày giao dịch

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long cho rằng, cần phân biệt rõ “ghi nhận doanh thu sai kỳ” với “cố ý làm sai lệch số liệu kế toán”.

Không phải mọi sai sót về thời điểm ghi nhận doanh thu đều là gian lận. Nhưng nếu Founder biết giao dịch chưa đủ điều kiện ghi nhận mà vẫn chỉ đạo đưa doanh thu vào kỳ hiện tại để làm đẹp kết quả kinh doanh, đặc biệt nhằm nâng giá trị doanh nghiệp trước M&A, thì rủi ro pháp lý là rất lớn.

Trong một thương vụ M&A, một con số doanh thu bị ghi nhận sai không chỉ làm sai báo cáo tài chính mà còn có thể làm sai cả quyết định định giá của bên mua.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Một khoản doanh thu ghi nhận sớm có thể khiến báo cáo tài chính đẹp hơn trong ngắn hạn, nhưng nếu con số đó không phản ánh đúng thực tế thì giá trị doanh nghiệp cũng chỉ là một giá trị được “trang điểm”. Trong M&A, minh bạch tài chính không chỉ là yêu cầu của kế toán mà còn là nền tảng để bảo vệ niềm tin và hạn chế tranh chấp sau giao dịch.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.