Trong các thương vụ M&A, thương hiệu thường là một trong những tài sản có giá trị lớn nhất của doanh nghiệp. Bên mua có thể định giá doanh nghiệp dựa trên độ nhận diện thương hiệu, hệ thống khách hàng và giá trị của nhãn hiệu trên thị trường.

Tuy nhiên, nếu sau khi hoàn tất M&A, bên mua mới phát hiện nhãn hiệu của doanh nghiệp mục tiêu đang bị bên thứ ba khiếu nại, khởi kiện hoặc tranh chấp quyền sở hữu thì giá trị thương vụ có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

Vấn đề đặt ra là bên bán có phải chịu trách nhiệm hay không, bên mua có quyền yêu cầu bồi thường hoặc điều chỉnh giá giao dịch và Founder có thể phải chịu trách nhiệm nếu đã biết nhưng không công bố thông tin?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup hoạt động trong lĩnh vực mỹ phẩm đã xây dựng thương hiệu trong nhiều năm và sở hữu một nhãn hiệu được sử dụng rộng rãi trên thị trường.

Sau khi đạt mức doanh thu ổn định, Founder quyết định bán 80% cổ phần cho một tập đoàn lớn theo một thương vụ M&A trị giá 100 tỷ đồng.

Trong quá trình đàm phán, bên mua tiến hành thẩm định doanh nghiệp nhưng chủ yếu tập trung vào doanh thu, tài chính, khách hàng và hệ thống phân phối. Hồ sơ sở hữu trí tuệ được cung cấp cho bên mua chỉ bao gồm giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu và một số tài liệu liên quan.

Founder không thông báo rằng trước thời điểm M&A, một doanh nghiệp khác đã gửi văn bản phản đối và cho rằng nhãn hiệu của startup có dấu hiệu tương tự với nhãn hiệu mà họ đã sử dụng và đăng ký trước đó.

Hai bên vẫn hoàn tất giao dịch và bên mua thanh toán đủ giá trị thương vụ.

Khoảng ba tháng sau M&A, bên mua nhận được thông báo về việc tranh chấp nhãn hiệu và phát hiện vụ việc đã tồn tại trước thời điểm ký kết giao dịch.

Nếu tranh chấp được giải quyết bất lợi, doanh nghiệp có thể phải thay đổi thương hiệu, thu hồi hoặc điều chỉnh hoạt động sử dụng nhãn hiệu, đồng thời chịu thiệt hại lớn về chi phí marketing và nhận diện thương hiệu.

Bên mua cho rằng nếu biết trước tranh chấp, họ sẽ không mua doanh nghiệp với giá 100 tỷ đồng hoặc sẽ yêu cầu giảm đáng kể giá giao dịch.

Founder lại cho rằng nhãn hiệu vẫn đang có giấy chứng nhận đăng ký và tranh chấp chưa có kết luận cuối cùng nên không có nghĩa vụ phải thông báo.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác.

Theo khoản 2 Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản.

Theo khoản 1 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chỉ được chuyển nhượng quyền của mình trong phạm vi được bảo hộ.

Theo khoản 4 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc chuyển nhượng quyền đối với nhãn hiệu không được gây ra sự nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu.

Theo khoản 5 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quyền đối với nhãn hiệu chỉ được chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân đáp ứng các điều kiện đối với người có quyền đăng ký nhãn hiệu đó.

Theo khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

Theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, người quản lý công ty phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền.

Theo Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, việc bên mua chỉ phát hiện tranh chấp nhãn hiệu sau khi hoàn tất M&A không đồng nghĩa bên bán đương nhiên phải chịu trách nhiệm, nhưng đây là một vấn đề pháp lý rất quan trọng cần xem xét dựa trên nội dung hợp đồng M&A và thông tin mà bên bán đã cung cấp.

Nếu Founder biết rõ nhãn hiệu đang có tranh chấp nhưng cố tình che giấu thông tin, trong khi hợp đồng M&A yêu cầu bên bán phải cung cấp đầy đủ thông tin về các tranh chấp, khiếu nại hoặc rủi ro pháp lý của doanh nghiệp, hành vi này có thể cấu thành vi phạm nghĩa vụ theo thỏa thuận.

Đặc biệt, nếu bên mua chứng minh được rằng thông tin về tranh chấp là thông tin trọng yếu, có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định mua doanh nghiệp hoặc giá mua, thì bên mua có cơ sở yêu cầu bên bán thực hiện trách nhiệm theo hợp đồng và pháp luật dân sự.

Ngược lại, nếu Founder không biết về tranh chấp, đã cung cấp đầy đủ hồ sơ sở hữu trí tuệ và không có cam kết nào bảo đảm rằng nhãn hiệu hoàn toàn không có tranh chấp thì việc phát sinh tranh chấp sau M&A cần được đánh giá theo các điều khoản phân bổ rủi ro trong hợp đồng.

Cũng cần lưu ý rằng việc có Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu không đồng nghĩa mọi tranh chấp liên quan đến nhãn hiệu đều không thể xảy ra. Quyền đối với nhãn hiệu vẫn có thể trở thành đối tượng của các thủ tục phản đối, khiếu nại hoặc tranh chấp theo pháp luật sở hữu trí tuệ.

Nếu tranh chấp phát sinh do việc sử dụng nhãn hiệu xâm phạm quyền của chủ thể khác, doanh nghiệp sau M&A có thể phải đối mặt với các yêu cầu xử lý tương ứng. Khi đó, trách nhiệm kinh tế cuối cùng giữa bên mua và bên bán sẽ phụ thuộc rất lớn vào cam kết, bảo đảm, điều khoản bồi thường và cơ chế phân bổ rủi ro trong hợp đồng M&A.

3. Kết luận pháp lý

M&A xong mới phát hiện thương hiệu đang bị tranh chấp nhãn hiệu không mặc nhiên có nghĩa bên bán đã vi phạm pháp luật.

Tuy nhiên, nếu bên bán biết rõ tranh chấp nhưng cố tình che giấu, cung cấp thông tin sai lệch hoặc vi phạm cam kết về tình trạng pháp lý của tài sản trí tuệ, bên mua có thể yêu cầu bên bán chịu trách nhiệm theo hợp đồng và quy định pháp luật có liên quan.

Ngược lại, nếu tranh chấp là rủi ro mà bên bán không biết và không có hành vi che giấu thì cần căn cứ vào hợp đồng M&A để xác định bên nào phải chịu rủi ro.

Do đó, trong M&A, việc thẩm định nhãn hiệu không nên dừng lại ở việc kiểm tra “có giấy chứng nhận đăng ký hay không”, mà phải kiểm tra cả lịch sử tranh chấp, phản đối, khiếu nại, khả năng xâm phạm quyền của bên thứ ba và các cam kết của bên bán.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Một thương hiệu có giấy chứng nhận đăng ký vẫn cần được kiểm tra toàn diện trước M&A. Tình trạng pháp lý của nhãn hiệu phải được đánh giá cùng với các tranh chấp và quyền của bên thứ ba.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Bên mua thường có tâm lý tin tưởng rằng thương hiệu nổi tiếng đồng nghĩa với thương hiệu an toàn về pháp lý. Đây là một quan niệm nguy hiểm trong các thương vụ M&A.

Góc nhìn quản trị

Doanh nghiệp cần thực hiện Intellectual Property Due Diligence trước khi mua bán, sáp nhập. Hồ sơ thẩm định cần rà soát tình trạng đăng ký, chủ sở hữu, phạm vi bảo hộ, lịch sử chuyển giao, tranh chấp và các nguy cơ xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Bên mua cần tiến hành thẩm định sở hữu trí tuệ độc lập trước khi hoàn tất M&A, không chỉ kiểm tra giấy chứng nhận mà còn kiểm tra lịch sử tranh chấp và phản đối nhãn hiệu.

Bước 2 Hợp đồng M&A cần quy định rõ các cam kết và bảo đảm của bên bán về tình trạng pháp lý của nhãn hiệu, đồng thời xác định cụ thể trách nhiệm bồi thường nếu thông tin được cung cấp không chính xác hoặc bị che giấu.

Bước 3 Nếu phát hiện tranh chấp sau M&A, bên mua cần rà soát ngay hồ sơ giao dịch, tài liệu thẩm định và các điều khoản về Representations & Warranties, Indemnification và các sự kiện vi phạm để xác định trách nhiệm và phương án xử lý.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long cho rằng, trong M&A, mua một doanh nghiệp cũng đồng nghĩa với việc tiếp nhận những rủi ro pháp lý tiềm ẩn của doanh nghiệp đó.

Một thương hiệu có giá trị lớn nhưng đang tồn tại tranh chấp có thể khiến giá trị thương vụ thay đổi hoàn toàn. Vì vậy, bên mua không nên chỉ nhìn vào doanh thu và độ nổi tiếng của thương hiệu mà phải xác định chính xác ai đang sở hữu quyền, quyền đó được bảo hộ đến đâu và có bất kỳ bên thứ ba nào đang yêu cầu quyền đối với nhãn hiệu hay không.

Đối với bên bán, việc trung thực công khai các tranh chấp không chỉ giúp tránh trách nhiệm pháp lý mà còn tạo nền tảng để phân bổ rủi ro minh bạch trong hợp đồng M&A.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Trong một thương vụ M&A, tài sản vô hình có thể tạo ra giá trị hàng chục tỷ đồng nhưng cũng có thể trở thành “quả bom pháp lý” nếu không được thẩm định kỹ. Đừng chỉ hỏi thương hiệu đáng giá bao nhiêu, hãy hỏi trước rằng quyền đối với thương hiệu đó có thực sự vững chắc hay không.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.