Trong các thương vụ gọi vốn, nhà đầu tư thường yêu cầu một ghế trong Hội đồng quản trị để tham gia giám sát hoạt động và bảo vệ khoản đầu tư. Tuy nhiên, có trường hợp nhà đầu tư đề cử một người không có kiến thức hoặc kinh nghiệm trong ngành nghề mà startup đang hoạt động.

Điều này đặt ra vấn đề: nhà đầu tư có đương nhiên được đưa người của mình vào Hội đồng quản trị hay không, và nếu người được đề cử không có chuyên môn phù hợp thì có bị pháp luật cấm hay không?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

 

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup hoạt động trong lĩnh vực công nghệ y tế đang tiến hành gọi vốn vòng Series A. Một quỹ đầu tư đồng ý rót 30 tỷ đồng để nhận 20% cổ phần của công ty.

Trong quá trình đàm phán, quỹ yêu cầu được đề cử một người tham gia Hội đồng quản trị nhằm giám sát việc sử dụng vốn và tham gia vào các quyết định chiến lược.

Người mà quỹ dự kiến đề cử có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và đầu tư nhưng không có chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực công nghệ y tế.

Founder lo ngại người này không hiểu đặc thù sản phẩm, quy trình công nghệ và thị trường của startup nên phản đối việc đưa người này vào Hội đồng quản trị.

Quỹ cho rằng mình là cổ đông lớn và đã bỏ vốn vào doanh nghiệp nên phải được quyền có đại diện trong Hội đồng quản trị.

Hai bên phát sinh tranh chấp về việc nhà đầu tư có quyền yêu cầu một ghế HĐQT hay không và người được đề cử có đủ điều kiện theo pháp luật hay không.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo luật định.

Đáng chú ý, điểm b khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thành viên Hội đồng quản trị phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty và có thẩm quyền quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị nếu không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 155.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, việc nhà đầu tư yêu cầu có đại diện trong HĐQT không đồng nghĩa người được đề cử đương nhiên được trở thành thành viên HĐQT.

Điểm quan trọng là người được đề cử phải đáp ứng tiêu chuẩn tại điểm b khoản 1 Điều 155.

Tuy nhiên, luật không bắt buộc người đó phải có chuyên môn đúng chính xác với ngành nghề của công ty.

Có hai hướng đáp ứng:

Một là, người đó có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh

Hai là, người đó có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong chính lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty

Do đó, trong ví dụ trên, việc người được quỹ đề cử không có chuyên môn về công nghệ y tế chưa đủ để kết luận người đó không đủ điều kiện. Nếu người này có trình độ và kinh nghiệm phù hợp về quản trị kinh doanh thì vẫn có thể đáp ứng điểm b khoản 1 Điều 155.

Ngược lại, nếu người được đề cử không có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm về quản trị kinh doanh và cũng không có chuyên môn, kinh nghiệm trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty, thì có thể không đáp ứng điều kiện của thành viên HĐQT.

Ngoài ra, nhà đầu tư không thể chỉ dựa vào việc mình góp vốn để tự bổ nhiệm người của mình vào HĐQT. Việc bầu thành viên HĐQT phải được thực hiện theo cơ chế của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Kết luận pháp lý

Nhà đầu tư không có quyền đương nhiên đưa bất kỳ người nào vào HĐQT chỉ vì họ là nhà đầu tư.

Người được đề cử phải đáp ứng tiêu chuẩn theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó điểm b khoản 1 Điều 155 yêu cầu có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Vì vậy, không có chuyên môn về ngành của startup không đồng nghĩa với không đủ điều kiện, nếu người đó có chuyên môn, kinh nghiệm về quản trị kinh doanh.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Điều quan trọng không phải nhà đầu tư có chuyên môn sâu về ngành hay không, mà là người được đề cử có đáp ứng tiêu chuẩn pháp luật và Điều lệ công ty hay không.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Founder thường lo ngại một thành viên HĐQT không hiểu ngành sẽ đưa ra quyết định thiếu thực tế. Ngược lại, nhà đầu tư cần người có khả năng phân tích tài chính, quản trị rủi ro và bảo vệ khoản đầu tư.

Góc nhìn quản trị

Một HĐQT hiệu quả nên có sự kết hợp giữa kiến thức ngành, quản trị, tài chính, pháp lý và chiến lược. Nhà đầu tư có thể đề cử người mạnh về tài chính hoặc quản trị, trong khi công ty bảo đảm HĐQT vẫn có thành viên am hiểu chuyên môn cốt lõi của doanh nghiệp.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Kiểm tra tiêu chuẩn của người được nhà đầu tư đề cử theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp, đặc biệt là điểm b khoản 1 Điều 155.

Bước 2 Kiểm tra Điều lệ công ty và Thỏa thuận đầu tư để xác định nhà đầu tư có quyền đề cử thành viên HĐQT hay chỉ có quyền tham gia ứng cử, bầu cử theo tỷ lệ cổ phần.

Bước 3 Khi đàm phán, nên thống nhất cơ cấu HĐQT theo hướng kết hợp người có chuyên môn ngành với người có năng lực về tài chính, đầu tư và quản trị, thay vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long cho rằng, nhà đầu tư có quyền bảo vệ khoản vốn của mình nhưng quyền đó không đồng nghĩa với việc có thể đưa bất kỳ người nào vào HĐQT. Đồng thời, cũng không nên hiểu máy móc rằng thành viên HĐQT bắt buộc phải là chuyên gia trong chính ngành nghề của công ty.

Điểm mấu chốt của pháp luật hiện hành là “quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty”. Vì vậy, một nhà đầu tư tài chính không có chuyên môn công nghệ vẫn có thể có đại diện đủ điều kiện làm thành viên HĐQT nếu người đó đáp ứng yêu cầu về chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Một HĐQT tốt không nhất thiết phải tập hợp những người giống nhau về chuyên môn, mà cần tập hợp đúng những năng lực doanh nghiệp đang thiếu. Nhà đầu tư cần một người bảo vệ vốn; Founder cần một người hiểu doanh nghiệp; còn HĐQT cần những người đủ năng lực để cùng đưa ra quyết định đúng.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.