Trong quá trình gọi vốn, startup có thể huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư ở nhiều vòng khác nhau. Mỗi nhà đầu tư thường đưa ra những yêu cầu riêng như quyền ưu tiên cổ tức, quyền ưu tiên thanh toán khi thanh lý, quyền biểu quyết, quyền chuyển đổi cổ phần hoặc quyền ưu tiên tham gia các vòng gọi vốn tiếp theo.

Nếu các quyền này được thiết kế không thống nhất, quyền lợi của các nhà đầu tư có thể chồng chéo, thậm chí xung đột với nhau. Vậy công ty có được trao các quyền ưu tiên khác nhau cho từng nhà đầu tư hay không và khi xảy ra tranh chấp thì giải quyết như thế nào?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

 

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup công nghệ được thành lập bởi ba Founder. Sau thời gian hoạt động, công ty tiến hành gọi vốn qua nhiều vòng để mở rộng sản xuất, phát triển công nghệ và mở rộng thị trường.

Ở vòng Seed, startup nhận 10 tỷ đồng từ Nhà đầu tư A. Để đổi lại khoản đầu tư, A được phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức và được hưởng quyền ưu tiên theo thỏa thuận đầu tư.

Một năm sau, startup tiếp tục gọi vốn Series A và nhận 40 tỷ đồng từ Quỹ B. B yêu cầu được hưởng quyền ưu tiên thanh toán cao hơn trong trường hợp công ty giải thể, thanh lý hoặc bán doanh nghiệp.

Đến vòng Series B, Nhà đầu tư C tiếp tục đầu tư 80 tỷ đồng và yêu cầu quyền chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông, đồng thời được ưu tiên tham gia các đợt phát hành cổ phần mới.

Do các vòng gọi vốn được thực hiện vào những thời điểm khác nhau, các thỏa thuận đầu tư không quy định thống nhất về thứ tự ưu tiên giữa A, B và C.

Sau đó, startup gặp khó khăn tài chính và quyết định bán toàn bộ doanh nghiệp. Khi xác định số tiền thu được từ giao dịch, A cho rằng mình phải được thanh toán trước B và C. B lại cho rằng thỏa thuận Series A của mình có quyền ưu tiên cao hơn. C cho rằng quyền chuyển đổi của mình phải được thực hiện trước khi xác định tỷ lệ phân chia.

Các nhà đầu tư không thống nhất được thứ tự ưu tiên và cho rằng startup đã tạo ra một cấu trúc quyền lợi chồng chéo, khiến việc phân chia lợi ích trở nên phức tạp.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi, gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Theo khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Theo khoản 4 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ phần ưu đãi cổ tức được hưởng cổ tức cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.

Theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Theo điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.

Theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty đối với từng trường hợp thuộc thẩm quyền.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, việc công ty huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư và trao cho mỗi nhà đầu tư những quyền lợi khác nhau không mặc nhiên là hành vi vi phạm pháp luật.

Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần với quyền và nghĩa vụ khác nhau. Do đó, startup có thể thiết kế các quyền ưu đãi phù hợp với từng vòng gọi vốn nếu việc phát hành cổ phần và xác lập quyền được thực hiện đúng quy định pháp luật, Điều lệ công ty và các thỏa thuận hợp pháp.

Tuy nhiên, công ty phải phân biệt rõ quyền gắn với loại cổ phần và quyền được xác lập bằng thỏa thuận đầu tư.

Nếu quyền ưu tiên được gắn với một loại cổ phần thì quyền đó phải được xác định phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và điều kiện phát hành loại cổ phần đó.

Nếu quyền ưu tiên chỉ được ghi nhận trong thỏa thuận đầu tư, cần xác định phạm vi ràng buộc của thỏa thuận và mối quan hệ giữa thỏa thuận đó với Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các thỏa thuận với nhà đầu tư khác.

Đặc biệt, công ty không nên trao cho nhà đầu tư mới một quyền làm mất hoặc làm giảm quyền hợp pháp đã được xác lập cho nhà đầu tư trước đó mà không có cơ chế xử lý rõ ràng.

Ví dụ, nếu A đã được hưởng một quyền ưu tiên thanh toán nhất định nhưng sau đó startup tiếp tục cam kết với B rằng B có quyền ưu tiên cao hơn mà không xác định thứ tự giữa hai quyền, tranh chấp có thể phát sinh khi doanh nghiệp bán, giải thể hoặc thanh lý tài sản.

Do đó, ngay từ khi gọi vốn, startup cần xác định rõ nhà đầu tư nào được ưu tiên trước, quyền ưu tiên áp dụng trong trường hợp nào, mức độ ưu tiên ra sao và quyền của nhà đầu tư mới có ảnh hưởng đến quyền của nhà đầu tư cũ hay không.

3. Kết luận pháp lý

Công ty gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư và dành các quyền ưu tiên khác nhau không mặc nhiên vi phạm pháp luật.

Tuy nhiên, các quyền này phải được xác lập phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền và các thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.

Nếu công ty thiết lập các quyền ưu tiên chồng chéo, không xác định rõ thứ tự ưu tiên hoặc trao cho nhà đầu tư mới quyền làm ảnh hưởng trái pháp luật đến quyền của nhà đầu tư trước đó thì có thể phát sinh tranh chấp và trách nhiệm pháp lý.

Vì vậy, vấn đề quan trọng không phải là “các nhà đầu tư có quyền khác nhau”, mà là các quyền đó được xác lập như thế nào và có cơ chế giải quyết xung đột hay chưa.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Startup cần xác định rõ quyền nào gắn với loại cổ phần, quyền nào phát sinh từ thỏa thuận đầu tư và thứ tự ưu tiên giữa các quyền đó.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Mỗi nhà đầu tư đều muốn bảo vệ khoản vốn của mình. Nếu startup liên tục đưa ra những cam kết ưu đãi mới mà không minh bạch với nhà đầu tư trước đó, sự thiếu tin tưởng rất dễ dẫn đến tranh chấp.

Góc nhìn quản trị

Startup nên xây dựng một hệ thống quản lý quyền của nhà đầu tư, trong đó thể hiện rõ tỷ lệ sở hữu, loại cổ phần, quyền biểu quyết, quyền cổ tức, quyền chuyển đổi, quyền ưu tiên mua và thứ tự ưu tiên khi thanh lý hoặc bán doanh nghiệp.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Xác định rõ từng loại cổ phần và quyền ưu đãi được trao cho nhà đầu tư trong từng vòng gọi vốn.

Bước 2 Quy định cụ thể thứ tự ưu tiên giữa các nhà đầu tư, đặc biệt đối với quyền cổ tức, quyền chuyển đổi và quyền thanh toán khi thanh lý hoặc bán doanh nghiệp.

Bước 3 Sau mỗi vòng gọi vốn, rà soát lại Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hợp đồng đầu tư và Thỏa thuận cổ đông để bảo đảm quyền mới không mâu thuẫn với quyền đã cam kết trước đó.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long cho rằng, gọi được nhiều vốn chưa đồng nghĩa với việc cấu trúc đầu tư đã được thiết kế tốt. Mỗi nhà đầu tư có thể có một mục tiêu và mức độ ưu tiên khác nhau, nhưng startup phải xây dựng được một hệ thống quyền lợi thống nhất và có thể vận hành trong mọi tình huống.

Đặc biệt, trước khi ký vòng gọi vốn mới, Founder cần kiểm tra xem quyền ưu tiên dành cho nhà đầu tư mới có xung đột với quyền đã cam kết với nhà đầu tư cũ hay không.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Gọi vốn là để tăng giá trị doanh nghiệp, không phải để tạo ra một “ma trận quyền lợi” không thể giải quyết. Mỗi đồng vốn mới phải đi kèm một cấu trúc quyền rõ ràng, minh bạch và xác định được ai được ưu tiên trước khi tranh chấp xảy ra.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.