Trong quá trình mở rộng hoạt động, nhiều startup thành lập công ty con để triển khai các dự án mới, thu hút nhà đầu tư hoặc quản lý từng lĩnh vực kinh doanh riêng biệt. Tuy nhiên, khi công ty con phát sinh khoản nợ thuế lớn và bị cơ quan nhà nước áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định, không ít doanh nghiệp băn khoăn liệu công ty mẹ có phải chịu trách nhiệm thanh toán thay hay không.

Đây là vấn đề liên quan trực tiếp đến nguyên tắc độc lập về tư cách pháp nhân và trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam.

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

 

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup hoạt động trong lĩnh vực công nghệ giáo dục thành lập một công ty con để phát triển nền tảng học trực tuyến. Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty con và trực tiếp quyết định chiến lược kinh doanh, bổ nhiệm người quản lý cũng như phê duyệt các kế hoạch tài chính quan trọng.

Sau ba năm hoạt động, công ty con gặp khó khăn về tài chính, chậm kê khai và nộp thuế theo quy định, dẫn đến phát sinh khoản nợ thuế lớn. Cơ quan thuế tiến hành cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về thuế và khởi kiện theo quy định pháp luật để thu hồi khoản nợ.

Do công ty con không còn đủ tài sản để thực hiện nghĩa vụ, cơ quan quản lý và các đối tác đặt câu hỏi liệu công ty mẹ có phải sử dụng tài sản của mình để thanh toán toàn bộ khoản nợ thuế của công ty con hay không.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Dạ đúng, phần trước em để nguồn/citation chen vào từng đoạn, rất khó sao chép. Từ giờ phần “Quy định của pháp luật” em sẽ để sạch, chỉ giữ nội dung và căn cứ pháp lý.

Bản sửa để anh sao chép:

1. Quy định của pháp luật

Theo điểm c khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp: sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; hoặc có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Theo khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hợp đồng, giao dịch và các quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

Theo khoản 3 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Theo khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Theo khoản 5 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Theo khoản 6 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trường hợp hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, công ty con là một pháp nhân độc lập, có tài sản, quyền và nghĩa vụ riêng theo quy định của pháp luật.

Do đó, việc công ty con bị kiện hoặc bị cưỡng chế do nợ thuế không mặc nhiên làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán thay của công ty mẹ.

Tuy nhiên, nếu có căn cứ chứng minh công ty mẹ đã can thiệp trái pháp luật vào hoạt động của công ty con, buộc công ty con thực hiện các quyết định dẫn đến thiệt hại hoặc làm phát sinh nghĩa vụ tài chính theo trường hợp quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty mẹ có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, nếu công ty mẹ có cam kết bảo lãnh, cam kết thanh toán hoặc có căn cứ pháp lý khác làm phát sinh nghĩa vụ thì trách nhiệm của công ty mẹ sẽ được xác định theo nội dung cam kết và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Kết luận pháp lý

Công ty mẹ không mặc nhiên phải thanh toán khoản nợ thuế của công ty con chỉ vì có quan hệ sở hữu hoặc kiểm soát.

Công ty con phải tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ thuế phát sinh. Chỉ trong những trường hợp pháp luật quy định hoặc công ty mẹ có hành vi can thiệp trái pháp luật, có cam kết bảo lãnh hoặc có căn cứ khác làm phát sinh trách nhiệm thì công ty mẹ mới phải chịu trách nhiệm theo quy định.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Quan hệ công ty mẹ – công ty con không đồng nghĩa với việc hai doanh nghiệp cùng chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của nhau. Mỗi pháp nhân đều có quyền và nghĩa vụ tài sản độc lập theo quy định của pháp luật.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Nhiều Founder cho rằng công ty con chỉ là “cánh tay nối dài” của công ty mẹ nên mọi nghĩa vụ tài chính đều do công ty mẹ gánh chịu. Đây là nhận thức chưa chính xác và có thể dẫn đến những quyết định quản trị thiếu thận trọng.

Góc nhìn quản trị

Doanh nghiệp cần tách bạch tài chính, kế toán, tài sản và hoạt động quản trị giữa công ty mẹ và công ty con; đồng thời xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ nhằm bảo đảm việc tuân thủ pháp luật về thuế và hạn chế rủi ro phát sinh trách nhiệm cho toàn bộ tập đoàn.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Thiết lập hệ thống quản trị thuế và kiểm soát nội bộ riêng cho từng pháp nhân trong nhóm công ty để bảo đảm việc kê khai, nộp thuế đúng thời hạn.

Bước 2 Rà soát các giao dịch, chỉ đạo và quyết định của công ty mẹ đối với công ty con nhằm bảo đảm không vượt quá thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bước 3 Khi thực hiện bảo lãnh hoặc hỗ trợ tài chính cho công ty con, cần lập đầy đủ hồ sơ pháp lý, đánh giá rủi ro và xác định rõ phạm vi trách nhiệm của từng doanh nghiệp.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long cho rằng, việc thành lập công ty con giúp startup mở rộng hoạt động nhưng không làm mất đi nguyên tắc độc lập về tư cách pháp nhân. Chính sự tách bạch về tài sản và trách nhiệm là nền tảng bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro pháp lý. Tuy nhiên, nếu công ty mẹ lạm dụng quyền kiểm soát hoặc can thiệp trái pháp luật vào hoạt động của công ty con thì “lá chắn pháp nhân” có thể không còn phát huy đúng ý nghĩa.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Quản trị theo mô hình công ty mẹ – công ty con không chỉ là mở rộng quy mô mà còn là quản trị đúng ranh giới pháp lý. Tôn trọng tính độc lập của từng pháp nhân chính là cách bảo vệ doanh nghiệp trước những rủi ro tài chính và pháp lý trong quá trình phát triển.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.