Nhiều startup sau khi thành công tại thị trường trong nước thường đặt mục tiêu mở rộng hoạt động sang các quốc gia khác để tìm kiếm khách hàng và nhà đầu tư. Tuy nhiên, không ít Founder chỉ tập trung vào cơ hội kinh doanh mà chưa nghiên cứu đầy đủ các quy định pháp luật của quốc gia tiếp nhận đầu tư.

Điều này có thể khiến doanh nghiệp gặp nhiều rủi ro như bị từ chối cấp phép, xử phạt vi phạm hành chính, phát sinh tranh chấp hoặc thậm chí buộc phải chấm dứt hoạt động tại nước sở tại. Vậy việc Founder quyết định đầu tư ra nước ngoài mà không tìm hiểu pháp luật sở tại có vi phạm pháp luật hay không?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

 

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực công nghệ tài chính sau nhiều năm phát triển đã đạt tốc độ tăng trưởng cao và quyết định mở rộng hoạt động sang một quốc gia Đông Nam Á.

Tin tưởng vào tiềm năng của thị trường mới, Founder nhanh chóng ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự và triển khai nền tảng trực tuyến mà chưa thuê đơn vị tư vấn pháp lý hoặc nghiên cứu kỹ các quy định của nước tiếp nhận đầu tư.

Chỉ sau vài tháng hoạt động, doanh nghiệp bị cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại yêu cầu tạm dừng cung cấp dịch vụ do chưa đáp ứng điều kiện về giấy phép kinh doanh, bảo vệ dữ liệu cá nhân và một số quy định chuyên ngành.

Đồng thời, các cổ đông của startup cho rằng Founder đã đưa ra quyết định đầu tư thiếu thận trọng, làm phát sinh thiệt hại đáng kể cho doanh nghiệp và đặt câu hỏi liệu Founder có vi phạm quy định của pháp luật hay không.

1. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025, hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài.

Theo khoản 2 Điều 38 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của Luật Đầu tư, quy định khác của pháp luật có liên quan, pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư và điều ước quốc tế có liên quan; đồng thời tự chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động đầu tư ở nước ngoài.

Theo Điều 40 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư không được thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của Luật Đầu tư và điều ước quốc tế có liên quan; ngành, nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu theo pháp luật về quản lý ngoại thương; hoặc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư.

Theo Điều 41 Luật Đầu tư năm 2025, các ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện bao gồm ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình và kinh doanh bất động sản. Việc đầu tư vào các ngành, nghề này phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên.

Theo Điều 42 Luật Đầu tư năm 2025, việc cấp, điều chỉnh và chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư. Đối với một số trường hợp dự án có quy mô vốn nhỏ hoặc thuộc trường hợp luật định, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối mà không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Theo Điều 43 Luật Đầu tư năm 2025, việc mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài, chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận ở nước ngoài, chuyển lợi nhuận về nước và triển khai hoạt động đầu tư ở nước ngoài được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Bên cạnh đó, Nghị định số 103/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư ra nước ngoài, trong đó hướng dẫn về thủ tục đầu tư ra nước ngoài, cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài, chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài và chế độ báo cáo.

Đối với trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, việc Founder quyết định đầu tư ra nước ngoài nhưng chưa tìm hiểu đầy đủ pháp luật của nước sở tại không mặc nhiên đồng nghĩa với việc Founder đã vi phạm pháp luật.

Tuy nhiên, hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ đồng thời pháp luật Việt Nam, pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư và điều ước quốc tế có liên quan. Vì vậy, nếu Founder quyết định đầu tư mà không bảo đảm các điều kiện, thủ tục theo pháp luật Việt Nam hoặc không tuân thủ pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư thì doanh nghiệp có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý tương ứng.

Đặc biệt, nếu hoạt động đầu tư thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện mà doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện theo quy định, hoặc dự án thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài nhưng doanh nghiệp không thực hiện đúng quy định, thì có thể phát sinh rủi ro pháp lý trong quá trình triển khai dự án.

Đối với pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư, doanh nghiệp cần kiểm tra các quy định về thành lập và hoạt động của tổ chức kinh tế, giấy phép kinh doanh, thuế, lao động, ngoại hối, sở hữu tài sản, bảo vệ dữ liệu và các điều kiện chuyên ngành có liên quan.

Trường hợp Founder đồng thời là người quản lý doanh nghiệp và việc ra quyết định đầu tư thiếu sự cẩn trọng, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý và gây thiệt hại cho công ty thì có thể phát sinh trách nhiệm của người quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ có liên quan.

3. Kết luận pháp lý

Founder không mặc nhiên vi phạm pháp luật chỉ vì chưa nghiên cứu kỹ pháp luật nước sở tại trước khi quyết định đầu tư.

Tuy nhiên, nhà đầu tư có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật Việt Nam, pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư và điều ước quốc tế có liên quan, đồng thời tự chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động đầu tư ở nước ngoài.

Do đó, trước khi triển khai dự án, doanh nghiệp cần tiến hành thẩm định pháp lý tại cả Việt Nam và nước tiếp nhận đầu tư, xác định ngành nghề và điều kiện đầu tư, thủ tục đăng ký cần thiết, nghĩa vụ ngoại hối, thuế và các yêu cầu pháp lý chuyên ngành. Việc không thực hiện đầy đủ quá trình này có thể làm phát sinh rủi ro pháp lý, tài chính và trách nhiệm quản trị đối với doanh nghiệp và người quản lý.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Mỗi quốc gia đều có hệ thống pháp luật, điều kiện đầu tư và cơ chế quản lý riêng. Thành công tại Việt Nam không đồng nghĩa với việc startup sẽ tự động được phép hoạt động hợp pháp ở nước ngoài.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Nhiều Founder quá tự tin vào mô hình kinh doanh của mình nên xem nhẹ việc nghiên cứu pháp luật sở tại. Tư duy “làm trước, hoàn thiện sau” có thể phù hợp với việc phát triển sản phẩm nhưng rất rủi ro khi áp dụng đối với hoạt động đầu tư xuyên biên giới.

Góc nhìn quản trị

Trước khi mở rộng ra nước ngoài, startup cần thực hiện thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence), đánh giá rủi ro về đầu tư, thuế, lao động, sở hữu trí tuệ, bảo vệ dữ liệu và các điều kiện kinh doanh tại quốc gia mục tiêu. Đây là bước quan trọng để hạn chế tranh chấp và bảo vệ hiệu quả khoản đầu tư.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Nghiên cứu đầy đủ quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài và điều kiện đầu tư tại quốc gia tiếp nhận trước khi triển khai dự án.

Bước 2 Thuê luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý tại nước sở tại để rà soát các yêu cầu về giấy phép, thuế, lao động, bảo vệ dữ liệu, sở hữu trí tuệ và các quy định chuyên ngành.

Bước 3 Xây dựng kế hoạch quản trị rủi ro pháp lý, thường xuyên cập nhật thay đổi của pháp luật nước sở tại và thiết lập cơ chế tuân thủ trong suốt quá trình đầu tư.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long cho rằng, mở rộng ra thị trường quốc tế không chỉ là bài toán về vốn và khách hàng mà còn là bài toán về tuân thủ pháp luật. Một quyết định đầu tư đúng thời điểm nhưng thiếu chuẩn bị về pháp lý có thể khiến startup phải trả giá bằng nhiều năm gây dựng uy tín và nguồn lực.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Cơ hội kinh doanh có thể xuất hiện rất nhanh, nhưng pháp luật của mỗi quốc gia không vận hành theo sự kỳ vọng của doanh nghiệp. Founder thành công là người không chỉ nhìn thấy tiềm năng của thị trường, mà còn hiểu và tôn trọng các quy định pháp luật nơi mình lựa chọn đầu tư.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.