TÌNH HUỐNG SỐ 500: TRƯỜNG TRUNG CẤP NGHỀ TƯ THỤC THUÊ ĐẤT NHÀ NƯỚC TRẢ TIỀN HÀNG NĂM CÓ ĐƯỢC MANG QUYỀN THUÊ ĐẤT GÓP VỐN LIÊN DOANH VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI KHÔNG?

TÌNH HUỐNG SỐ 500: TRƯỜNG TRUNG CẤP NGHỀ TƯ THỤC THUÊ ĐẤT NHÀ NƯỚC TRẢ TIỀN HÀNG NĂM CÓ ĐƯỢC MANG QUYỀN THUÊ ĐẤT GÓP VỐN LIÊN DOANH VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI KHÔNG?

Trong xu thế hội nhập quốc tế và nâng cao chất lượng đào tạo nguồn nhân lực chất lượng cao, nhiều cơ sở giáo dục nghề nghiệp tư thục tại Việt Nam đang tích cực tìm kiếm đối tác nước ngoài để hợp tác đầu tư, mở rộng mô hình đào tạo liên doanh. Tuy nhiên, rào cản lớn nhất mà các đơn vị thường gặp phải chính là quy chế pháp lý về tài sản đất đai. Khi trường nghề tư thục đang thuê đất của Nhà nước theo hình thức trả tiền thuê đất hàng năm, liệu trường có quyền dùng “giá trị quyền thuê đất” và tài sản gắn liền với đất để góp vốn thành lập pháp nhân mới hay không?

Cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích chuyên sâu góc nhìn pháp lý, tâm lý quản trị rủi ro và giải pháp tháo gỡ toàn diện cho tình huống này.

1. Tóm tắt tình huống thực tế (The Case)

Năm 2020, Trường Trung cấp Nghề Tư thục Đ (do ông Nguyễn Văn A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, đặt trụ sở tại huyện B, tỉnh C) được UBND tỉnh C quyết định cho thuê 15.000 m² đất công để xây dựng cơ sở giáo dục nghề nghiệp, thời hạn thuê đất 50 năm, hình thức thuê đất trả tiền hàng năm. Trên diện tích này, Trường Đ đã đầu tư xây dựng hoàn thiện hệ thống nhà hiệu bộ, xưởng thực hành và ký túc xá.

Đến đầu năm 2026, nhằm nâng cấp lên mô hình Trường Cao đẳng Nghề Quốc tế, Trường Đ đàm phán hợp tác với Tập đoàn Giáo dục Global Edu (đến từ Đức). Hai bên thống nhất thành lập Công ty Liên doanh Giáo dục Quốc tế Đ-G. Theo thỏa thuận định hướng:

Tập đoàn Global Edu sẽ góp 60% vốn bằng tiền mặt, trang thiết bị kỹ thuật hiện đại và chương trình đào tạo chuẩn châu Âu.

Trường Đ dự định góp 40% vốn còn lại bằng toàn bộ giá trị quyền thuê đất đối với 15.000 m² đất theo Hợp đồng thuê đất hiện hành và toàn bộ tài sản công trình nhà xưởng gắn liền với đất.

Khi hai bên tiến hành nộp hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư dự án liên doanh tại cơ quan có thẩm quyền, hồ sơ bị trả lại với lý do: Trường Trung cấp Nghề Tư thục Đ đang thuê đất Nhà nước trả tiền hàng năm nên không có quyền dùng giá trị quyền sử dụng đất hoặc quyền thuê đất để góp vốn liên doanh. Ông A rơi vào thế bế tắc khi đối tác nước ngoài dọa rút vốn nếu không giải quyết xong mặt bằng pháp lý.

2. Góc nhìn Pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Để đánh giá tính hợp pháp trong ý định góp vốn của Trường Đ, chúng ta cần đối chiếu quy định của Luật Đất đai 2024, Luật Đầu tư 2020 và Luật Giáo dục nghề nghiệp số 124/2025/QH15.

1. Quyền của tổ chức kinh tế, cơ sở giáo dục thuê đất trả tiền hàng năm

Điều cốt lõi của tình huống nằm ở hình thức trả tiền thuê đất. Theo quy định của pháp luật đất đai hiện hành, quyền của người sử dụng đất phụ thuộc hoàn toàn vào phương thức thanh toán tiền thuê đất.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh tế, đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tôn giáo, tổ chức tôn giáo trực thuộc được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hằng năm (Luật Đất đai 2024):

“1. Tổ chức kinh tế, đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tôn giáo, tổ chức tôn giáo trực thuộc được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hằng năm có các quyền và nghĩa vụ chung quy định tại Điều 26 và Điều 31 của Luật này.

2. Tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hằng năm có các quyền sau đây:
3. a) Thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, tại tổ chức kinh tế khác hoặc cá nhân theo quy định của pháp luật;
4. b) Bán tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất, bán tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất khi đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 46 của Luật này;
5. c) Cho thuê lại quyền thuê trong hợp đồng thuê đất và tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất…
6. d) Góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất; người nhận góp vốn bằng tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo đúng mục đích đã được xác định…”

Căn cứ theo quy định trên, đối với đất thuê trả tiền hằng năm:

Không có quyền góp vốn bằng “Giá trị quyền sử dụng đất” hoặc “Giá trị quyền thuê đất”: Đất thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu, người thuê trả tiền hằng năm chưa trả trước tiền sử dụng đất cho toàn bộ thời gian thuê, nên giá trị quyền thuê đất không phải là tài sản thuộc sở hữu riêng của nhà trường để mang đi góp vốn.

Chỉ được góp vốn bằng “Tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất”: Trường Đ chỉ có quyền định giá các công trình nhà xưởng, máy móc, kiến trúc trên đất do trường bỏ tiền ra xây dựng hợp pháp để góp vốn vào pháp nhân mới.

1. Điều kiện bán/chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất và quyền thuê theo Luật Đất đai

Nếu muốn dịch chuyển toàn bộ dự án sang cho pháp nhân liên doanh mới, Trường Đ phải tuân thủ điều kiện quy định tại Luật Đất đai 2024:

Điều 46. Điều kiện bán, mua tài sản gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hằng năm (Luật Đất đai 2024):

“1. Tổ chức kinh tế, cá nhân, người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài được bán tài sản gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất khi có đủ các điều kiện sau đây:

1. a) Tài sản gắn liền với đất thuê được đăng ký quyền sở hữu theo quy định của pháp luật;
2. b) Đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận…;
3. c) Đã ứng trước tiền bồi thường, giải phóng mặt bằng mà chưa khấu trừ hết vào tiền thuê đất phải nộp (nếu có);
4. d) Đã nộp đủ tiền thuê đất hằng năm tính đến thời điểm bán tài sản…”
5. Quy định về liên doanh giáo dục nghề nghiệp theo Luật Giáo dục nghề nghiệp 2025

Theo Luật Giáo dục nghề nghiệp số 124/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2026), hoạt động đầu tư trong giáo dục nghề nghiệp được thực hiện theo pháp luật về đầu tư, pháp luật về giáo dục và pháp luật có liên quan. Đối với hoạt động đầu tư có yếu tố nước ngoài trong giáo dục nghề nghiệp phải tuân thủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều 42. Đầu tư trong giáo dục nghề nghiệp – Luật Giáo dục nghề nghiệp 2025:

“1. Hoạt động đầu tư trong giáo dục nghề nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về giáo dục và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Việc đầu tư vào giáo dục nghề nghiệp phải bảo đảm các quy định sau đây:
3. a) Phù hợp với quy hoạch, chiến lược phát triển giáo dục nghề nghiệp và định hướng phát triển kinh tế – xã hội;
4. b) Tôn trọng quyền tự chủ, trách nhiệm giải trình và đặc thù hoạt động của cơ sở giáo dục nghề nghiệp;
5. c) Bảo đảm chất lượng đào tạo, minh bạch thông tin và quyền, lợi ích hợp pháp của người học, nhà đầu tư và các bên liên quan;
6. d) Tuân thủ các điều kiện đầu tư trong lĩnh vực giáo dục nghề nghiệp và cơ chế giám sát theo quy định của pháp luật.
7. Hoạt động đầu tư có yếu tố nước ngoài trong giáo dục nghề nghiệp phải phù hợp với điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và bảo đảm lợi ích quốc gia, an ninh văn hóa, tư tưởng, chất lượng đào tạo và phát triển bền vững.”

Kết luận pháp lý:

Đề xuất dùng “giá trị quyền thuê đất” để góp vốn 40% của Trường Đ là trái pháp luật.

Trường Đ chỉ được phép dùng giá trị tài sản công trình gắn liền với đất (nhà xưởng, thiết bị) để góp vốn.

Pháp nhân mới (Công ty Liên doanh Đ-G) sau đó phải làm thủ tục xin Nhà nước tiếp tục cho thuê đất; hoặc Trường Đ tiến hành thủ tục bán tài sản gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất theo Điều 46 Luật Đất đai 2024; hoặc thực hiện thủ tục chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền một lần theo quy định của pháp luật đất đai nếu đủ điều kiện.

3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”
4. Xung đột giữa khát vọng bứt phá và rào cản am hiểu pháp lý

Tâm lý Ban Giám hiệu (Ông Nguyễn Văn A): Sự nôn nóng muốn chớp thời cơ hợp tác quốc tế nâng tầm nhà trường khiến nhà quản trị dễ mắc sai lầm trong khâu định giá tài sản. Tâm lý ngộ nhận “đất thuê 50 năm tức là tài sản của mình” rất phổ biến ở các doanh nhân giáo dục.

Tâm lý Nhà đầu tư nước ngoài (Global Edu): Quan ngại về tính minh bạch pháp lý và rủi ro tranh chấp mặt bằng tại Việt Nam. Việc hồ sơ bị trả lại dễ gây ra tâm lý mất niềm tin, hoài nghi về năng lực quản trị của đối tác nội địa.

1. Bài học Quản trị cấu trúc tài sản trong Đầu tư Giáo dục

Đầu tư giáo dục là hành trình dài hạn. Quản trị rủi ro pháp lý về tài sản cố định (đất đai) là “móng nhà”. Một nhà quản trị giáo dục tầm vóc không chỉ có tầm nhìn hội nhập mà phải nắm chắc công cụ pháp lý để thiết kế cấu trúc giao dịch (Deal Structure) an toàn, chuẩn xác ngay từ khâu thương thảo ghi nhớ (MOU).

4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để giữ chân đối tác Global Edu và hiện thực hóa dự án Liên doanh Giáo dục Quốc tế Đ-G đúng pháp luật, Chuyên gia Nguyễn Hữu Long vạch ra lộ trình giải pháp 3 bước như sau:

Bước 1: Điều chỉnh lại thỏa thuận góp vốn và kiểm toán tài sản

Trường Đ và Tập đoàn Global Edu lập lại Biên bản ghi nhớ (MOU) và Hợp đồng liên doanh:

Loại bỏ khoản mục “Góp vốn bằng giá trị quyền thuê đất”.

Tiến hành thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để định giá toàn bộ tài sản công trình xây dựng gắn liền với đất (nhà hiệu bộ, xưởng thực hành, hạ tầng kỹ thuật) thuộc sở hữu hợp pháp của Trường Đ.

Trường Đ có thể góp thêm bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản/quyền tài sản hợp pháp thuộc quyền sở hữu của mình và được phép dùng để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Bước 2: Lựa chọn phương án pháp lý chuyển giao mặt bằng cho Pháp nhân mới

Hai bên có thể lựa chọn 1 trong 2 phương án sau để hợp pháp hóa quỹ đất cho dự án liên doanh:

Phương án A (Chuyển nhượng tài sản + Quyền thuê đất theo Điều 46 Luật Đất đai 2024):

Trường Đ hoàn thiện thủ tục chứng nhận sở hữu tài sản trên đất (hoàn công công trình).

Lập hồ sơ bán tài sản gắn liền với đất và chuyển nhượng quyền thuê trong hợp đồng thuê đất cho Công ty Liên doanh Đ-G.

UBND tỉnh C thu hồi đất của Trường Đ và ký Hợp đồng cho Công ty Liên doanh Đ-G tiếp tục thuê đất trả tiền hàng năm.

Phương án B (Xin chuyển sang thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê):

Trường Đ nộp hồ sơ xin chuyển hình thức trả tiền thuê đất từ hàng năm sang trả tiền một lần cho thời hạn còn lại (nếu quy hoạch địa phương cho phép và thuộc trường hợp được chấp thuận theo pháp luật đất đai).

Sau khi đã nộp đủ tiền thuê đất một lần, Trường Đ sẽ có đầy đủ quyền góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất vào Công ty Liên doanh Đ-G theo đúng quy định pháp luật.

Bước 3: Nộp hồ sơ chấp thuận chủ trương đầu tư và cấp phép hoạt động liên doanh

Nộp hồ sơ về chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định hiện hành.

Sau khi pháp nhân liên doanh Đ-G thành lập và nhận bàn giao mặt bằng đất đai hợp pháp, thực hiện thủ tục thành lập, cho phép thành lập và đăng ký hoạt động giáo dục nghề nghiệp theo Luật Giáo dục nghề nghiệp số 124/2025/QH15, Nghị định 95/2026/NĐ-CP và các quy định pháp luật hiện hành thuộc lĩnh vực giáo dục nghề nghiệp.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/

Hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.