TÌNH HUỐNG SỐ 131 : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KHÔNG HỌP ĐỊNH KỲ THEO QUY ĐỊNH CỦA ĐIỀU LỆ CÔNG TY?

Trong mô hình quản trị của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị đóng vai trò là cơ quan quản lý toàn diện mọi hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc công ty cổ phần quy mô vừa và nhỏ thường xem nhẹ chế độ họp định kỳ, dẫn đến những xung đột quyền lực ngầm và các rủi ro pháp lý nghiêm trọng về tính hợp pháp của các nghị quyết điều hành.

1: Tóm tắt tình huống thực tế

Công ty cổ phần K hoạt động trong lĩnh vực công nghệ có 5 thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT). Theo quy định cụ thể tại Điều lệ công ty, HĐQT có nghĩa vụ họp định kỳ ít nhất một lần mỗi quý để rà soát chiến lược, phê duyệt các báo cáo tài chính và quyết định các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trên thực tế, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc nắm quyền chi phối đã tự ý đưa ra mọi quyết định kinh doanh và chỉ lấy chữ ký lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bỏ qua hoàn toàn các cuộc họp định kỳ trong suốt hơn một năm. Khi một nhóm cổ đông thiểu số đại diện cho 20% cổ phần phát hiện ra các quyết định đầu tư sai lầm gây thất thoát vốn, họ đã yêu cầu hủy bỏ các quyết định của HĐQT với lý do cơ quan này đã vi phạm nghiêm trọng chế độ họp định kỳ theo Điều lệ, khiến nội bộ công ty rơi vào khủng hoảng quyền lực trầm trọng.

2: Góc nhìn Pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Dưới góc độ pháp lý, việc Hội đồng quản trị không tổ chức họp định kỳ theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty làm lung lay tính hiệu lực của toàn bộ hệ thống quản trị:

Quy định về chế độ họp định kỳ của Hội đồng quản trị (Luật Doanh nghiệp 2020):

Theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường khi cần thiết. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập họp định kỳ.

Nếu Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp định kỳ theo quy định của Điều lệ công ty mà không có lý do chính đáng, Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những thiệt hại xảy ra đối với công ty, đồng thời các thành viên khác có quyền yêu cầu triệu tập họp theo quy định pháp luật

Hệ lụy pháp lý về tính hiệu lực của nghị quyết và quyết định:

Các quyết định quản lý, nghị quyết hoặc quyết định đầu tư được ban hành mà không thông qua các cuộc họp hợp lệ của HĐQT (hoặc không đủ điều kiện biểu quyết theo tỷ lệ pháp định tại Điều 157 và Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020) có nguy cơ cao bị các cổ đông hoặc nhóm cổ đông khởi kiện ra Tòa án yêu cầu hủy bỏ vì vi phạm trình tự, thủ tục thông qua nghị quyết của cơ quan quản lý.

Về chế tài xử phạt vi phạm hành chính, các hành vi vi phạm về chế độ họp của cơ quan quản lý trong công ty cổ phần cũng có thể bị xem xét xử phạt theo các nghị định quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (nếu vi phạm các nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp).

“Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

      4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

     5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

     6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

        2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

       3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

       4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

      5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.”

3: Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Từ góc độ quản trị và điều hành doanh nghiệp, tình huống này phản ánh sự lạm quyền và khủng hoảng niềm tin trong thượng tầng cấu trúc công ty.

• Sự độc đoán núp bóng “Sự linh hoạt”: Việc người đứng đầu triệt tiêu các cuộc họp định kỳ thường xuất phát từ tâm lý muốn thâu tóm quyền lực, né tránh sự giám sát từ các thành viên khác trong HĐQT. Sự thiếu minh bạch này làm bào mòn tính kiểm soát chéo vốn là bản chất cốt lõi của công ty cổ phần.
• Hệ lụy tâm lý và sự bất mãn của cổ đông: Khi các thành viên HĐQT còn lại và cổ đông bị gạt ra khỏi các quyết định chiến lược, cảm giác bị tước đoạt quyền lợi sẽ biến thành sự bất mãn, dẫn đến các cuộc tranh chấp pháp lý nội bộ gay gắt, làm kiệt quệ tài chính và danh tiếng của doanh nghiệp.

4: Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để giải quyết khủng hoảng quản trị thượng tầng này và thiết lập lại kỷ luật hội đồng, chuyên gia Nguyễn Hữu Long đề xuất phương án hành động 3 bước:

• Bước 1 – Đối thoại thượng tầng và hợp thức hóa các quyết định cấp bách: Các thành viên HĐQT cần tổ chức ngay một cuộc họp bất thường để rà soát lại toàn bộ các quyết định kinh tế đã được ban hành trong thời gian qua, lập biên bản ghi nhận và tiến hành biểu quyết thông qua hợp thức hóa (nếu phù hợp với lợi ích chung) nhằm tránh đình trệ hoạt động kinh doanh.
• Bước 2 – Thiết lập lịch biểu họp định kỳ cố định (Annual Calendar): Ban hành lịch họp cố định cho toàn bộ năm tài chính đối với HĐQT, trong đó quy định rõ ràng phương thức họp trực tiếp kết hợp trực tuyến để đảm bảo 100% thành viên có thể tham gia đầy đủ dù ở bất kỳ đâu.
• Bước 3 – Xây dựng cơ chế giám sát và kiểm soát nội bộ độc lập: Đưa vào vận hành Ban kiểm soát hoặc bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Đại hội đồng cổ đông để giám sát chặt chẽ việc tuân thủ Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp, ngăn chặn triệt để tình trạng lạm quyền cá nhân trong tương lai.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA: Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về quản trị doanh nghiệp hay tranh chấp nội bộ công ty cổ phần, hãy liên hệ ngay với chúng tôi thông qua hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

Từ khoá: Tư vấn; Luật Doanh nghiệp; Hội đồng quản trị; Họp định kỳ; Quản trị doanh nghiệp.