Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

1. Tóm tắt tình huống thực tế

Công ty Cổ phần Minh Thành hoạt động ổn định trong lĩnh vực sản xuất và phân phối hàng tiêu dùng. Sau một thời gian phát triển, công ty có kế hoạch huy động thêm vốn để mở rộng nhà máy và nâng cao năng lực cạnh tranh. Hội đồng quản trị đề xuất phát hành thêm cổ phiếu, nhưng phương án này khiến các cổ đông hiện hữu phát sinh bất đồng.

Một nhóm cổ đông cho rằng việc phát hành thêm cổ phiếu là cần thiết để mở rộng hoạt động và tăng nguồn lực tài chính. Ngược lại, nhóm cổ đông khác lo ngại tỷ lệ sở hữu của mình sẽ bị giảm, quyền biểu quyết bị ảnh hưởng và lợi ích kinh tế không còn được bảo đảm như trước. Mâu thuẫn ngày càng gay gắt, khiến việc thông qua phương án huy động vốn bị đình trệ và ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của công ty.

Vấn đề đặt ra là công ty cần thực hiện việc phát hành cổ phiếu như thế nào để bảo đảm đúng quy định pháp luật, đồng thời hài hòa lợi ích giữa các cổ đông.

2. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán, việc phát hành cổ phiếu phải tuân thủ đúng thẩm quyền, trình tự, điều kiện và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Thẩm quyền quyết định phát hành cổ phiếu: Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung theo quy định hiện hành, việc quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Hội đồng quản trị thực hiện các quyền hạn trong phạm vi được giao và phải tuân thủ nghị quyết hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông.

Bảo vệ quyền lợi cổ đông hiện hữu: Khi công ty chào bán cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu phải được xem xét theo quy định pháp luật và loại hình chào bán cụ thể. Doanh nghiệp không được tùy tiện tước bỏ quyền hợp pháp của cổ đông hoặc thực hiện việc phát hành nhằm phục vụ lợi ích riêng, gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông khác.

3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục

Tâm lý lo ngại mất quyền kiểm soát: Khi tỷ lệ sở hữu bị pha loãng, cổ đông có thể cảm thấy quyền biểu quyết và tiếng nói của mình trong doanh nghiệp suy giảm. Nếu ban lãnh đạo không giải thích rõ mục đích sử dụng vốn và lợi ích dự kiến, sự nghi ngờ dễ chuyển thành xung đột.

Giáo dục văn hóa hợp tác: Các cổ đông cần hiểu rằng huy động vốn có thể tạo cơ hội phát triển nhưng phải đi kèm cơ chế minh bạch, bảo vệ quyền lợi hợp pháp và chia sẻ thông tin đầy đủ.

Góc nhìn Quản trị

Thiếu minh bạch trong quyết định tài chính: Nếu phương án phát hành không nêu rõ mục đích huy động vốn, giá chào bán, tác động đến tỷ lệ sở hữu và kế hoạch sử dụng nguồn tiền, cổ đông khó đánh giá tính cần thiết của quyết định. Đây là nguyên nhân khiến tranh chấp kéo dài và ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty.

4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1: Minh bạch thông tin và giải quyết bất đồng (Ngắn hạn)

Công khai phương án phát hành: Hội đồng quản trị cần cung cấp thông tin về nhu cầu vốn, mục đích sử dụng tiền, phương án xác định giá cổ phiếu và tác động dự kiến đến tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu.

Tổ chức đối thoại giữa các nhóm cổ đông: Tạo điều kiện để các bên trình bày quan điểm, giải đáp thắc mắc và đánh giá các phương án huy động vốn thay thế, tránh để mâu thuẫn cá nhân chi phối quyết định của công ty.

Bước 2: Hoàn thiện quy trình quản trị và phát hành cổ phiếu (Trung hạn)

Tuân thủ đúng trình tự pháp luật: Công ty cần xác định rõ thẩm quyền quyết định, điều kiện chào bán, thủ tục thông qua nghị quyết và các nghĩa vụ công bố thông tin nếu thuộc đối tượng áp dụng pháp luật chứng khoán.

Thiết lập cơ chế bảo vệ cổ đông: Bảo đảm quyền tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết và quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định; đồng thời xây dựng cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích trong quá trình quyết định phát hành.

Bước 3: Xây dựng văn hóa quản trị minh bạch (Dài hạn)

Đặt lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông làm trọng tâm: Các quyết định huy động vốn cần dựa trên nhu cầu thực tế, hiệu quả đầu tư và chiến lược phát triển dài hạn. Minh bạch và đối thoại là nền tảng để củng cố niềm tin, hạn chế tranh chấp và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA: Bài viết được xây dựng theo hướng tiếp cận tích hợp giữa pháp lý, tâm lý, giáo dục và quản trị, nhằm hỗ trợ doanh nghiệp xử lý bất đồng cổ đông, hoàn thiện cơ chế huy động vốn và hướng tới sự phát triển bền vững.