TÌNH HUỐNG 900: CỔ ĐÔNG TỪ CHỐI GÓP VỐN TIẾP?

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể cần bổ sung vốn để mở rộng sản xuất, đầu tư dự án hoặc duy trì khả năng thanh toán. Tuy nhiên, nếu một cổ đông từ chối góp số vốn đã cam kết hoặc không tiếp tục tham gia đợt huy động vốn mới, kế hoạch tài chính của công ty có thể bị ảnh hưởng đáng kể. Vấn đề đặt ra là doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ góp vốn của cổ đông đến đâu, hậu quả pháp lý của việc không thực hiện cam kết và phương án xử lý phù hợp. Đặc biệt, cần phân biệt giữa việc cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty với việc cổ đông không muốn góp thêm vốn trong một đợt huy động vốn mới. Hai trường hợp này có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý khác nhau và không thể xử lý theo cùng một cách.

1. Tóm tắt tình huống

Một công ty cổ phần được thành lập với sự tham gia của nhiều cổ đông. Trong quá trình hoạt động, công ty gặp khó khăn về tài chính và cần bổ sung nguồn vốn để duy trì hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, một cổ đông thông báo không muốn tiếp tục góp vốn như dự kiến, khiến kế hoạch huy động vốn của công ty bị ảnh hưởng.

Việc cổ đông từ chối góp vốn khiến các cổ đông còn lại lo ngại về khả năng thực hiện kế hoạch kinh doanh, đồng thời phát sinh bất đồng về trách nhiệm tài chính và quyền lợi của từng người. Ban lãnh đạo phải xác định liệu cổ đông đó đang không thực hiện nghĩa vụ thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua hay chỉ từ chối tham gia một đợt huy động vốn mới.

Trong tình huống này, công ty cần rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, cam kết đăng ký mua cổ phần và nghị quyết về việc huy động vốn để xác định nghĩa vụ của cổ đông. Trên cơ sở đó, doanh nghiệp lựa chọn phương án xử lý phù hợp, bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các bên và hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động tài chính.

2. Phân tích dưới góc độ pháp lý

2.1. Cần xác định cổ đông đang từ chối thực hiện nghĩa vụ góp vốn nào

Trước khi xử lý, doanh nghiệp cần làm rõ bản chất của việc từ chối góp vốn. Không phải mọi trường hợp cổ đông không góp thêm tiền đều là vi phạm pháp luật.

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH năm 2025, vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Quy định này cần được xem xét cùng Điều 113 về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Nếu cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, công ty cần xử lý theo cơ chế tại Điều 113. Ngược lại, nếu cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ đối với số cổ phần đã đăng ký mua nhưng từ chối tham gia một đợt huy động vốn mới, cần xem xét nghị quyết của công ty, hồ sơ đăng ký mua cổ phần và những cam kết cụ thể của cổ đông để xác định có nghĩa vụ phải tiếp tục góp vốn hay không.

Chẳng hạn, công ty cần thêm vốn để mở rộng nhà xưởng và đề nghị tất cả cổ đông góp thêm tiền. Nếu đây chỉ là đề xuất huy động vốn mới, việc một cổ đông không muốn đầu tư thêm không đương nhiên đồng nghĩa với việc cổ đông đó vi phạm nghĩa vụ góp vốn. Tuy nhiên, nếu cổ đông đã đăng ký mua số cổ phần cụ thể và có nghĩa vụ thanh toán theo quy định pháp luật hoặc cam kết hợp lệ, việc không thanh toán có thể dẫn đến hậu quả pháp lý.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên lập tức yêu cầu cổ đông chịu trách nhiệm hoặc tước bỏ quyền cổ đông chỉ vì người này từ chối góp thêm tiền. Trước hết, cần xác định chính xác nghĩa vụ đã phát sinh và căn cứ pháp lý điều chỉnh nghĩa vụ đó.

2.2. Hậu quả khi cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua

Đối với công ty cổ phần, Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn hơn. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn theo điều kiện của điều luật. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn.

Nếu hết thời hạn mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần, khoản 3 Điều 113 quy định các hậu quả tương ứng:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
• Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán theo quy định.
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

Áp dụng vào tình huống, nếu cổ đông đã đăng ký mua cổ phần khi thành lập nhưng không thanh toán đúng hạn, công ty không thể tùy ý cho rằng cổ đông vẫn có đầy đủ quyền đối với toàn bộ số cổ phần đã đăng ký. Doanh nghiệp phải xác định quyền của cổ đông theo số cổ phần thực tế đã thanh toán và thực hiện các thủ tục điều chỉnh theo luật định.

Đặc biệt, khoản 4 Điều 113 còn quy định cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định. Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại phát sinh nếu không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ liên quan theo điều luật.

Do đó, doanh nghiệp cần theo dõi thời hạn góp vốn, lập hồ sơ xác nhận số cổ phần đã thanh toán và thực hiện thủ tục điều chỉnh đúng thời hạn, tránh để việc không góp vốn của một cổ đông dẫn đến sai lệch thông tin vốn điều lệ hoặc phát sinh trách nhiệm cho người quản lý.

2.3. Nếu cổ đông từ chối tham gia đợt huy động vốn mới thì phải xử lý như thế nào?

Trường hợp cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ đối với số cổ phần đã đăng ký mua nhưng không muốn góp thêm vốn trong đợt huy động vốn mới, doanh nghiệp cần xem xét hình thức huy động vốn và các cam kết đã xác lập.

Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc chào bán cổ phần được thực hiện theo những hình thức luật định, bao gồm chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ và chào bán cổ phần ra công chúng. Đối với từng hình thức, doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện, thẩm quyền quyết định và thủ tục tương ứng. Việc chào bán cổ phần ra công chúng còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán.

Nếu công ty thực hiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cần xem xét quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông, phương thức thực hiện quyền và các thủ tục liên quan. Việc cổ đông không thực hiện quyền mua theo quy định không đồng nghĩa với việc công ty có thể tùy ý buộc cổ đông phải mua thêm cổ phần vượt quá nghĩa vụ đã xác lập.

Ngược lại, nếu cổ đông đã đăng ký mua cổ phần trong đợt phát hành mới và có nghĩa vụ thanh toán theo hồ sơ đăng ký mua hoặc cam kết hợp lệ, việc không thanh toán cần được xem xét dựa trên các tài liệu đó và quy định pháp luật áp dụng cho đợt phát hành.

Trong tình huống này, công ty nên rà soát nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tùy theo thẩm quyền, phương án phát hành, hồ sơ đăng ký mua cổ phần và điều lệ công ty. Nếu cổ đông chỉ từ chối đầu tư thêm mà chưa phát sinh nghĩa vụ bắt buộc, doanh nghiệp có thể tìm kiếm nhà đầu tư khác, huy động vốn từ nguồn khác hoặc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh. Nếu cổ đông đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán phát sinh hợp pháp, công ty cần xác định biện pháp xử lý dựa trên hồ sơ và quy định tương ứng.

2.4. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật

Khi phát sinh tình trạng cổ đông không góp vốn đúng hạn, người quản lý doanh nghiệp không nên chỉ tập trung vào việc yêu cầu cổ đông thực hiện nghĩa vụ mà còn phải thực hiện đúng trách nhiệm quản trị của mình.

Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nghĩa vụ của người quản lý công ty, trong đó có nghĩa vụ thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đối với việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty, khoản 1 và khoản 3 Điều 113 quy định trách nhiệm giám sát, đôn đốc của Hội đồng quản trị và nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ, đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo thời hạn luật định. Vì vậy, người quản lý cần chủ động theo dõi tiến độ góp vốn, xác định số tiền thực tế đã nhận và thực hiện thủ tục cần thiết khi cổ đông không thanh toán đủ.

Nếu người quản lý bỏ qua việc điều chỉnh vốn điều lệ hoặc không thực hiện đúng thủ tục cần thiết, công ty có thể gặp khó khăn trong việc xác định chính xác tình hình tài chính và quyền của cổ đông. Trong trường hợp phát sinh thiệt hại thuộc phạm vi khoản 4 Điều 113, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật còn có thể phải chịu trách nhiệm liên đới theo quy định.

Do đó, giải pháp phù hợp không phải là tự ý tước quyền của cổ đông hoặc tạo sức ép trái pháp luật, mà là thực hiện đúng trình tự, xác định rõ nghĩa vụ và bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty.

3. Góc nhìn từ tâm lý học, giáo dục và quản trị

3.1. Từ góc độ tâm lý học: Bất đồng về vốn có thể làm suy giảm niềm tin giữa các cổ đông

Trong doanh nghiệp, quyết định góp vốn thường gắn với kỳ vọng về lợi nhuận, mức độ rủi ro và niềm tin vào khả năng điều hành. Khi một cổ đông từ chối góp thêm vốn, những người còn lại có thể cho rằng cổ đông đó thiếu trách nhiệm hoặc không còn tin tưởng vào định hướng phát triển của công ty.

Tuy nhiên, việc từ chối đầu tư thêm có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân: khó khăn tài chính cá nhân, lo ngại rủi ro, bất đồng về chiến lược hoặc thiếu thông tin về phương án sử dụng vốn. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định nguyên nhân thực tế trước khi kết luận về thái độ hay trách nhiệm của cổ đông.

Đối thoại minh bạch giúp các bên hiểu rõ kỳ vọng, khả năng tài chính và giới hạn cam kết của nhau. Nếu có thể giải quyết bất đồng trên cơ sở thông tin rõ ràng và tôn trọng quyền lợi hợp pháp, công ty sẽ hạn chế được nguy cơ xung đột kéo dài.

3.2. Từ góc độ giáo dục: Cổ đông cần hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình

Một số tranh chấp phát sinh do cổ đông chưa phân biệt được nghĩa vụ thanh toán cổ phần đã đăng ký mua với quyết định đầu tư thêm vốn sau khi công ty đi vào hoạt động.

Do đó, doanh nghiệp cần cung cấp thông tin rõ ràng về điều lệ, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, phương án huy động vốn và hậu quả pháp lý khi không thực hiện cam kết. Trước mỗi đợt phát hành cổ phần, công ty nên công bố đầy đủ thông tin cần thiết để cổ đông cân nhắc quyết định và thực hiện quyền của mình.

Bên cạnh đó, người quản lý cần hiểu rõ trách nhiệm về giám sát góp vốn và thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ. Việc đào tạo kiến thức pháp luật doanh nghiệp cho đội ngũ quản lý giúp hạn chế các quyết định cảm tính hoặc xử lý sai trình tự.

3.3. Từ góc độ quản trị: Không nên để doanh nghiệp phụ thuộc vào một nguồn vốn duy nhất

Nếu kế hoạch kinh doanh phụ thuộc quá lớn vào việc tất cả cổ đông đều tiếp tục góp thêm tiền, chỉ một người thay đổi quyết định cũng có thể khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng thiếu vốn.

Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng kế hoạch tài chính có tính dự phòng, đánh giá khả năng thanh toán và xác định các nguồn huy động vốn thay thế. Việc đa dạng hóa nguồn vốn giúp doanh nghiệp giảm phụ thuộc vào một cổ đông và chủ động hơn khi kế hoạch ban đầu không thực hiện được.

Tuy nhiên, việc huy động vốn thay thế cần phù hợp với tình hình tài chính, khả năng trả nợ và quy định pháp luật. Doanh nghiệp không nên vội vàng vay vốn hoặc chấp nhận điều kiện tài chính bất lợi chỉ để bù đắp khoản vốn chưa huy động được.

4. Giải pháp xử lý và phòng ngừa

Thứ nhất, xác định chính xác nghĩa vụ góp vốn của cổ đông. Công ty cần rà soát hồ sơ đăng ký mua cổ phần, điều lệ, nghị quyết có liên quan và chứng từ thanh toán. Qua đó, xác định cổ đông chưa hoàn thành nghĩa vụ ban đầu hay chỉ không tham gia đợt huy động vốn mới.

Thứ hai, thông báo và làm việc với cổ đông. Doanh nghiệp nên gửi thông báo bằng văn bản, nêu rõ số cổ phần đã đăng ký mua, số tiền đã thanh toán, phần nghĩa vụ còn thiếu và thời hạn thực hiện theo hồ sơ, quy định áp dụng. Nếu cổ đông có khó khăn hoặc bất đồng, công ty có thể tổ chức trao đổi để tìm phương án phù hợp nhưng không được tùy tiện thay đổi thời hạn hay hậu quả pháp lý trái quy định.

Thứ ba, thực hiện đúng thủ tục khi cổ đông không thanh toán đủ. Nếu thuộc trường hợp Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cần xác định quyền của cổ đông theo số cổ phần đã thanh toán, xử lý số cổ phần chưa thanh toán và thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo thời hạn luật định.

Thứ tư, lựa chọn phương án huy động vốn thay thế. Nếu cổ đông chỉ từ chối tham gia đợt huy động vốn mới và không có nghĩa vụ bắt buộc phải góp thêm, công ty có thể xem xét chào bán cổ phần theo quy định, tìm kiếm nhà đầu tư mới hoặc lựa chọn nguồn vốn phù hợp khác. Phương án cần được thông qua đúng thẩm quyền và tuân thủ điều kiện pháp luật áp dụng.

Thứ năm, xây dựng kế hoạch quản trị rủi ro tài chính. Công ty cần dự báo dòng tiền, lập phương án dự phòng khi huy động vốn không đạt kế hoạch và hạn chế cam kết chi tiêu vượt quá khả năng tài chính. Đồng thời, cần minh bạch việc sử dụng vốn để củng cố niềm tin của cổ đông và nhà đầu tư.

Thứ sáu, hoàn thiện cơ chế quản trị nội bộ. Doanh nghiệp nên rà soát điều lệ, quy trình huy động vốn và cơ chế thông tin cho cổ đông. Các cam kết cần được lập thành văn bản, nội dung rõ ràng và phù hợp pháp luật để hạn chế tranh chấp về nghĩa vụ góp vốn trong tương lai.

5. Quan điểm chuyên gia

Theo quan điểm của chuyên gia quản trị doanh nghiệp, việc một cổ đông từ chối góp vốn tiếp không nên được nhìn nhận đơn giản là hành vi thiếu trách nhiệm. Điều quan trọng là phải xác định cổ đông đang từ chối thực hiện nghĩa vụ đã phát sinh hay chỉ không muốn tham gia một quyết định đầu tư mới.

Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần áp dụng đúng Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và thực hiện đầy đủ các thủ tục liên quan. Ngược lại, nếu cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ ban đầu và không có cam kết bắt buộc phải góp thêm vốn, công ty cần tôn trọng quyền quyết định đầu tư của cổ đông và tìm phương án huy động vốn phù hợp.

Người quản lý cũng cần tránh hai cách xử lý cực đoan: một là bỏ qua nghĩa vụ góp vốn đã phát sinh, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty; hai là tự ý tước quyền cổ đông hoặc áp đặt nghĩa vụ góp thêm vốn khi không có căn cứ pháp lý.

Về lâu dài, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế huy động vốn minh bạch, dự báo tài chính thận trọng và có phương án dự phòng. Khi quyền, nghĩa vụ của cổ đông được xác định rõ ràng và người quản lý thực hiện đúng trách nhiệm, công ty sẽ có khả năng ứng phó tốt hơn với bất đồng về vốn và hạn chế nguy cơ khủng hoảng tài chính.

Kết luận

Việc cổ đông từ chối góp vốn tiếp có thể ảnh hưởng đến kế hoạch tài chính, nhưng hậu quả pháp lý phụ thuộc vào bản chất nghĩa vụ mà cổ đông chưa thực hiện. Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần xử lý theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định liên quan. Nếu cổ đông chỉ từ chối tham gia đợt huy động vốn mới, cần xem xét hồ sơ, cam kết và hình thức huy động vốn trước khi xác định trách nhiệm. Giải pháp hiệu quả là kết hợp việc tuân thủ pháp luật, quản trị tài chính thận trọng, đối thoại minh bạch và xây dựng cơ chế huy động vốn có dự phòng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.