Doanh nghiệp có quyền giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư thay vì chia cổ tức cho cổ đông không? Cổ đông có thể làm gì khi cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm?

Trong quá trình hoạt động, không ít doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn giữa nhóm cổ đông muốn nhận cổ tức để thu hồi lợi ích đầu tư và nhóm cổ đông muốn giữ lại lợi nhuận để mở rộng kinh doanh. Nếu không được giải quyết trên cơ sở pháp luật, minh bạch tài chính và cơ chế quản trị phù hợp, tranh chấp chia cổ tức có thể làm suy giảm niềm tin giữa các cổ đông, ảnh hưởng đến hoạt động quản lý và thậm chí dẫn đến kiện tụng kéo dài.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối hàng tiêu dùng. Sau ba năm hoạt động, công ty ghi nhận kết quả kinh doanh khả quan, có lợi nhuận sau thuế và đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, một nhóm cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông đề nghị công ty phân phối 60% lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để chia cổ tức bằng tiền mặt. Nhóm cổ đông này cho rằng doanh nghiệp đã hoạt động ổn định, việc chia cổ tức là cần thiết để bảo đảm quyền lợi của những người đã góp vốn.

Tuy nhiên, Hội đồng quản trị đề xuất chỉ chia 10% lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, phần còn lại được giữ lại để đầu tư dây chuyền sản xuất mới, mở rộng thị trường và bổ sung vốn lưu động. Đại diện Hội đồng quản trị cho rằng việc giữ lại lợi nhuận sẽ giúp công ty nâng cao năng lực cạnh tranh và gia tăng giá trị cổ phần trong dài hạn.

Không đồng tình với phương án trên, nhóm cổ đông sở hữu 35% cổ phần cho rằng Hội đồng quản trị đang ưu tiên lợi ích của ban điều hành và nhóm cổ đông chi phối, đồng thời yêu cầu công ty công khai toàn bộ báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận và căn cứ xác định mức cổ tức.

Mâu thuẫn tiếp tục gia tăng khi nhóm cổ đông này phát hiện công ty đã có lợi nhuận nhưng chưa đưa ra kế hoạch chia cổ tức rõ ràng. Họ đặt nghi vấn về tính minh bạch trong việc sử dụng lợi nhuận và cân nhắc khởi kiện để bảo vệ quyền lợi của mình.

Vấn đề pháp lý đặt ra là: Công ty cổ phần A có bắt buộc phải chia cổ tức khi có lợi nhuận hay không? Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và từng cổ đông có những quyền, nghĩa vụ gì trong trường hợp này? Việc giải quyết tranh chấp cần được thực hiện như thế nào để vừa bảo vệ quyền lợi cổ đông, vừa bảo đảm sự ổn định của doanh nghiệp?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Tranh chấp chia cổ tức trước hết cần được xem xét theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cùng Điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan.

Thứ nhất, về quyền nhận cổ tức của cổ đông.

Theo điểm b khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Quy định này xác lập quyền tài sản của cổ đông đối với lợi nhuận được phân phối theo quyết định hợp pháp của công ty. Tuy nhiên, quyền nhận cổ tức không đồng nghĩa với việc cổ đông có thể tự quyết định mức cổ tức hoặc yêu cầu doanh nghiệp phân phối toàn bộ lợi nhuận chỉ vì công ty đã kinh doanh có lãi.

Thứ hai, về điều kiện trả cổ tức.

Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm:

Một là, công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật.

Hai là, đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Ba là, ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Như vậy, có lợi nhuận chưa đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bắt buộc phải chia cổ tức ở mức mà cổ đông yêu cầu. Việc phân phối phải tuân thủ các điều kiện luật định, đồng thời phải căn cứ vào quyết định có thẩm quyền và Điều lệ công ty.

Thứ ba, về thẩm quyền quyết định mức cổ tức.

Theo điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.

Do đó, Hội đồng quản trị có thể xây dựng phương án phân phối lợi nhuận và trình Đại hội đồng cổ đông xem xét theo thẩm quyền, nhưng không thể tự ý thay thế thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm thuộc Đại hội đồng cổ đông.

Việc xác định phương án nào được thông qua phải căn cứ vào nội dung biểu quyết, tỷ lệ tán thành, Điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan.

Thứ tư, về thời hạn và trách nhiệm trả cổ tức.

Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc trả cổ tức phải được thực hiện theo trình tự và thời hạn luật định. Đối với cổ tức bằng tiền mặt, công ty phải thực hiện thanh toán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đã quyết định việc trả cổ tức.

Khi quyết định trả cổ tức được thông qua hợp pháp, công ty phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng với cổ đông theo quy định. Người quản lý doanh nghiệp cũng có thể phải chịu trách nhiệm nếu quyết định trả cổ tức trái pháp luật hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý gây thiệt hại.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Trong tình huống Công ty cổ phần A, cần phân biệt ba vấn đề: quyền đề xuất chia cổ tức của cổ đông, thẩm quyền quyết định mức cổ tức và nghĩa vụ thanh toán cổ tức sau khi đã có quyết định hợp pháp.

Một là, đối với yêu cầu chia 60% lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

Nhóm cổ đông sở hữu 35% cổ phần phổ thông có quyền thực hiện các quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu này không mặc nhiên tạo ra quyền yêu cầu công ty phải phân phối đúng 60% lợi nhuận.

Đề xuất của nhóm cổ đông cần được xem xét theo trình tự quản trị doanh nghiệp. Mức cổ tức cuối cùng phải được quyết định bởi cơ quan có thẩm quyền, trên cơ sở điều kiện tài chính, nhu cầu hoạt động và quy định pháp luật.

Hai là, đối với phương án giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư của Hội đồng quản trị.

Việc giữ lại lợi nhuận để đầu tư dây chuyền sản xuất, mở rộng thị trường hoặc bổ sung vốn lưu động không đương nhiên là hành vi vi phạm pháp luật.

Tuy nhiên, Hội đồng quản trị phải hoạt động trong phạm vi thẩm quyền, tuân thủ Điều lệ công ty và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp. Phương án tái đầu tư cần có căn cứ kinh tế, tài chính rõ ràng và phải được trình, quyết định theo đúng thẩm quyền.

Nếu Hội đồng quản trị tự ý quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, cố tình che giấu thông tin hoặc sử dụng lợi nhuận vì lợi ích riêng, hành vi đó có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý tùy theo tính chất và hậu quả cụ thể.

Ba là, đối với nghi vấn thiếu minh bạch trong quản lý lợi nhuận.

Cổ đông có quyền tiếp cận các thông tin, tài liệu doanh nghiệp theo phạm vi và điều kiện quy định tại Luật Doanh nghiệp, trong đó có các quyền được quy định tại Điều 115 và Điều 119.

Tuy nhiên, quyền tiếp cận tài liệu không có nghĩa mọi cổ đông đều mặc nhiên được xem toàn bộ hồ sơ nội bộ của doanh nghiệp. Phạm vi thông tin được tiếp cận phải căn cứ vào loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu, thời gian sở hữu, loại tài liệu và điều kiện luật định.

Trong trường hợp có căn cứ cho rằng quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông, người có quyền có thể sử dụng các cơ chế yêu cầu xem xét lại, yêu cầu hủy nghị quyết hoặc khởi kiện theo điều kiện luật định.

Bốn là, về trách nhiệm của Công ty cổ phần A.

Nếu Đại hội đồng cổ đông chưa thông qua phương án chia cổ tức thì không thể chỉ dựa vào việc công ty có lợi nhuận để kết luận công ty đã vi phạm nghĩa vụ trả cổ tức.

Ngược lại, nếu công ty đã có quyết định chia cổ tức hợp pháp nhưng cố tình không thanh toán đúng thời hạn, không có căn cứ hợp pháp để trì hoãn hoặc thực hiện việc thanh toán trái với quyết định đã được thông qua, cổ đông có thể yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ và xem xét các biện pháp pháp lý phù hợp.

2.3. Kết luận pháp lý

Từ tình huống trên, có thể xác định:

Thứ nhất, cổ đông có quyền nhận cổ tức theo mức được quyết định hợp pháp, nhưng không có quyền đơn phương buộc doanh nghiệp phải chia một tỷ lệ lợi nhuận cụ thể.

Thứ hai, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần theo quy định pháp luật. Hội đồng quản trị phải hoạt động đúng thẩm quyền và thực hiện nghĩa vụ quản lý trung thực, cẩn trọng.

Thứ ba, việc giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư không đương nhiên trái pháp luật. Tính hợp pháp phải được đánh giá dựa trên thẩm quyền quyết định, trình tự thực hiện, tình hình tài chính, Điều lệ công ty và các nghĩa vụ pháp lý có liên quan.

Thứ tư, khi cổ đông cho rằng quyền lợi bị xâm phạm, cần xác định rõ hành vi vi phạm, thu thập tài liệu chứng minh và lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp.

Nguyên tắc cốt lõi: Bảo vệ quyền lợi cổ đông phải đi đôi với việc tuân thủ pháp luật, tôn trọng thẩm quyền quản trị và bảo đảm khả năng thanh toán của doanh nghiệp.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Tranh chấp chia cổ tức thường không chỉ xuất phát từ số tiền được phân phối mà còn liên quan đến niềm tin, cảm giác công bằng và mức độ tin tưởng giữa các cổ đông.

Đối với nhóm cổ đông muốn nhận cổ tức, lợi nhuận được chia là kết quả cụ thể của quá trình đầu tư. Khi doanh nghiệp liên tục giữ lại lợi nhuận nhưng không giải thích rõ ràng, họ có thể cảm thấy quyền lợi của mình bị xem nhẹ hoặc nghi ngờ ban lãnh đạo đang ưu tiên lợi ích của một nhóm cổ đông nhất định.

Ngược lại, nhóm cổ đông ủng hộ tái đầu tư có thể lo ngại việc chia cổ tức quá cao sẽ làm giảm nguồn vốn phát triển, ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh và giá trị doanh nghiệp trong dài hạn.

Hai nhóm cổ đông đều có thể xuất phát từ những lợi ích kinh tế chính đáng. Vấn đề phát sinh khi mỗi bên chỉ bảo vệ quan điểm của mình mà không đánh giá đầy đủ lợi ích chung của doanh nghiệp.

Vì vậy, giải quyết tranh chấp cần kết hợp đối thoại, công khai thông tin và xây dựng cơ chế phân phối lợi nhuận có thể dự đoán được, thay vì để mâu thuẫn chuyển thành xung đột cá nhân.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Tình huống Công ty cổ phần A cho thấy các cổ đông cần hiểu rõ sự khác biệt giữa quyền sở hữu cổ phần, quyền tham gia quản trị và quyền nhận cổ tức.

Việc góp vốn không đồng nghĩa với quyền yêu cầu công ty hoàn trả vốn hoặc chia lợi nhuận bất cứ lúc nào. Cổ đông cần nhận thức rằng đầu tư vào công ty cổ phần gắn với cả cơ hội sinh lời lẫn rủi ro kinh doanh.

Bên cạnh đó, người quản lý doanh nghiệp cần được trang bị kiến thức pháp luật về thẩm quyền, nghĩa vụ công bố thông tin, trách nhiệm giải trình và các giới hạn trong việc sử dụng nguồn lực của công ty.

Một doanh nghiệp có văn hóa quản trị tốt phải hình thành thói quen giải thích quyết định bằng số liệu, phương án kinh doanh và căn cứ pháp lý. Việc công khai các tiêu chí phân phối lợi nhuận sẽ giúp cổ đông hiểu rõ vì sao doanh nghiệp lựa chọn chia cổ tức hoặc tái đầu tư.

3.3. Góc nhìn quản trị doanh nghiệp

Để hạn chế tranh chấp chia cổ tức, Công ty cổ phần A cần xây dựng cơ chế quản trị minh bạch ngay từ khi phát sinh lợi nhuận.

Trước hết, doanh nghiệp nên xây dựng kế hoạch phân phối lợi nhuận hằng năm, xác định rõ các khoản cần trích lập, nhu cầu vốn lưu động, nghĩa vụ nợ và nguồn vốn dự kiến dành cho đầu tư phát triển.

Tiếp theo, Hội đồng quản trị cần trình bày các phương án phân phối lợi nhuận với số liệu cụ thể. Chẳng hạn, doanh nghiệp có thể so sánh phương án chia cổ tức ở mức thấp, trung bình và cao, đồng thời đánh giá tác động của từng phương án đến dòng tiền, khả năng thanh toán và kế hoạch mở rộng sản xuất.

Cuối cùng, doanh nghiệp cần bảo đảm quy trình triệu tập họp, cung cấp tài liệu, biểu quyết và lập biên bản được thực hiện đúng quy định. Các quyết định liên quan đến cổ tức phải được lưu trữ đầy đủ để làm căn cứ kiểm tra, giám sát và giải quyết tranh chấp khi cần thiết.

Quản trị minh bạch không chỉ giúp giảm nguy cơ kiện tụng mà còn góp phần duy trì sự ổn định của cơ cấu cổ đông, nâng cao uy tín và khả năng huy động vốn của doanh nghiệp.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để giải quyết tranh chấp chia cổ tức tại Công ty cổ phần A, cần triển khai đồng bộ ba bước sau:

Bước 1: Rà soát pháp lý và xác minh tình hình tài chính

Doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp, báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận và các tài liệu liên quan.

Việc rà soát cần làm rõ các vấn đề:

Một là, công ty đã đáp ứng điều kiện trả cổ tức theo pháp luật hay chưa.

Hai là, phương án chia cổ tức đã được cơ quan có thẩm quyền thông qua hay mới dừng ở mức đề xuất.

Ba là, Hội đồng quản trị có thực hiện đúng thẩm quyền và nghĩa vụ quản lý hay không.

Bốn là, có dấu hiệu che giấu thông tin, sử dụng lợi nhuận sai mục đích hoặc đối xử không công bằng giữa các cổ đông hay không.

Kết quả rà soát phải được thể hiện bằng báo cáo có căn cứ, phân biệt rõ những nội dung đã được chứng minh và những vấn đề cần tiếp tục xác minh.

Bước 2: Đối thoại và xây dựng phương án phân phối lợi nhuận

Sau khi xác định rõ tình hình pháp lý và tài chính, doanh nghiệp nên tổ chức đối thoại giữa Hội đồng quản trị và các nhóm cổ đông.

Tại cuộc đối thoại, Hội đồng quản trị cần trình bày nhu cầu vốn, kế hoạch đầu tư, dự báo dòng tiền và những rủi ro có thể phát sinh nếu phân phối lợi nhuận ở mức quá cao.

Nhóm cổ đông đề nghị chia cổ tức cũng cần nêu rõ cơ sở của đề xuất, đồng thời xem xét lợi ích dài hạn của doanh nghiệp.

Các bên có thể cân nhắc phương án phân phối lợi nhuận theo từng giai đoạn, gắn mức cổ tức với kết quả kinh doanh, dòng tiền và khả năng thanh toán. Mọi phương án cuối cùng phải được quyết định bởi đúng cơ quan có thẩm quyền theo pháp luật và Điều lệ công ty.

Nếu công ty đã có quyết định chia cổ tức hợp pháp, việc thương lượng không được sử dụng như một lý do để tùy tiện trì hoãn hoặc từ chối thực hiện nghĩa vụ đã phát sinh.

Bước 3: Sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp và hoàn thiện quản trị

Nếu đối thoại không đạt kết quả, các bên cần lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp.

Cổ đông có thể thực hiện quyền yêu cầu cung cấp thông tin theo luật định, yêu cầu xem xét tính hợp pháp của nghị quyết, sử dụng quyền khởi kiện hoặc các phương thức giải quyết tranh chấp khác khi đáp ứng điều kiện áp dụng.

Đồng thời, doanh nghiệp cần hoàn thiện quy chế phân phối lợi nhuận, quy trình công bố thông tin và cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích. Điều lệ công ty nên quy định rõ trình tự đề xuất, thẩm định và biểu quyết các phương án chia cổ tức trong phạm vi pháp luật cho phép.

Mục tiêu cuối cùng không chỉ là giải quyết khoản cổ tức đang tranh chấp mà còn là thiết lập cơ chế quản trị có khả năng ngăn ngừa những mâu thuẫn tương tự trong tương lai.

V. GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Theo góc nhìn pháp lý và quản trị doanh nghiệp, tranh chấp chia cổ tức là vấn đề cần được giải quyết bằng sự kết hợp giữa quyền tài sản của cổ đông, trách nhiệm của người quản lý và yêu cầu phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Một quyết định giữ lại lợi nhuận có thể mang lại lợi ích dài hạn nếu dựa trên kế hoạch kinh doanh khả thi và được thông qua đúng thẩm quyền. Tuy nhiên, quyết định này sẽ làm suy giảm niềm tin nếu thiếu thông tin, thiếu giải trình hoặc bị sử dụng để phục vụ lợi ích riêng.

Ở chiều ngược lại, yêu cầu chia cổ tức cũng cần được đặt trong mối quan hệ với nghĩa vụ tài chính, nhu cầu vốn và khả năng thanh toán của công ty. Việc phân phối lợi nhuận không hợp lý có thể làm suy yếu hoạt động kinh doanh và gây thiệt hại cho chính các cổ đông.

Do đó, doanh nghiệp cần hướng đến ba nguyên tắc: đúng pháp luật trong quyết định, minh bạch trong giải trình và công bằng trong bảo vệ quyền lợi cổ đông.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Một doanh nghiệp phát triển bền vững không chỉ được đánh giá bằng mức lợi nhuận tạo ra mà còn bằng cách lợi nhuận được quản lý, phân phối và giải trình với những người đã góp vốn.

Chia cổ tức hợp lý giúp củng cố niềm tin của cổ đông; tái đầu tư có căn cứ giúp nâng cao năng lực cạnh tranh. Điều quan trọng là mọi quyết định phải được đưa ra đúng thẩm quyền, dựa trên thông tin minh bạch và tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên.

Phòng ngừa tranh chấp từ cơ chế quản trị tốt luôn hiệu quả hơn việc giải quyết hậu quả sau khi mâu thuẫn đã trở nên nghiêm trọng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về tranh chấp chia cổ tức, quyền lợi cổ đông hoặc quản trị doanh nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi qua website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc hotline 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

---