Trong quá trình phát triển doanh nghiệp khởi nghiệp (startup), gọi vốn từ nhà đầu tư là bước quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, phát triển công nghệ và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, đằng sau cơ hội tiếp cận nguồn vốn là những vấn đề pháp lý phức tạp liên quan đến tỷ lệ sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết, quyền quản lý và quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Trên thực tế, không ít tranh chấp phát sinh khi nhà sáng lập cho rằng nhà đầu tư đang tìm cách chi phối doanh nghiệp sau khi góp vốn, trong khi nhà đầu tư lại cho rằng tỷ lệ cổ phần được phân chia không phản ánh đúng giá trị khoản đầu tư và những rủi ro mà họ phải gánh chịu.

Vậy khi tranh chấp cổ phần phát sinh trong vòng gọi vốn, các bên cần căn cứ vào đâu để xác định quyền và nghĩa vụ của mình? Nhà sáng lập có thể bảo vệ quyền kiểm soát doanh nghiệp bằng cách nào mà không xâm phạm quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích tình huống dưới góc nhìn pháp lý, tâm lý – giáo dục và quản trị doanh nghiệp, từ đó tìm ra giải pháp phù hợp nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên và duy trì sự phát triển bền vững của startup.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần X là doanh nghiệp khởi nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ, được thành lập bởi ba nhà sáng lập. Trong giai đoạn đầu, các nhà sáng lập trực tiếp xây dựng sản phẩm, phát triển thị trường và tổ chức hoạt động kinh doanh.

Sau hai năm hoạt động, Công ty X có sản phẩm bước đầu được thị trường đón nhận nhưng cần nguồn vốn lớn để mở rộng hoạt động. Công ty tiến hành vòng gọi vốn với Quỹ đầu tư Y và đạt được thỏa thuận đầu tư trị giá 30 tỷ đồng.

Theo phương án ban đầu, sau khi hoàn tất giao dịch, Quỹ Y dự kiến sở hữu 25% cổ phần của Công ty X. Ba nhà sáng lập tiếp tục nắm giữ tổng cộng 75% cổ phần.

Tuy nhiên, trong quá trình đàm phán các điều khoản đầu tư, Quỹ Y đề nghị bổ sung một số điều kiện: nhà đầu tư được quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị; một số quyết định quan trọng phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết cao hơn thông thường; doanh nghiệp phải xin ý kiến chấp thuận của nhà đầu tư trước khi thực hiện một số giao dịch lớn.

Ba nhà sáng lập cho rằng những điều kiện này có thể khiến họ mất quyền chủ động trong điều hành, mặc dù vẫn nắm giữ phần lớn cổ phần. Ngược lại, Quỹ Y cho rằng khoản đầu tư 30 tỷ đồng có giá trị đáng kể, vì vậy việc yêu cầu cơ chế giám sát và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư là hợp lý.

Mâu thuẫn tiếp tục gia tăng khi các bên phát hiện nội dung về quyền biểu quyết, quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị và cơ chế thông qua quyết định quan trọng chưa được quy định thống nhất trong các dự thảo thỏa thuận đầu tư.

Một số nhà sáng lập muốn tiếp tục gọi vốn nhưng không chấp nhận các điều kiện mới, trong khi Quỹ Y yêu cầu làm rõ quyền lợi trước khi giải ngân.

Vấn đề pháp lý đặt ra: Việc phân chia cổ phần và quyền kiểm soát doanh nghiệp trong vòng gọi vốn phải tuân theo những nguyên tắc nào? Nhà đầu tư có được yêu cầu quyền kiểm soát tương ứng với khoản vốn góp không? Nhà sáng lập có thể làm gì để bảo vệ quyền lợi khi các bên chưa thống nhất được điều khoản đầu tư?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, quy định về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.

Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ đông phổ thông có những quyền cơ bản như tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết theo quy định pháp luật; nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của mình, cùng các quyền khác theo quy định.

Như vậy, quyền của cổ đông không chỉ được xác định bởi giá trị khoản tiền đã đầu tư mà còn phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ sở hữu, tỷ lệ cổ phần nắm giữ và các quy định pháp luật có liên quan.

Trong trường hợp Quỹ Y sở hữu 25% cổ phần phổ thông, quỹ được thực hiện các quyền tương ứng với số cổ phần đó. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu 25% không mặc nhiên làm phát sinh quyền điều hành toàn bộ doanh nghiệp hoặc quyền phủ quyết mọi quyết định của công ty.

Thứ hai, quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần.

Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo mô hình luật định, có thể lựa chọn mô hình có hoặc không có Ban kiểm soát trong những trường hợp đáp ứng điều kiện tương ứng.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật.

Do đó, quyền tham gia quản trị của nhà đầu tư cần được xác định trên cơ sở quy định về cơ cấu tổ chức, thẩm quyền của từng cơ quan và các điều khoản hợp pháp trong Điều lệ công ty.

Việc một nhà đầu tư được đề cử thành viên Hội đồng quản trị không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư đó đương nhiên có quyền quyết định mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ ba, quy định về quyền biểu quyết và thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Căn cứ Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo các điều kiện và tỷ lệ biểu quyết tương ứng với từng loại vấn đề, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Đối với những vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, tỷ lệ biểu quyết cần được xác định theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty hợp pháp.

Vì vậy, nếu Quỹ Y yêu cầu áp dụng tỷ lệ biểu quyết cao hơn đối với một số quyết định, các bên cần làm rõ cơ chế đó được quy định trong văn kiện nào, có phù hợp với Luật Doanh nghiệp hay không và có ảnh hưởng đến quyền của các cổ đông khác hay không.

Không thể chỉ dựa vào một điều khoản trong thỏa thuận đầu tư để kết luận rằng nhà đầu tư có quyền phủ quyết mọi quyết định của doanh nghiệp.

Thứ tư, quy định về chuyển nhượng cổ phần và quyền sở hữu cổ phần.

Căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ những trường hợp pháp luật quy định hạn chế.

Các bên có thể thỏa thuận về một số điều kiện chuyển nhượng trong phạm vi pháp luật cho phép. Tuy nhiên, việc áp dụng các điều kiện này phải bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và không trái với các quy định bắt buộc của pháp luật.

Đối với vòng gọi vốn, các bên cần phân biệt rõ việc phát hành cổ phần mới để huy động vốn với việc chuyển nhượng cổ phần hiện hữu giữa các cổ đông. Hai hình thức này có thể dẫn đến những hệ quả khác nhau về dòng tiền, tỷ lệ sở hữu và quyền lợi của các bên.

Thứ năm, quy định về hợp đồng và nguyên tắc thiện chí trong giao dịch.

Căn cứ Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên phải tuân thủ những nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, trong đó có nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận nhưng không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; đồng thời phải xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự một cách thiện chí, trung thực.

Theo đó, nhà sáng lập và nhà đầu tư có quyền đàm phán các điều khoản đầu tư, bao gồm tỷ lệ sở hữu, quyền quản trị, cơ chế giám sát và điều kiện giải ngân, nhưng không được sử dụng thỏa thuận để loại bỏ những quyền bắt buộc mà pháp luật dành cho chủ thể có liên quan.

Trường hợp các bên chưa thống nhất được những điều khoản quan trọng, cần xác định rõ giao dịch đã được giao kết hay chưa, điều khoản nào đã có hiệu lực và nghĩa vụ nào đã phát sinh để lựa chọn phương án xử lý phù hợp.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Từ những quy định trên, có thể phân tích tranh chấp giữa Công ty X và Quỹ Y trên ba phương diện.

Một là, xác định chính xác bản chất giao dịch gọi vốn.

Trước tiên, các bên cần xác định Quỹ Y đầu tư 30 tỷ đồng thông qua hình thức mua cổ phần mới do Công ty X phát hành hay mua lại cổ phần từ các nhà sáng lập hiện hữu.

Nếu đây là giao dịch phát hành cổ phần mới, doanh nghiệp cần làm rõ số lượng cổ phần phát hành, giá phát hành, cơ sở xác định tỷ lệ sở hữu sau đầu tư và việc tuân thủ các quy định pháp luật về phát hành cổ phần.

Nếu đây là giao dịch chuyển nhượng cổ phần hiện hữu, các bên phải xác định người chuyển nhượng, số cổ phần chuyển nhượng, giá chuyển nhượng và các điều kiện có liên quan.

Việc xác định đúng bản chất giao dịch là cơ sở để làm rõ ai nhận tiền đầu tư, ai có nghĩa vụ thực hiện thủ tục liên quan và tỷ lệ sở hữu của các bên sau khi giao dịch hoàn tất.

Hai là, phân biệt quyền sở hữu cổ phần với quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Việc ba nhà sáng lập nắm giữ tổng cộng 75% cổ phần không đồng nghĩa với việc họ có thể tự mình thông qua mọi quyết định của công ty.

Quyền quyết định còn phụ thuộc vào nội dung được biểu quyết, loại cổ phần, tỷ lệ biểu quyết hợp lệ, cơ cấu tổ chức và những điều kiện luật định.

Ngược lại, việc Quỹ Y sở hữu 25% cổ phần cũng không đồng nghĩa với việc quỹ có quyền kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp.

Tuy nhiên, nếu các bên thỏa thuận cơ chế biểu quyết đặc biệt đối với một số vấn đề quan trọng, hoặc cơ cấu quản trị được thiết kế theo hướng dành cho nhà đầu tư quyền tham gia quyết định đối với những vấn đề nhất định, khả năng chi phối thực tế có thể khác với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Vì vậy, các nhà sáng lập không nên chỉ tập trung vào việc giữ lại 75% cổ phần mà bỏ qua nội dung Điều lệ và thỏa thuận đầu tư.

Ba là, đánh giá tính hợp pháp của các điều kiện do Quỹ Y đưa ra.

Yêu cầu được đề cử thành viên Hội đồng quản trị, được cung cấp thông tin hoặc tham gia giám sát hoạt động doanh nghiệp có thể là những điều kiện hợp lý trong một giao dịch đầu tư, nếu được thiết kế và thực hiện phù hợp với pháp luật.

Tuy nhiên, cần phân biệt quyền giám sát với quyền trực tiếp điều hành và quyền tham gia biểu quyết với quyền phủ quyết tuyệt đối.

Nếu Quỹ Y yêu cầu được chấp thuận mọi khoản chi, mọi hợp đồng hoặc mọi quyết định kinh doanh thông thường, các bên cần đánh giá mức độ cần thiết của điều kiện đó, phạm vi áp dụng và sự tương thích với cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

Những điều kiện này phải được đàm phán rõ ràng, không được mặc nhiên xem là quyền phát sinh chỉ từ việc quỹ đã cam kết đầu tư 30 tỷ đồng.

Bốn là, xác định tình trạng pháp lý của thỏa thuận đầu tư.

Nếu các bên mới trao đổi, gửi dự thảo và chưa đạt được sự thống nhất về các nội dung cốt lõi, cần tiếp tục đàm phán trước khi hoàn tất giao dịch.

Nếu hợp đồng đầu tư đã được giao kết hợp pháp, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo thỏa thuận, đồng thời bảo đảm tuân thủ pháp luật.

Nếu một bên cho rằng bên kia vi phạm nghĩa vụ, cần kiểm tra điều khoản về điều kiện giải ngân, cam kết của các bên, điều kiện tiên quyết, thời hạn thực hiện và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Không nên tự ý kết luận một bên có quyền hủy giao dịch hoặc yêu cầu bồi thường khi chưa xác định đầy đủ căn cứ pháp lý và nội dung thỏa thuận.

Năm là, lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp phù hợp.

Trong trường hợp chưa hoàn tất giao dịch, các bên có thể tiếp tục thương lượng về tỷ lệ sở hữu, quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị, phạm vi quyết định cần sự đồng thuận và cơ chế bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Nếu giao dịch đã được thực hiện nhưng phát sinh tranh chấp, các bên cần rà soát hợp đồng, Điều lệ công ty, nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền và hồ sơ về quyền sở hữu cổ phần.

Trường hợp thương lượng không thành, các bên có thể lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp theo thỏa thuận và quy định pháp luật, bao gồm khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài thương mại nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

2.3. Kết luận pháp lý

Tranh chấp cổ phần trong vòng gọi vốn không đơn thuần là bất đồng về tỷ lệ sở hữu mà còn liên quan trực tiếp đến quyền quản trị, quyền biểu quyết, quyền giám sát và cơ chế kiểm soát doanh nghiệp.

Nhà sáng lập có quyền bảo vệ định hướng phát triển và cơ chế điều hành doanh nghiệp, nhưng phải tôn trọng quyền hợp pháp của nhà đầu tư. Ngược lại, nhà đầu tư có quyền yêu cầu cơ chế bảo vệ khoản vốn bỏ ra, nhưng không mặc nhiên được quyền kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp chỉ vì đã cam kết đầu tư một khoản tiền lớn.

Để hạn chế rủi ro, các bên cần xác định rõ bản chất giao dịch, tỷ lệ sở hữu sau đầu tư, quyền biểu quyết, quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị, phạm vi các quyết định cần sự chấp thuận đặc biệt và phương thức giải quyết tranh chấp.

Nguyên tắc cốt lõi là: quyền sở hữu cổ phần, quyền quản trị và quyền kiểm soát doanh nghiệp phải được thiết kế minh bạch, phù hợp với pháp luật và được thể hiện nhất quán trong hồ sơ giao dịch.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ: CHÌA KHÓA NHÂN VĂN

3.1. Góc nhìn tâm lý: Khi niềm tin giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư bị thử thách

Đối với nhà sáng lập, doanh nghiệp không chỉ là một tài sản kinh doanh mà còn là thành quả của quá trình nghiên cứu, sáng tạo và nỗ lực xây dựng trong thời gian dài. Vì vậy, việc nhà đầu tư yêu cầu thêm quyền quản trị có thể khiến nhà sáng lập cảm thấy bị mất quyền chủ động hoặc không còn được tôn trọng.

Trong khi đó, nhà đầu tư thường quan tâm đến khả năng bảo toàn vốn, tính minh bạch trong quản lý và triển vọng thu hồi lợi nhuận. Nếu không có cơ chế giám sát phù hợp, họ có thể lo ngại rằng nguồn vốn sẽ được sử dụng thiếu hiệu quả hoặc những quyết định quan trọng sẽ được đưa ra mà không có sự tham gia của mình.

Hai bên có thể cùng hướng đến mục tiêu phát triển doanh nghiệp nhưng lại có cách nhìn khác nhau về mức độ kiểm soát cần thiết.

Nếu không được giải quyết kịp thời, bất đồng về quyền lợi có thể chuyển thành sự nghi ngờ lẫn nhau, làm suy giảm chất lượng hợp tác và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh.

Do đó, việc giải quyết tranh chấp cần bắt đầu từ sự thừa nhận rằng cả nhà sáng lập và nhà đầu tư đều có những lợi ích chính đáng cần được bảo vệ.

3.2. Góc nhìn giáo dục: Xây dựng văn hóa minh bạch trong hoạt động đầu tư

Đối với doanh nghiệp khởi nghiệp, kiến thức về quản trị và pháp luật doanh nghiệp có vai trò quan trọng không kém năng lực phát triển sản phẩm.

Nhà sáng lập cần hiểu rằng việc gọi vốn không chỉ là nhận tiền để mở rộng hoạt động mà còn có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết và phương thức quản trị doanh nghiệp.

Nhà đầu tư cũng cần nhận thức rằng việc bảo vệ vốn đầu tư không đồng nghĩa với việc can thiệp tùy ý vào mọi quyết định điều hành.

Văn hóa đầu tư lành mạnh phải được xây dựng trên ba nền tảng: minh bạch thông tin, tôn trọng cam kết và phân định rõ trách nhiệm.

Các bên nên chủ động tìm hiểu pháp luật doanh nghiệp, trang bị kiến thức về định giá, pha loãng cổ phần, quyền của cổ đông và cơ chế giải quyết tranh chấp trước khi ký kết giao dịch.

Đây không chỉ là biện pháp phòng ngừa rủi ro mà còn góp phần nâng cao năng lực quản trị và khả năng phát triển bền vững của doanh nghiệp.

3.3. Góc nhìn quản trị: Thiết lập cơ chế kiểm soát phù hợp

Một trong những sai lầm phổ biến khi gọi vốn là chỉ tập trung đàm phán tỷ lệ cổ phần mà chưa làm rõ các quyền quản trị đi kèm.

Chẳng hạn, nhà sáng lập có thể giữ phần lớn cổ phần nhưng vẫn gặp khó khăn trong việc thông qua một số quyết định nếu Điều lệ quy định tỷ lệ biểu quyết cao hoặc giao dịch đầu tư có những điều khoản bảo vệ nhà đầu tư hợp pháp.

Ngược lại, nhà đầu tư có thể sở hữu tỷ lệ cổ phần đáng kể nhưng không có đủ thông tin để đánh giá hiệu quả hoạt động nếu doanh nghiệp thiếu cơ chế báo cáo minh bạch.

Để hạn chế tình trạng này, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế quản trị phù hợp với giai đoạn phát triển và đặc điểm của giao dịch đầu tư.

Các nội dung nên được làm rõ bao gồm:

Thứ nhất, quyền tiếp cận thông tin tài chính, báo cáo hoạt động và các dữ liệu cần thiết để đánh giá tình hình doanh nghiệp.

Thứ hai, thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật.

Thứ ba, danh mục các quyết định quan trọng cần áp dụng cơ chế biểu quyết hoặc chấp thuận đặc biệt, nếu được pháp luật cho phép.

Thứ tư, cơ chế xử lý xung đột lợi ích giữa nhà sáng lập, nhà đầu tư và doanh nghiệp.

Thứ năm, phương án giải quyết bế tắc trong quản trị khi các bên không đạt được sự đồng thuận.

Một cơ chế quản trị tốt không nhằm trao toàn bộ quyền lực cho một bên mà hướng đến sự cân bằng giữa khả năng điều hành linh hoạt, trách nhiệm giải trình và quyền lợi hợp pháp của các cổ đông.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để giải quyết tranh chấp cổ phần trong vòng gọi vốn và hạn chế nguy cơ phát sinh tranh chấp tương tự, chuyên gia đề xuất phương án gồm ba bước.

Bước 1: Rà soát hồ sơ pháp lý và xác định quyền lợi thực tế của các bên

Công ty X và Quỹ Y cần rà soát toàn bộ tài liệu liên quan đến giao dịch đầu tư, bao gồm dự thảo hợp đồng, thỏa thuận đầu tư đã ký, Điều lệ công ty, nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền, hồ sơ phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần và các cam kết liên quan.

Trên cơ sở đó, cần xác định rõ:

Tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông trước và sau giao dịch.

Quyền biểu quyết tương ứng với từng loại cổ phần.

Quyền đề cử, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Các quyết định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật.

Những điều khoản đã được thống nhất, những điều khoản còn đang đàm phán và những nghĩa vụ đã phát sinh.

Việc rà soát cần được thực hiện khách quan, tránh tình trạng một bên chỉ viện dẫn những điều khoản có lợi cho mình mà bỏ qua các nghĩa vụ đã cam kết.

Bước 2: Đàm phán lại điều khoản đầu tư theo hướng cân bằng lợi ích

Sau khi xác định được quyền và nghĩa vụ của các bên, Công ty X và Quỹ Y nên tổ chức đàm phán trên cơ sở lợi ích thực tế thay vì chỉ tập trung vào việc bên nào nắm giữ nhiều quyền lực hơn.

Đối với nhà sáng lập, cần xác định những vấn đề cốt lõi liên quan đến định hướng phát triển, chiến lược kinh doanh và khả năng điều hành doanh nghiệp.

Đối với nhà đầu tư, cần xây dựng cơ chế bảo vệ vốn thông qua quyền tiếp cận thông tin, nghĩa vụ báo cáo, giám sát việc sử dụng vốn và tham gia quyết định đối với những vấn đề quan trọng trong phạm vi pháp luật cho phép.

Các bên có thể cân nhắc những phương án như điều chỉnh cơ cấu Hội đồng quản trị, quy định rõ danh mục quyết định cần sự chấp thuận đặc biệt, thiết lập cơ chế báo cáo định kỳ và bổ sung quy trình giải quyết bế tắc.

Mọi điều khoản cần được thể hiện rõ ràng trong các văn kiện phù hợp, bảo đảm tính thống nhất giữa thỏa thuận đầu tư, Điều lệ công ty và các quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Bước 3: Hoàn thiện cơ chế quản trị và phòng ngừa tranh chấp trong tương lai

Sau khi đạt được thỏa thuận, doanh nghiệp cần hoàn thiện hồ sơ giao dịch, thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết và tổ chức triển khai theo đúng nội dung đã thống nhất.

Đồng thời, Công ty X nên xây dựng cơ chế quản trị nội bộ nhằm hạn chế các tranh chấp có thể phát sinh trong những vòng gọi vốn tiếp theo.

Các biện pháp cần được ưu tiên bao gồm công khai thông tin theo nghĩa vụ pháp luật và cam kết hợp đồng; thiết lập hệ thống quản lý, báo cáo tài chính; quy định rõ thẩm quyền của từng cơ quan; xây dựng quy trình xử lý xung đột lợi ích và xác định phương thức giải quyết tranh chấp.

Đặc biệt, trước khi thực hiện vòng gọi vốn mới, doanh nghiệp nên đánh giá tác động của việc phát hành cổ phần đối với tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và khả năng kiểm soát của các cổ đông hiện hữu.

Nếu tranh chấp vẫn tiếp diễn, các bên cần căn cứ vào hồ sơ và điều khoản có hiệu lực để lựa chọn phương án thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

Mục tiêu cuối cùng không chỉ là giải quyết bất đồng hiện tại mà còn phải tạo lập nền tảng pháp lý vững chắc cho các vòng gọi vốn tiếp theo.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Theo chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long, tranh chấp cổ phần trong vòng gọi vốn là vấn đề có thể dự liệu và phòng ngừa nếu doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ về pháp lý và quản trị ngay từ đầu.

Một doanh nghiệp có thể sở hữu sản phẩm tốt, thị trường tiềm năng và đội ngũ sáng lập giàu năng lực, nhưng vẫn gặp khó khăn nếu không xác định rõ quyền lợi và trách nhiệm của các bên khi tiếp nhận vốn đầu tư.

Nhà sáng lập cần hiểu rằng việc huy động vốn đồng nghĩa với việc phải thiết lập cơ chế quản trị tương ứng, chứ không chỉ đơn thuần là bổ sung nguồn lực tài chính. Nhà đầu tư cũng cần nhận thức rằng quyền lợi của mình phải được bảo vệ thông qua những cơ chế hợp pháp, minh bạch và có thể thực hiện được.

Điều quan trọng là không nên đồng nhất tỷ lệ sở hữu cổ phần với quyền kiểm soát tuyệt đối. Một cổ đông nắm giữ tỷ lệ lớn vẫn phải tuân thủ các giới hạn về thẩm quyền và thủ tục theo pháp luật; một nhà đầu tư nắm giữ tỷ lệ nhỏ hơn vẫn có thể có những quyền quản trị nhất định nếu được xác lập hợp pháp.

Do đó, giải pháp bền vững không nằm ở việc một bên giành được nhiều quyền hơn bên còn lại, mà ở việc thiết kế được cơ chế phân chia quyền lực minh bạch, bảo đảm lợi ích chính đáng và tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát triển.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Gọi vốn là quá trình hợp tác để phát triển, không phải cuộc cạnh tranh nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Một thỏa thuận đầu tư hiệu quả phải làm rõ ba vấn đề: ai sở hữu cổ phần, ai có quyền quyết định và các bên sẽ giải quyết bất đồng bằng cách nào.

Nhà sáng lập cần bảo vệ thành quả sáng tạo và khả năng điều hành doanh nghiệp. Nhà đầu tư cần được bảo đảm quyền lợi, tiếp cận thông tin và giám sát việc sử dụng vốn trong phạm vi pháp luật cho phép.

Khi quyền lợi và trách nhiệm được xác lập rõ ràng ngay từ đầu, doanh nghiệp không chỉ hạn chế được nguy cơ tranh chấp mà còn tạo dựng niềm tin, nâng cao năng lực quản trị và gia tăng khả năng thu hút vốn trong tương lai.

Minh bạch trong thỏa thuận – Chặt chẽ trong pháp lý – Cân bằng trong quản trị chính là nền tảng để startup phát triển bền vững.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về pháp lý doanh nghiệp, đầu tư hoặc tranh chấp cổ phần, hãy liên hệ với chúng tôi qua hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.