TÌNH HUỐNG 657: THỦ TỤC PHÁP LÝ ĐỂ MỘT TẬP ĐOÀN Y TẾ NƯỚC NGOÀI THỰC HIỆN MUA LẠI 51% CỔ PHẦN (M&A) CỦA MỘT BỆNH VIỆN ĐA KHOA TƯ NHÂN LỚN TẠI VIỆT NAM ĐÚNG HÀNH LANG QUY ĐỊNH?

M&A trong lĩnh vực y tế không chỉ là giao dịch chuyển nhượng cổ phần mà còn liên quan trực tiếp đến điều kiện đầu tư, quản trị bệnh viện, giấy phép hoạt động và yêu cầu duy trì chất lượng khám bệnh, chữa bệnh.

1. Tóm tắt tình huống thực tế

Một tập đoàn y tế nước ngoài dự kiến mua lại 51% cổ phần của một bệnh viện đa khoa tư nhân lớn tại Việt Nam để trở thành cổ đông chi phối, tham gia quản trị và tái cấu trúc hoạt động bệnh viện.

Các bên đã thống nhất về giá trị giao dịch nhưng chưa hoàn tất việc rà soát điều kiện đầu tư nước ngoài, thủ tục đăng ký giao dịch, hồ sơ doanh nghiệp và các vấn đề liên quan đến giấy phép hoạt động khám bệnh, chữa bệnh.

Vụ việc đặt ra câu hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện những bước pháp lý nào để thương vụ mua 51% cổ phần được triển khai đúng quy định mà không làm gián đoạn hoạt động khám bệnh, chữa bệnh của bệnh viện?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

2. Góc nhìn Pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

     1 .Quy định về điều kiện chất lượng và hoạt động của bệnh viện sau M&A

Khoản 1 Điều 57 Luật Khám bệnh, chữa bệnh năm 2023 xác định tiêu chuẩn chất lượng là các tiêu chuẩn, yêu cầu về quản lý và chuyên môn kỹ thuật dùng để đánh giá chất lượng dịch vụ, chuyên khoa hoặc toàn bộ cơ sở khám bệnh, chữa bệnh đã được cấp phép. Vì vậy, việc thay đổi cơ cấu sở hữu không làm mất đi nghĩa vụ duy trì các tiêu chuẩn chất lượng của bệnh viện.

Đối với giao dịch mua 51% cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp còn phải rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, quy định về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và các quy định chuyên ngành y tế có liên quan.

2. Nguyên tắc thực hiện giao dịch M&A bệnh viện

Khoản 1 Điều 57 Luật Khám bệnh, chữa bệnh năm 2023:

“ . Tiêu chuẩn chất lượng là các tiêu chuẩn, yêu cầu về quản lý và chuyên môn kỹ thuật dùng làm cơ sở để đánh giá chất lượng của dịch vụ kỹ thuật hoặc của từng chuyên khoa hoặc của toàn bộ cơ sở khám bệnh, chữa bệnh đã được cấp giấy phép hoạt động, bao gồm:

a) Tiêu chuẩn chất lượng cơ bản đối với cơ sở khám bệnh, chữa bệnh do Bộ Y tế ban hành;

b) Tiêu chuẩn chất lượng nâng cao đối với cơ sở khám bệnh, chữa bệnh do Bộ Y tế ban hành;……”

Nguyên tắc quan trọng là phải tách hai vấn đề: giao dịch chuyển nhượng cổ phần và điều kiện để bệnh viện tiếp tục hoạt động hợp pháp. Việc nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông chi phối không đồng nghĩa được tự động thay đổi mọi nội dung hoạt động của bệnh viện.

Áp dụng vào tình huống:

• Trước hết phải thẩm định tư cách pháp lý của bệnh viện, cơ cấu cổ đông, điều lệ, giấy phép hoạt động và phạm vi chuyên môn.
• Nhà đầu tư nước ngoài cần xác định giao dịch mua 51% có thuộc trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi cổ đông theo pháp luật về đầu tư hay không.
• Các bên phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, nguồn vốn, phương thức thanh toán và các nghĩa vụ về đầu tư.
• Sau khi hoàn tất giao dịch, cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp, cổ đông và các nội dung giấy phép chuyên ngành nếu việc thay đổi làm phát sinh yêu cầu điều chỉnh theo pháp luật.
• Bệnh viện vẫn phải duy trì các tiêu chuẩn chất lượng và điều kiện hoạt động khám bệnh, chữa bệnh theo quy định.

Kết luận pháp lý: M&A 51% cổ phần có thể được thực hiện nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện đầu tư, doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành. Khoản 1 Điều 57 Luật Khám bệnh, chữa bệnh 2023 không phải là căn cứ trực tiếp để “phê duyệt thương vụ M&A”, mà là căn cứ bảo đảm bệnh viện sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu vẫn phải đáp ứng các tiêu chuẩn chất lượng theo luật. Việc xác định cơ quan tiếp nhận, hồ sơ và thủ tục cụ thể phải căn cứ vào hình thức doanh nghiệp, nội dung thay đổi và tình trạng giấy phép thực tế của bệnh viện.

3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Về khía cạnh tâm lý & giáo dục (Đạo đức ứng xử)

Một thương vụ M&A bệnh viện có thể tạo tâm lý lo lắng cho người bệnh, nhân viên y tế và đối tác nếu xuất hiện thông tin về thay đổi chủ sở hữu nước ngoài. Vì vậy, quá trình tái cấu trúc cần được truyền thông minh bạch, tránh tạo tâm lý rằng bệnh viện chỉ thay đổi vì mục tiêu lợi nhuận. Nhà đầu tư mới cần duy trì văn hóa lấy người bệnh làm trung tâm, bảo đảm chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp và tôn trọng đội ngũ chuyên môn đang làm việc tại bệnh viện.

Về khía cạnh quản trị rủi ro tài sản

M&A xuyên biên giới trong lĩnh vực y tế đòi hỏi chiến lược tái cấu trúc và toàn cầu hóa dòng vốn nhưng phải đi cùng hệ thống quản trị rủi ro tuân thủ pháp lý. Trước khi ký kết và thanh toán, cần tiến hành thẩm định pháp lý toàn diện đối với giấy phép, đất đai, tài sản, hợp đồng, lao động, thuế, nợ, chất lượng chuyên môn và các nghĩa vụ tiềm ẩn. Sau giao dịch, bệnh viện cần rà soát các giấy phép và thủ tục thay đổi thông tin theo đúng cơ quan có thẩm quyền; không nên mặc nhiên xác định mọi trường hợp đều phải “xin lại giấy phép tại Bộ Y tế” nếu pháp luật không yêu cầu.

4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 – Thẩm định pháp lý toàn diện: Trước khi đặt bút ký giao dịch, nhà đầu tư cần rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của bệnh viện, đặc biệt là giấy phép hoạt động, phạm vi chuyên môn, cơ cấu cổ đông, điều lệ, tài sản, đất đai, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, nhân sự chủ chốt và các tranh chấp đang tồn tại. Đây là bước giúp nhà đầu tư nhận diện những “khoản nợ pháp lý” có thể không xuất hiện trên báo cáo tài chính.

Bước 2 – Xác định điều kiện đầu tư và thủ tục M&A: Cần xác định nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông hay không; đồng thời kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định chuyên ngành y tế. Hồ sơ giao dịch phải được chuẩn bị thống nhất giữa bên bán, bên mua và doanh nghiệp mục tiêu, tránh tình trạng hợp đồng M&A đã ký nhưng thủ tục đầu tư hoặc thủ tục doanh nghiệp chưa hoàn tất.

Bước 3 – Hoàn tất chuyển nhượng và thay đổi quản trị: Sau khi đáp ứng các điều kiện cần thiết, các bên thực hiện chuyển nhượng, thanh toán và ghi nhận thay đổi cổ đông theo quy định. Với việc nhà đầu tư nắm 51% cổ phần, cần đặc biệt rà soát quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý, cơ chế kiểm soát tài chính và điều lệ doanh nghiệp để bảo đảm quyền chi phối được thiết kế hợp pháp, minh bạch.

Bước 4 – Rà soát giấy phép và duy trì chất lượng bệnh viện: Sau M&A, bệnh viện phải rà soát các thông tin trên giấy phép hoạt động và những thay đổi thực tế về tên, địa chỉ, hình thức tổ chức, phạm vi hoạt động chuyên môn hoặc các điều kiện khác để xác định có phải thực hiện thủ tục điều chỉnh hay không. Đồng thời, hệ thống quản trị mới phải bảo đảm bệnh viện tiếp tục đáp ứng tiêu chuẩn chất lượng theo Luật Khám bệnh, chữa bệnh. Không được để quá trình tái cấu trúc vốn làm gián đoạn hoạt động khám chữa bệnh hoặc làm suy giảm chất lượng dịch vụ.

Thông điệp: Về lâu dài, tập đoàn nước ngoài nên xây dựng mô hình quản trị “hai lớp”: một lớp kiểm soát đầu tư, tài chính và hiệu quả kinh doanh; một lớp bảo vệ tính độc lập của chuyên môn y tế và an toàn người bệnh. Khi hai mục tiêu này được kiểm soát đồng thời, M&A không chỉ tạo ra dòng vốn mới mà còn có thể mang lại công nghệ, quản trị và tiêu chuẩn chất lượng tốt hơn cho bệnh viện.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.