M&A có thể làm thay đổi chủ sở hữu, cơ cấu quản trị hoặc người sử dụng lao động của doanh nghiệp

Sau M&A, bên mua thường muốn điều chỉnh cơ cấu tiền lương để phù hợp với hệ thống của mình

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp chỉ thông báo miệng rằng “sau M&A sẽ áp dụng mức lương mới” mà không có sự thỏa thuận hợp pháp với người lao động thì có thể phát sinh tranh chấp về tiền lương, đặc biệt khi mức lương hoặc các khoản bổ sung bị thay đổi theo hướng bất lợi cho người lao động

Vấn đề pháp lý cần xác định là M&A có tự động làm thay đổi mức lương của người lao động không và bên mua có được tự ý giảm lương hay không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A mua lại Công ty B

Trước M&A, người lao động của Công ty B có hợp đồng lao động với mức lương:

Lương theo công việc: 15 triệu đồng/tháng

Phụ cấp: 2 triệu đồng/tháng

Sau M&A, Công ty A tiếp quản hoạt động của Công ty B

Công ty A thông báo rằng từ tháng tiếp theo:

Lương cơ bản giảm còn 13 triệu đồng/tháng

Phụ cấp bị cắt

nhưng không ký phụ lục hợp đồng lao động, không giao kết hợp đồng lao động mới và cũng không có văn bản thỏa thuận với người lao động

Người lao động không đồng ý và cho rằng Công ty A không thể tự ý thay đổi mức lương đã thỏa thuận

Vậy việc thiếu văn bản thỏa thuận về lương sau M&A có làm cho việc giảm lương trở thành trái pháp luật hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Tiền lương là nội dung của quan hệ hợp đồng lao động

Khoản 1 Điều 90 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định tiền lương là khoản tiền người sử dụng lao động trả cho người lao động để thực hiện công việc theo thỏa thuận, bao gồm mức lương theo công việc hoặc chức danh, phụ cấp lương và các khoản bổ sung khác

Do đó, mức lương không phải là nội dung mà người sử dụng lao động có thể tùy ý thay đổi ngoài thỏa thuận

1.2. Tiền lương là nội dung chủ yếu của hợp đồng lao động

Điểm đ khoản 1 Điều 21 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định hợp đồng lao động phải có nội dung về mức lương theo công việc hoặc chức danh, hình thức trả lương, thời hạn trả lương, phụ cấp lương và các khoản bổ sung khác

Đây là căn cứ trực tiếp để xác định vấn đề tiền lương gắn với hợp đồng lao động

1.3. Sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động

Khoản 1 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định trong quá trình thực hiện hợp đồng lao động, nếu bên nào có yêu cầu sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng thì phải báo cho bên kia biết trước ít nhất 03 ngày làm việc về nội dung cần sửa đổi, bổ sung

Khoản 2 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định nếu hai bên thỏa thuận được thì việc sửa đổi, bổ sung được thực hiện bằng ký kết phụ lục hợp đồng lao động hoặc giao kết hợp đồng lao động mới

Khoản 3 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định nếu hai bên không thỏa thuận được thì tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động đã giao kết

1.4. Nghĩa vụ của người sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất, chia, tách

Khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp, người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động

Trường hợp không sử dụng hết số lao động hiện có thì phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo quy định

1.5. Trường hợp chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp

Khoản 2 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định trong trường hợp chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp, người sử dụng lao động trước đó phải lập phương án sử dụng lao động theo quy định

1.6. Nguyên tắc trả lương

Khoản 1 Điều 94 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định người sử dụng lao động phải trả lương trực tiếp, đầy đủ, đúng thời hạn cho người lao động

1.7. Nguyên tắc trả lương bình đẳng

Khoản 3 Điều 90 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định người sử dụng lao động phải bảo đảm trả lương bình đẳng, không phân biệt giới tính đối với người lao động làm công việc có giá trị như nhau

1.8. Mức lương tối thiểu

Khoản 1 Điều 91 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định mức lương của người lao động không được thấp hơn mức lương tối thiểu do Chính phủ quy định

Như vậy, kể cả khi có thỏa thuận thay đổi lương, mức lương vẫn phải bảo đảm giới hạn tối thiểu theo pháp luật

1.9. Quyền của người lao động khi người sử dụng lao động không trả đủ lương

Điểm b khoản 2 Điều 35 Bộ luật Lao động năm 2019 quy định người lao động có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động không cần báo trước nếu không được trả đủ lương hoặc trả lương không đúng thời hạn, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. M&A có tự động làm thay đổi mức lương của người lao động không?

Không

M&A không phải là căn cứ để bên mua mặc nhiên thay đổi mức lương đã được ghi nhận trong hợp đồng lao động

Nếu người lao động vẫn tiếp tục làm việc theo hợp đồng lao động hiện có thì các quyền và nghĩa vụ về tiền lương theo hợp đồng phải được tôn trọng

Việc doanh nghiệp có chủ sở hữu mới không đồng nghĩa với việc người sử dụng lao động được tự ý xóa bỏ thỏa thuận về tiền lương

2.2. Sau M&A có bắt buộc phải ký văn bản thỏa thuận về lương mới không?

Cần phân biệt hai trường hợp

Trường hợp 1: Không thay đổi mức lương

Nếu sau M&A người lao động vẫn hưởng đúng mức lương và các khoản theo hợp đồng lao động hiện tại thì không bắt buộc phải ký một văn bản mới chỉ vì có M&A

Bởi M&A tự thân không tạo ra nghĩa vụ phải ký lại toàn bộ thỏa thuận tiền lương nếu nội dung tiền lương không thay đổi

Trường hợp 2: Muốn thay đổi mức lương

Nếu bên mua muốn:

Giảm lương

Thay đổi phụ cấp

Thay đổi các khoản bổ sung

Thay đổi cơ chế trả lương

thì đây là vấn đề sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng lao động

Theo khoản 2 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019, nếu hai bên thỏa thuận được thì phải thực hiện bằng việc ký phụ lục hợp đồng lao động hoặc giao kết hợp đồng lao động mới

2.3. Công ty A có được tự ý giảm lương từ 15 triệu xuống 13 triệu không?

Không, nếu đây là mức lương đã được thỏa thuận trong hợp đồng lao động và người lao động không đồng ý sửa đổi

Theo khoản 3 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019, nếu hai bên không thỏa thuận được về việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng thì tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động đã giao kết

Do đó, Công ty A không thể chỉ thông báo:

“Sau M&A, công ty áp dụng hệ thống lương mới”

rồi tự động giảm mức lương đã được thỏa thuận

2.4. Nếu người lao động đồng ý giảm lương nhưng không có văn bản thì sao?

Đây là trường hợp cần phân biệt

Về nguyên tắc, khi sửa đổi nội dung hợp đồng lao động, pháp luật yêu cầu việc sửa đổi được thực hiện bằng phụ lục hợp đồng lao động hoặc hợp đồng lao động mới theo khoản 2 Điều 33

Do đó, nếu thực tế đã có thỏa thuận thay đổi lương nhưng không được lập đúng hình thức thì doanh nghiệp có rủi ro rất lớn về chứng cứ

Ví dụ:

Công ty nói người lao động đã đồng ý giảm lương

Người lao động phủ nhận

Không có phụ lục

Không có hợp đồng mới

Không có tài liệu thể hiện thỏa thuận

→ Công ty sẽ gặp khó khăn trong việc chứng minh căn cứ hợp pháp để áp dụng mức lương mới

2.5. Nếu công ty chỉ thay đổi tên người sử dụng lao động thì có phải ký lại lương không?

Không nhất thiết

Nếu việc M&A dẫn đến người sử dụng lao động kế tiếp tiếp tục sử dụng người lao động thì phải xử lý theo Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019

Nếu không có thay đổi về mức lương thì không thể suy ra rằng phải ký một “thỏa thuận lương mới” chỉ vì doanh nghiệp có chủ sở hữu hoặc cơ cấu mới

Điểm bắt buộc là quyền lợi của người lao động phải được xử lý đúng theo pháp luật và hợp đồng lao động

2.6. Nếu Công ty A muốn áp dụng hệ thống lương mới cao hơn thì sao?

Trường hợp này đơn giản hơn

Ví dụ:

Lương cũ: 15 triệu

Lương mới: 18 triệu

Nếu người lao động đồng ý thì hai bên có thể sửa đổi hợp đồng bằng phụ lục hợp đồng lao động hoặc hợp đồng lao động mới theo khoản 2 Điều 33

Việc tăng lương về nguyên tắc không phát sinh vấn đề giống trường hợp giảm lương, nhưng vẫn cần thể hiện rõ nội dung thay đổi để tránh tranh chấp

2.7. Nếu Công ty A giảm phụ cấp nhưng giữ nguyên lương cơ bản thì sao?

Phải xem phụ cấp đó có phải là khoản đã được thỏa thuận trong hợp đồng lao động hay không

Theo điểm đ khoản 1 Điều 21 Bộ luật Lao động năm 2019, phụ cấp lương và các khoản bổ sung khác là nội dung của hợp đồng lao động

Nếu khoản phụ cấp đã được ghi nhận trong hợp đồng thì việc tự ý cắt giảm cũng có thể được xem là thay đổi nội dung về tiền lương

Không thể chỉ gọi là “phụ cấp nội bộ” để mặc nhiên loại bỏ nghĩa vụ đã cam kết

2.8. Nếu Công ty A trả thấp hơn mức lương tối thiểu thì sao?

Vi phạm

Theo khoản 1 Điều 91 Bộ luật Lao động năm 2019, mức lương của người lao động không được thấp hơn mức lương tối thiểu do Chính phủ quy định

Do đó, dù người lao động có đồng ý với mức lương mới thì thỏa thuận vẫn phải tuân thủ mức tối thiểu theo pháp luật

2.9. Người lao động có quyền từ chối mức lương mới không?

Có

Nếu Công ty A đề nghị sửa đổi hợp đồng và người lao động không đồng ý thì theo khoản 3 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019, hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động đã giao kết

Do đó, việc M&A không tạo ra quyền cho bên mua được đơn phương áp đặt một mức lương mới

2.10. Nếu không thỏa thuận được lương mới thì Công ty A có thể cho người lao động nghỉ không?

Không thể chỉ vì người lao động không đồng ý giảm lương mà mặc nhiên cho nghỉ

Nếu doanh nghiệp thực sự có thay đổi cơ cấu, công nghệ hoặc vì lý do kinh tế dẫn đến việc không thể tiếp tục sử dụng lao động thì phải áp dụng đúng cơ chế pháp luật về lao động, bao gồm các nghĩa vụ tương ứng

Đặc biệt, nếu việc M&A thuộc trường hợp quy định tại Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, người sử dụng lao động phải thực hiện đúng nghĩa vụ về sử dụng lao động và phương án sử dụng lao động

Không thể dùng M&A như một lý do đơn giản để “xóa” các cam kết tiền lương hiện tại

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Thiếu văn bản thỏa thuận về lương sau M&A không phải lúc nào cũng là vi phạm

Nếu không thay đổi mức lương thì không có quy định buộc doanh nghiệp phải lập một văn bản thỏa thuận lương mới chỉ vì xảy ra M&A

Nhưng nếu M&A dẫn đến việc muốn thay đổi mức lương, phụ cấp hoặc khoản bổ sung đã ghi nhận trong hợp đồng lao động, thì phải tuân thủ Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019

Cụ thể:

Khoản 1 Điều 33 → phải thông báo trước ít nhất 03 ngày làm việc về nội dung cần sửa đổi

Khoản 2 Điều 33 → nếu thỏa thuận được thì ký phụ lục hợp đồng hoặc hợp đồng lao động mới

Khoản 3 Điều 33 → nếu không thỏa thuận được thì tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động đã giao kết

Đồng thời, trong trường hợp M&A thuộc phạm vi Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, người sử dụng lao động kế tiếp phải thực hiện các nghĩa vụ về tiếp tục sử dụng lao động và sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động theo quy định

Vì vậy, trường hợp đề bài:

M&A + không có văn bản thỏa thuận + tự ý giảm mức lương đã cam kết

→ có rủi ro vi phạm pháp luật lao động

Còn:

M&A + không có văn bản thỏa thuận mới + vẫn giữ nguyên mức lương theo hợp đồng

→ không đương nhiên vi phạm

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Người lao động thường lo ngại sau M&A:

Mất việc

Giảm lương

Mất phụ cấp

Thay đổi vị trí

Thay đổi môi trường làm việc

Việc doanh nghiệp minh bạch về chính sách lương ngay từ đầu giúp giảm đáng kể tâm lý bất ổn

2. Góc nhìn giáo dục

Doanh nghiệp cần hiểu:

M&A không xóa bỏ hợp đồng lao động

Chủ sở hữu mới không đồng nghĩa với quyền tự ý giảm lương

Thay đổi tiền lương phải dựa trên cơ chế sửa đổi hợp đồng lao động

3. Góc nhìn quản trị

Trong quá trình M&A, bên mua cần tiến hành HR Due Diligence

Kiểm tra:

Hợp đồng lao động

Mức lương

Phụ cấp

Thưởng

Khoản bổ sung

Thỏa ước lao động tập thể

Tranh chấp lao động

Nghĩa vụ tiền lương chưa thanh toán

Nghĩa vụ bảo hiểm

Đây phải là một phần của quá trình thẩm định trước khi hoàn tất thương vụ

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Rà soát toàn bộ hợp đồng lao động

Lập danh sách:

Mức lương

Phụ cấp

Khoản bổ sung

Cơ chế tăng lương

Thưởng

Quyền lợi đặc biệt

Bước 2: Xác định quyền lợi nào bị thay đổi

Nếu bên mua muốn thay đổi:

Lương

Phụ cấp

Khoản bổ sung

thì phải xác định đây có phải nội dung của hợp đồng lao động hay không

Bước 3: Thỏa thuận với người lao động

Nếu có thay đổi thì thực hiện theo Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019

Không nên chỉ:

Thông báo miệng

Gửi email đơn phương

Đưa vào bảng lương mới

mà không có căn cứ thỏa thuận hợp pháp

Bước 4: Lập phụ lục hoặc hợp đồng mới

Khi hai bên thống nhất:

Mức lương mới

Phụ cấp

Khoản bổ sung

Thời điểm áp dụng

Hình thức trả lương

thì phải thể hiện rõ trong phụ lục hợp đồng hoặc hợp đồng lao động mới

Bước 5: Kiểm tra nghĩa vụ phát sinh từ M&A

Bên mua phải kiểm tra các nghĩa vụ liên quan đến:

Tiền lương

Trợ cấp

Bảo hiểm

Phương án sử dụng lao động

Hợp đồng lao động

để tránh tình trạng sau khi hoàn tất M&A mới phát hiện nghĩa vụ lao động chưa được xử lý

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Điểm mấu chốt của đề này không phải là “M&A có bắt buộc phải ký văn bản lương mới hay không”, mà là “sau M&A có thay đổi nội dung về tiền lương đã thỏa thuận trong hợp đồng lao động hay không”

Nếu không thay đổi lương → không cần lập văn bản mới chỉ vì M&A

Nếu thay đổi lương → phải tuân thủ cơ chế sửa đổi hợp đồng theo Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019

Nếu tự ý giảm lương khi người lao động không đồng ý → có rủi ro vi phạm

Nếu M&A thuộc trường hợp Điều 43 → phải đồng thời xử lý nghĩa vụ về sử dụng lao động và sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động

CSPL trọng tâm của bài:

Điểm đ khoản 1 Điều 21 Bộ luật Lao động năm 2019 → mức lương, phụ cấp lương và các khoản bổ sung khác là nội dung của hợp đồng lao động

Khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 33 Bộ luật Lao động năm 2019 → cơ chế sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động

Khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019 → nghĩa vụ của người sử dụng lao động kế tiếp khi sáp nhập, hợp nhất, chia, tách

Khoản 1 Điều 90 Bộ luật Lao động năm 2019 → khái niệm tiền lương

Khoản 1 Điều 91 Bộ luật Lao động năm 2019 → mức lương không được thấp hơn mức lương tối thiểu

Các căn cứ trên là trọng tâm; không nên lấy Luật Doanh nghiệp làm căn cứ chính cho vấn đề tiền lương, vì đây là quan hệ lao động. Luật Doanh nghiệp 2025 chỉ có vai trò xác định hình thức M&A và cơ cấu doanh nghiệp, còn quyền lợi tiền lương phải xử lý theo pháp luật lao động. Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.