Pháp luật về kinh tế
TÌNH HUỐNG 297: STARTUP ĐẦU TƯ VÀO DỰ ÁN KHÔNG CÓ ĐÁNH GIÁ TÁC ĐỘNG TÀI CHÍNH?
Th8
Trong quá trình phát triển, Startup thường phải sử dụng nguồn vốn để đầu tư vào các dự án mới nhằm mở rộng thị trường, phát triển sản phẩm hoặc tạo thêm nguồn doanh thu
Tuy nhiên, một số Startup quyết định đầu tư rất nhanh mà không thực hiện việc phân tích đầy đủ các tác động tài chính của dự án như nhu cầu vốn, dòng tiền, chi phí, khả năng hoàn vốn, mức độ rủi ro và khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của doanh nghiệp
Điều này có thể khiến Startup đầu tư vào một dự án có khả năng sinh lời thấp, cần vốn lớn hoặc tạo áp lực dòng tiền vượt quá khả năng tài chính của doanh nghiệp
Vậy Startup đầu tư vào dự án mà không có đánh giá tác động tài chính có vi phạm pháp luật không? Người quản lý có phải chịu trách nhiệm nếu dự án gây thiệt hại cho công ty?
I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ
Startup A là công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực công nghệ
Sau khi huy động được 30 tỷ đồng từ nhà đầu tư, Hội đồng quản trị quyết định sử dụng 15 tỷ đồng để đầu tư vào một dự án mới
Dự án được kỳ vọng sẽ tạo ra doanh thu lớn trong vòng 3 năm
Tuy nhiên, trước khi quyết định đầu tư, Startup không lập một báo cáo đánh giá riêng về tác động tài chính của dự án
Startup không phân tích đầy đủ:
Tổng nhu cầu vốn
Chi phí vận hành
Dòng tiền dự kiến
Thời gian hoàn vốn
Khả năng phát sinh chi phí vượt dự toán
Khả năng dự án ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty
Sau khi triển khai, dự án phát sinh chi phí cao hơn dự kiến và tiếp tục cần thêm vốn
Startup phải sử dụng phần lớn tiền mặt còn lại để duy trì dự án
Nhà đầu tư cho rằng Hội đồng quản trị đã quyết định đầu tư thiếu thận trọng và yêu cầu xác định trách nhiệm của những người ra quyết định
Vậy việc không thực hiện đánh giá tác động tài chính trước khi đầu tư có làm quyết định đầu tư trái pháp luật hay không?
II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”
1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT
1.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
1.2. Nghĩa vụ của người quản lý công ty
Điểm a khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Điểm b khoản 1 Điều 165 quy định người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty
Điểm c khoản 1 Điều 165 quy định người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
1.3. Trách nhiệm của người quản lý khi vi phạm
Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm khoản 1 Điều 165 phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba
1.4. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác
1.5. Quy định về dự án đầu tư và vốn đầu tư
Khoản 1 Điều 4 Luật Đầu tư năm 2025 số 143/2025/QH15 quy định Luật Đầu tư điều chỉnh hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài
Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025 quy định dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh trong khoảng thời gian xác định
Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/03/2026.
1.6. Nội dung liên quan đến vốn đầu tư và hiệu quả dự án
Đối với trường hợp dự án thuộc diện thực hiện thủ tục đầu tư theo Luật Đầu tư, hồ sơ và nội dung liên quan đến dự án phải thể hiện các thông tin về vốn đầu tư, phương án huy động vốn và hiệu quả của dự án theo quy định tương ứng của Luật Đầu tư
Pháp luật hiện hành sử dụng các yêu cầu về vốn đầu tư, phương án huy động vốn, hiệu quả kinh tế – xã hội và các nội dung thẩm định dự án, chứ không đặt ra một nghĩa vụ chung mang tên “lập báo cáo đánh giá tác động tài chính” cho mọi dự án của mọi Startup.
1.7. Trách nhiệm của người quản lý trong hoạt động đầu tư
Điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 yêu cầu người quản lý phải hành động một cách trung thực, cẩn trọng và nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty
Đây là căn cứ quan trọng để xem xét trách nhiệm của người quyết định đầu tư khi việc ra quyết định thiếu cơ sở, thiếu thận trọng và gây thiệt hại cho công ty
2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG
2.1. Không có “đánh giá tác động tài chính” có đương nhiên là vi phạm pháp luật không?
Không
Đây là điểm phải sửa thật chính xác
Hiện nay không có quy định chung rằng mọi Startup trước khi quyết định đầu tư một dự án đều bắt buộc phải lập một tài liệu riêng có tên “Đánh giá tác động tài chính”
Do đó, chỉ riêng việc:
“Không lập báo cáo đánh giá tác động tài chính”
chưa đủ để kết luận Startup vi phạm pháp luật
Phải xem xét tiếp:
Dự án thuộc loại nào
Quyết định đầu tư thuộc thẩm quyền của cơ quan nào
Điều lệ công ty quy định ra sao
Giá trị dự án là bao nhiêu
Người quyết định đầu tư đã thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng như thế nào
Dự án có đáp ứng các điều kiện pháp luật chuyên ngành hay không
2.2. Vậy tại sao Startup vẫn cần đánh giá tác động tài chính?
Bởi vì dù pháp luật không bắt buộc mọi trường hợp phải có một báo cáo mang đúng tên này, nghĩa vụ quản trị cẩn trọng của người quản lý vẫn tồn tại
Theo điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp, người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng và nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty
Do đó, trước một quyết định đầu tư lớn, việc phân tích:
Nguồn vốn
Dòng tiền
Chi phí
Khả năng hoàn vốn
Rủi ro tài chính
Khả năng chịu đựng khoản lỗ
là cơ sở quan trọng để chứng minh rằng người quản lý đã ra quyết định một cách có căn cứ và cẩn trọng
2.3. Hội đồng quản trị có được tự ý quyết định đầu tư 15 tỷ đồng không?
Không thể trả lời chỉ dựa vào số tiền 15 tỷ đồng
Phải xác định 15 tỷ đồng chiếm bao nhiêu phần trăm tổng giá trị tài sản của công ty và Điều lệ công ty quy định thế nào
Nếu dự án thuộc trường hợp phải được Đại hội đồng cổ đông quyết định theo điểm d khoản 2 Điều 138, thì Hội đồng quản trị không thể tự mình quyết định thay Đại hội đồng cổ đông
Ngược lại, nếu dự án không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thì phải xem xét thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo Điều lệ và Luật Doanh nghiệp
2.4. Nếu dự án chiếm 40% tổng tài sản của Startup thì sao?
Nếu giá trị dự án đầu tư thuộc trường hợp từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo điểm d khoản 2 Điều 138, thì về nguyên tắc đây là vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác
Khi đó, nếu Hội đồng quản trị tự ý quyết định mà không có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì vấn đề pháp lý không còn đơn thuần là:
“Không đánh giá tác động tài chính”
mà còn có thể là vấn đề về thẩm quyền ra quyết định đầu tư
2.5. Nếu dự án không có đánh giá tài chính nhưng vẫn sinh lời thì có vi phạm không?
Không nhất thiết
Pháp luật không đánh giá tính hợp pháp của quyết định chỉ dựa trên kết quả cuối cùng là:
Có lãi → hợp pháp
hoặc
Có lỗ → trái pháp luật
Một quyết định đầu tư có thể hợp pháp nhưng sau đó thất bại do rủi ro kinh doanh
Ngược lại, một quyết định có thể tạo ra lợi nhuận nhưng vẫn có vấn đề nếu người quản lý vi phạm thẩm quyền, cố ý tư lợi hoặc vi phạm nghĩa vụ pháp lý
Do đó phải đánh giá quy trình và căn cứ ra quyết định tại thời điểm quyết định đầu tư, không chỉ nhìn vào kết quả sau này
2.6. Nếu Startup đầu tư rồi dự án thua lỗ thì người quản lý có phải chịu trách nhiệm không?
Không đương nhiên
Đây là điểm rất quan trọng
Kinh doanh luôn tồn tại rủi ro
Việc dự án thua lỗ không tự động chứng minh người quản lý vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng
Phải chứng minh có hành vi vi phạm nghĩa vụ tại Điều 165, chẳng hạn:
Không thực hiện thẩm quyền theo quy định
Cố ý bỏ qua thông tin quan trọng
Ra quyết định trái với lợi ích của công ty
Có xung đột lợi ích nhưng không xử lý
Sử dụng tài sản công ty để tư lợi
Có hành vi thiếu trung thực hoặc thiếu cẩn trọng gây thiệt hại
Khi đó mới có cơ sở xem xét trách nhiệm theo khoản 2 Điều 165
2.7. Nếu Founder cố tình không phân tích tài chính vì muốn đầu tư vào công ty của người thân thì sao?
Trường hợp này nghiêm trọng hơn nhiều
Nếu Founder hoặc người quản lý sử dụng quyết định đầu tư để tạo lợi ích cho bản thân hoặc người có liên quan thì phải xem xét nghĩa vụ trung thành theo điểm c khoản 1 Điều 165
Ví dụ:
Startup đầu tư 15 tỷ đồng vào Công ty X
Founder của Startup đồng thời sở hữu 60% Công ty X
Nếu Founder che giấu lợi ích của mình và thúc đẩy Startup đầu tư để hưởng lợi riêng thì vấn đề không còn là “thiếu báo cáo tài chính”
Mà có thể trở thành vi phạm nghĩa vụ trung thành và trách nhiệm của người quản lý
2.8. Nhà đầu tư có thể yêu cầu Startup giải trình về dự án không?
Nếu nhà đầu tư đồng thời là cổ đông, quyền tiếp cận thông tin phải được xác định theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp, tùy tỷ lệ sở hữu và loại tài liệu
Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 05% cổ phần phổ thông trở lên, điểm a khoản 2 Điều 115 trao quyền tiếp cận các tài liệu thuộc phạm vi luật định
Nếu phát hiện vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra theo điểm c khoản 2 Điều 115
2.9. Có thể lấy Luật Đầu tư để kết luận mọi Startup phải đánh giá tác động tài chính không?
Không
Đây là điểm em muốn anh lưu ý để tránh bị bắt lỗi CSPL
Luật Đầu tư có những yêu cầu về:
Vốn đầu tư
Phương án huy động vốn
Hiệu quả dự án
Tác động kinh tế – xã hội
và các nội dung thẩm định tùy trường hợp
Nhưng không được biến các yêu cầu đó thành kết luận:
“Mọi Startup đầu tư dự án đều bắt buộc phải lập báo cáo đánh giá tác động tài chính”
Đây là suy diễn vượt quá nội dung điều luật
Luật Đầu tư 2025 hiện là luật đầu tư đang có hiệu lực từ 01/03/2026.
2.10. Vậy bản chất pháp lý của tình huống là gì?
Bản chất không phải:
“Không có báo cáo = trái luật”
mà phải đặt câu hỏi:
Người có thẩm quyền có quyết định đúng thẩm quyền không?
Quyết định có dựa trên thông tin đầy đủ, hợp lý không?
Có vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng không?
Có xung đột lợi ích không?
Có tư lợi không?
Có gây thiệt hại cho công ty không?
Đây mới là hướng phân tích chính xác về mặt pháp lý.
3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ
Startup đầu tư vào dự án không có đánh giá tác động tài chính không đương nhiên là vi phạm pháp luật
Pháp luật hiện hành không đặt ra một nghĩa vụ chung buộc mọi Startup phải lập riêng một “báo cáo đánh giá tác động tài chính” trước mọi quyết định đầu tư
Tuy nhiên, người quản lý vẫn phải tuân thủ nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty theo điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp
Nếu quyết định đầu tư được thực hiện thiếu cơ sở, thiếu thận trọng, sai thẩm quyền, có dấu hiệu tư lợi hoặc gây thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ của người quản lý thì có thể phát sinh trách nhiệm theo khoản 2 Điều 165
Đặc biệt, nếu dự án thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo điểm d khoản 2 Điều 138 mà Hội đồng quản trị tự ý quyết định thì phải xem xét thêm vấn đề vi phạm thẩm quyền quyết định đầu tư
Vì vậy, cách kết luận chính xác nhất là:
Không có báo cáo đánh giá tác động tài chính ≠ đương nhiên trái pháp luật
nhưng
Không thực hiện việc phân tích, đánh giá cần thiết trước một quyết định đầu tư lớn có thể trở thành căn cứ để xem xét nghĩa vụ cẩn trọng của người quản lý nếu quyết định đó gây thiệt hại cho công ty
III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ
1. Góc nhìn tâm lý
Founder thường có tâm lý:
“Dự án này chắc chắn sẽ thành công”
Chính sự tự tin quá mức có thể khiến người quản lý bỏ qua những rủi ro về dòng tiền, chi phí và khả năng hoàn vốn
2. Góc nhìn giáo dục
Startup cần hiểu rằng:
Doanh thu dự kiến không phải dòng tiền thực tế
Lợi nhuận dự kiến không phải tiền mặt
Tăng trưởng doanh thu không đồng nghĩa với khả năng thanh toán
Dự án có tiềm năng không đồng nghĩa với dự án có hiệu quả tài chính
3. Góc nhìn quản trị
Trước khi đầu tư dự án lớn, Startup nên xây dựng một Investment Due Diligence & Financial Impact Assessment
Nội dung tối thiểu nên gồm:
Tổng vốn đầu tư
Nguồn vốn
CAPEX
OPEX
Doanh thu dự kiến
Dòng tiền
Thời gian hoàn vốn
NPV
IRR
Điểm hòa vốn
Kịch bản xấu nhất
Đây là giải pháp quản trị được khuyến nghị, không phải toàn bộ đều là yêu cầu pháp luật bắt buộc đối với mọi Startup.
IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN
Bước 1: Kiểm tra thẩm quyền
Trước tiên phải xác định dự án thuộc thẩm quyền:
Đại hội đồng cổ đông
hay
Hội đồng quản trị
theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
Bước 2: Đánh giá tài chính trước khi giải ngân
Startup nên lập:
Investment Memo
Financial Model
Cash Flow Forecast
Sensitivity Analysis
Risk Assessment
để chứng minh cơ sở của quyết định đầu tư
Bước 3: Đặt ngưỡng phê duyệt
Ví dụ:
Dự án dưới 10% tổng tài sản → Giám đốc/HĐQT theo Điều lệ
Dự án từ 10%–35% → HĐQT xem xét theo cơ chế nội bộ
Dự án từ 35% trở lên → kiểm tra thẩm quyền ĐHĐCĐ theo điểm d khoản 2 Điều 138
Các tỷ lệ 10% và 35% trong cơ chế nội bộ trên không phải đều là tỷ lệ luật định; 35% là ngưỡng được Luật Doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, còn các ngưỡng khác phải căn cứ Điều lệ và quy chế nội bộ.
Bước 4: Kiểm soát xung đột lợi ích
Trước khi đầu tư phải kiểm tra:
Founder có lợi ích tại dự án không
Người quản lý có quan hệ với đối tác không
Có giao dịch với người có liên quan không
Giá trị giao dịch có hợp lý không
Bước 5: Thiết lập cơ chế giám sát sau đầu tư
Không chỉ đánh giá trước khi đầu tư
Startup cần theo dõi:
Actual vs Budget
Dòng tiền thực tế
Chi phí thực tế
Tiến độ
Doanh thu
KPI
Khả năng hoàn vốn
Nếu dự án lệch khỏi kế hoạch phải có cơ chế:
Giảm vốn
Tạm dừng
Điều chỉnh
hoặc
Chấm dứt dự án
GÓC NHÌN CHUYÊN GIA
Điểm cần tránh nhất trong bài này là khẳng định “Startup không có đánh giá tác động tài chính là vi phạm Luật Đầu tư”
Cách kết luận đó không chuẩn
Pháp luật hiện hành không bắt buộc mọi Startup phải lập một tài liệu riêng mang tên “đánh giá tác động tài chính” trước mọi dự án
Điều cần kiểm tra là thẩm quyền quyết định đầu tư, nghĩa vụ cẩn trọng của người quản lý, các yêu cầu pháp lý của chính dự án và thiệt hại thực tế nếu có
Đặc biệt, đối với công ty cổ phần, nếu dự án đầu tư thuộc trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp, phải kiểm tra thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Còn đối với người quản lý, điểm b khoản 1 Điều 165 mới là căn cứ quan trọng để đánh giá việc ra quyết định có đáp ứng yêu cầu trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty hay không
Nói ngắn gọn:
Không có báo cáo tài chính riêng → chưa chắc trái luật
Không đánh giá rủi ro một cách cẩn trọng → có thể phát sinh trách nhiệm
Sai thẩm quyền → có thể phát sinh vấn đề về tính hợp pháp của quyết định
Có tư lợi → có thể phát sinh trách nhiệm nghiêm trọng hơn
Và Luật Đầu tư hiện hành cần sử dụng là Luật số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/03/2026, không sử dụng Luật Đầu tư 2020 như căn cứ chính cho một bài yêu cầu “luật hiện hành” tại thời điểm hiện nay.
Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.