Trong quá trình đầu tư vào Startup, nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến doanh thu hay tốc độ tăng trưởng mà còn đặc biệt quan tâm đến cách Startup sử dụng nguồn vốn

Các khoản như tiền thuê văn phòng, tiền lương, chi phí marketing, chi phí công nghệ, chi phí thuê ngoài, chi phí quản lý và các khoản thanh toán cho bên liên quan đều ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và giá trị doanh nghiệp

Tuy nhiên, có trường hợp Startup chỉ cung cấp cho nhà đầu tư một số con số tổng hợp mà không giải trình đầy đủ các khoản chi phí vận hành

Thậm chí, Startup có thể sử dụng vốn đầu tư vào những khoản chi không nằm trong kế hoạch ban đầu nhưng không thông báo cho nhà đầu tư

Vậy Startup không minh bạch chi phí vận hành có vi phạm pháp luật không? Nhà đầu tư có quyền yêu cầu xem chứng từ, sổ sách hay tài khoản ngân hàng không? Nếu Startup cố tình che giấu chi phí thì người quản lý có phải chịu trách nhiệm hay không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A là công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực công nghệ

Nhà đầu tư B đầu tư 20 tỷ đồng vào A và nhận 20% cổ phần

Theo thỏa thuận đầu tư, nguồn vốn được sử dụng để phát triển sản phẩm, tuyển dụng nhân sự và mở rộng hoạt động kinh doanh

Sau khi đầu tư, B yêu cầu A cung cấp báo cáo về tình hình sử dụng vốn

A chỉ cung cấp một bảng tổng hợp chi phí theo tháng với các khoản như:

Chi phí nhân sự: 3 tỷ đồng

Marketing: 2 tỷ đồng

Công nghệ: 1,5 tỷ đồng

Chi phí quản lý: 1 tỷ đồng

Tuy nhiên, A không cung cấp đầy đủ chứng từ, hợp đồng và giải trình chi tiết về các khoản chi

B phát hiện một số khoản tiền lớn được chuyển cho doanh nghiệp có liên quan đến người sáng lập

B yêu cầu A giải trình nhưng ban lãnh đạo Startup cho rằng B chỉ là cổ đông nên không có quyền yêu cầu kiểm tra toàn bộ chi phí vận hành

B cho rằng việc này khiến mình không thể kiểm soát được nguồn vốn đã đầu tư

Vậy Startup có nghĩa vụ minh bạch chi phí vận hành đến mức nào?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Quyền của cổ đông phổ thông

Điểm đ, điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên, địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1.2. Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5%

Điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty, có quyền xem xét, tra cứu, trích lục:

Sổ biên bản

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm

Báo cáo của Ban kiểm soát

Hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị

Tài liệu khác

Trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

1.3. Quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra

Điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 115 có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết

Yêu cầu phải được lập bằng văn bản và phải có các nội dung theo quy định của pháp luật.

1.4. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

Điểm a khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Điểm b khoản 1 Điều 165 quy định người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty

Điểm c khoản 1 Điều 165 quy định người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

1.5. Trách nhiệm khi người quản lý vi phạm

Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm khoản 1 Điều 165 phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba

1.6. Quyền khởi kiện người quản lý

Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại trong các trường hợp luật định

Trong đó có trường hợp vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165.

1.7. Yêu cầu đối với thông tin, số liệu kế toán

Khoản 1 Điều 6 Luật Kế toán năm 2015 quy định thông tin, số liệu kế toán phải được phản ánh đầy đủ các nghiệp vụ kinh tế, tài chính phát sinh

Khoản 3 Điều 6 Luật Kế toán năm 2015 yêu cầu thông tin, số liệu kế toán phải được phản ánh rõ ràng, dễ hiểu và chính xác

Khoản 4 Điều 6 Luật Kế toán năm 2015 yêu cầu thông tin, số liệu kế toán phải phản ánh trung thực hiện trạng, bản chất sự việc, nội dung và giá trị của nghiệp vụ kinh tế, tài chính.

1.8. Báo cáo tài chính của công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 170 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính và báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty

Khoản 2 Điều 170 quy định đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

 

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Startup có bắt buộc phải công khai mọi khoản chi phí cho mọi nhà đầu tư không?

Không thể kết luận như vậy

Phải phân biệt giữa:

Nhà đầu tư chỉ là bên góp vốn theo hợp đồng đầu tư

và

Nhà đầu tư đã trở thành cổ đông của công ty cổ phần

Nếu B đã trở thành cổ đông thì B có các quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp

Tuy nhiên, không phải mọi cổ đông đều có quyền yêu cầu công ty cung cấp toàn bộ chứng từ, hóa đơn, sao kê tài khoản ngân hàng và mọi tài liệu nội bộ bất kỳ lúc nào

Quyền tiếp cận thông tin phụ thuộc vào:

Tỷ lệ sở hữu

Loại thông tin

Điều lệ công ty

Thỏa thuận đầu tư

và tính chất của tài liệu được yêu cầu

2.2. Nhà đầu tư B sở hữu 20% cổ phần thì có quyền xem báo cáo tài chính không?

Có

B sở hữu 20% cổ phần phổ thông nên vượt ngưỡng 05% tại khoản 2 Điều 115

Do đó, B có quyền theo điểm a khoản 2 Điều 115 xem xét, tra cứu, trích lục báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm cùng các tài liệu thuộc phạm vi điều luật

Đây là quyền luật định, không phải quyền mà Startup có thể tùy ý phủ nhận

2.3. B có quyền yêu cầu kiểm tra các khoản chi phí vận hành không?

Có cơ sở pháp lý để yêu cầu

Vì B sở hữu 20%, B thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 115

Theo điểm c khoản 2 Điều 115, B có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết

Ví dụ B phát hiện:

Chi phí marketing tăng bất thường

Khoản thanh toán lớn cho doanh nghiệp liên quan

Chi phí nhân sự không có hồ sơ rõ ràng

Chi phí tư vấn không có hợp đồng

thì B có thể yêu cầu kiểm tra cụ thể các vấn đề này theo cơ chế luật định

2.4. B có quyền yêu cầu Startup giao toàn bộ sao kê tài khoản ngân hàng không?

Không thể mặc nhiên kết luận là có

Đây là điểm phải tránh viết quá rộng

Điều 115 cho B quyền tiếp cận những loại tài liệu được luật quy định, nhưng không có quy định rằng mọi cổ đông từ 5% trở lên đương nhiên được quyền lấy toàn bộ sao kê tất cả tài khoản ngân hàng của công ty

Nếu B muốn kiểm tra sâu hơn, phải sử dụng đúng cơ chế:

Yêu cầu cung cấp tài liệu thuộc quyền tiếp cận

Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra

hoặc thực hiện quyền khác theo Điều lệ và thỏa thuận đầu tư

2.5. Startup chỉ cung cấp bảng tổng hợp chi phí có đủ minh bạch không?

Chưa chắc

Nếu bảng tổng hợp phản ánh đầy đủ, trung thực và chính xác các nghiệp vụ kế toán thì bản thân việc lập bảng tổng hợp không đương nhiên là vi phạm

Nhưng nếu Startup dùng bảng tổng hợp để che giấu các khoản chi bất thường, không phản ánh đầy đủ nghiệp vụ hoặc làm sai lệch bản chất giao dịch thì vấn đề nghiêm trọng hơn

Khi đó phải đối chiếu với:

Khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 6 Luật Kế toán 2015

về yêu cầu thông tin kế toán phải đầy đủ, rõ ràng, chính xác và trung thực

2.6. Nếu Startup chuyển tiền cho công ty của người sáng lập thì sao?

Đây là dấu hiệu rủi ro cao, nhưng chưa thể chỉ dựa vào việc “chuyển tiền cho công ty của người sáng lập” để kết luận vi phạm

Cần xác định:

Công ty đó có phải người có liên quan hay không

Khoản chi nhằm mục đích gì

Có hợp đồng hay không

Giá trị giao dịch có hợp lý không

Có được cơ quan có thẩm quyền của công ty chấp thuận không

Người quản lý có công khai lợi ích liên quan hay không

Nếu người quản lý lợi dụng chức vụ để chuyển tài sản của Startup cho doanh nghiệp của mình hoặc người có liên quan nhằm tư lợi thì có thể phát sinh trách nhiệm theo Điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp

2.7. Nếu người quản lý cố tình che giấu chi phí thì sao?

Nếu hành vi chỉ là không cung cấp một tài liệu mà cổ đông không có quyền trực tiếp yêu cầu thì chưa đủ để kết luận người quản lý vi phạm

Nhưng nếu người quản lý:

Cố tình làm sai lệch số liệu

Che giấu giao dịch

Sử dụng tài sản công ty cho lợi ích cá nhân

Lập báo cáo không trung thực

Gây thiệt hại cho công ty

thì có thể xem xét trách nhiệm theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp

Nếu đủ điều kiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông còn có thể xem xét quyền khởi kiện theo Điều 166

2.8. Startup có thể viện lý do “bí mật kinh doanh” để từ chối toàn bộ yêu cầu của nhà đầu tư không?

Không

Chính điểm a khoản 2 Điều 115 đã quy định quyền tiếp cận thông tin của cổ đông từ 5% trở lên nhưng loại trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty

Do đó, Startup có thể bảo vệ những thông tin thuộc phạm vi bí mật thương mại, bí mật kinh doanh

Nhưng không thể lấy lý do “bí mật” để từ chối mọi yêu cầu tiếp cận báo cáo tài chính và tài liệu mà pháp luật cho phép cổ đông được xem xét

2.9. Nếu nhà đầu tư có thỏa thuận riêng về quyền kiểm tra tài chính thì sao?

Nếu hợp đồng đầu tư hoặc Điều lệ công ty dành cho nhà đầu tư quyền kiểm tra, báo cáo định kỳ hoặc quyền information rights rộng hơn mức tối thiểu của Luật Doanh nghiệp thì phải tiếp tục đối chiếu với chính thỏa thuận đó

Ví dụ:

Báo cáo dòng tiền hàng tháng

Báo cáo sử dụng vốn

Báo cáo ngân sách

Báo cáo burn rate

Báo cáo các giao dịch với bên liên quan

thì Startup phải thực hiện theo phạm vi cam kết hợp pháp đã thỏa thuận

2.10. Vậy Startup “không minh bạch chi phí vận hành” có phải lúc nào cũng vi phạm pháp luật?

Không

Cần chia thành ba trường hợp

Trường hợp 1: Startup không cung cấp một tài liệu mà nhà đầu tư không có quyền yêu cầu trực tiếp → chưa đủ căn cứ kết luận vi phạm

Trường hợp 2: Startup không thực hiện quyền tiếp cận thông tin mà cổ đông có quyền theo Điều 115 hoặc vi phạm cam kết trong thỏa thuận đầu tư → có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý

Trường hợp 3: Startup cố tình làm sai lệch, che giấu số liệu hoặc người quản lý sử dụng tài sản công ty để tư lợi → có thể phát sinh trách nhiệm của người quản lý theo Điều 165 và các cơ chế khởi kiện tại Điều 166

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Startup không có nghĩa vụ phải công khai vô hạn mọi chi phí vận hành cho mọi nhà đầu tư

Tuy nhiên, khi nhà đầu tư đã trở thành cổ đông, đặc biệt là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên, pháp luật trao cho họ những quyền tiếp cận thông tin cụ thể theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp

Trong tình huống này, nhà đầu tư B sở hữu 20% nên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm và các tài liệu khác thuộc phạm vi điểm a khoản 2 Điều 115

B cũng có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể về quản lý, điều hành theo điểm c khoản 2 Điều 115

Nếu Startup cố tình che giấu số liệu, làm sai lệch thông tin kế toán hoặc người quản lý sử dụng tài sản công ty để tư lợi thì có thể phát sinh trách nhiệm theo khoản 1, khoản 2 Điều 165 và trong trường hợp đủ điều kiện có thể xem xét Điều 166 Luật Doanh nghiệp

Vì vậy, minh bạch tài chính không có nghĩa là nhà đầu tư được kiểm soát vô hạn mọi hoạt động của Startup, nhưng Startup cũng không thể tùy ý che giấu những thông tin mà pháp luật và thỏa thuận đầu tư buộc phải cung cấp

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

1. Góc nhìn tâm lý

Nhà sáng lập thường có tâm lý cho rằng:

“Tôi là người sáng lập nên tôi có quyền quyết định Startup tiêu tiền như thế nào”

Nhưng khi đã nhận vốn đầu tư và có thêm cổ đông, cách nhìn này cần thay đổi

Tiền của Startup không còn đơn thuần là tiền của cá nhân nhà sáng lập

Đó là tài sản của pháp nhân công ty

2. Góc nhìn giáo dục

Nhà sáng lập cần hiểu rõ sự khác nhau giữa:

Quyền sở hữu cổ phần

Quyền quản lý điều hành

Quyền tiếp cận thông tin

Nhà đầu tư sở hữu 20% cổ phần không có nghĩa là được trực tiếp điều hành Startup

Nhưng cũng không có nghĩa là Startup được quyền từ chối mọi yêu cầu cung cấp thông tin của họ

3. Góc nhìn quản trị

Startup càng phát triển càng phải xây dựng hệ thống:

Ngân sách

Phê duyệt chi tiêu

Kiểm soát nội bộ

Báo cáo dòng tiền

Kiểm soát giao dịch với bên liên quan

Kiểm toán

Nếu không xây dựng từ sớm, khi có nhà đầu tư lớn tham gia, tranh chấp về dòng tiền rất dễ xảy ra

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA

Bước 1: Xác định rõ quyền thông tin của từng nhà đầu tư

Không nên áp dụng một cơ chế chung cho tất cả nhà đầu tư

Cần xác định:

Tỷ lệ sở hữu

Loại cổ phần

Quyền theo Điều lệ

Quyền theo hợp đồng đầu tư

Quyền theo Luật Doanh nghiệp

Bước 2: Thiết lập cơ chế báo cáo định kỳ

Startup nên thống nhất:

Báo cáo doanh thu

Báo cáo chi phí

Báo cáo dòng tiền

Burn rate

Runway

Tình hình sử dụng vốn

theo tháng hoặc quý

Bước 3: Kiểm soát giao dịch với bên liên quan

Mọi khoản thanh toán cho:

Công ty của Founder

Người thân của Founder

Doanh nghiệp có liên quan

Công ty do người quản lý kiểm soát

phải được nhận diện và xử lý theo quy định về giao dịch với người có liên quan

Bước 4: Xây dựng cơ chế phê duyệt chi phí

Đặt hạn mức:

Dưới 50 triệu → Giám đốc

50–200 triệu → Giám đốc + CFO

Trên 200 triệu → Hội đồng quản trị

Đây chỉ là cơ chế quản trị nội bộ đề xuất, không phải mức luật định

Bước 5: Kiểm toán và kiểm tra độc lập

Nếu Startup có quy mô lớn hoặc nhà đầu tư yêu cầu, nên sử dụng:

Kiểm toán độc lập

Kiểm toán nội bộ

Tư vấn tài chính

Tư vấn pháp lý

để kiểm tra những khoản chi có dấu hiệu bất thường

Bước 6: Quy định rõ Information Rights trong hợp đồng đầu tư

Hợp đồng nên quy định:

Loại báo cáo phải cung cấp

Thời hạn cung cấp

Người được tiếp cận

Phạm vi kiểm tra

Quyền kiểm toán

Cơ chế xử lý vi phạm

Bảo mật thông tin

Như vậy sẽ hạn chế tranh chấp về sau

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Nhà đầu tư không cần được quyền “điều hành Startup”, nhưng phải có đủ thông tin để biết tiền của mình đang được sử dụng như thế nào

Đối với Startup, minh bạch không đồng nghĩa với việc đưa toàn bộ tài khoản ngân hàng, chứng từ và bí mật kinh doanh cho nhà đầu tư bất cứ lúc nào

Minh bạch đúng pháp luật là:

Cung cấp đúng thông tin

Đúng người có quyền

Đúng phạm vi

Đúng thời hạn

Đúng cơ chế

Ngược lại, nhà đầu tư cũng không nên nhầm lẫn giữa quyền tiếp cận thông tin với quyền can thiệp trực tiếp vào hoạt động điều hành

Trong tình huống trên, B sở hữu 20% nên thuộc nhóm cổ đông từ 5% trở lên và có quyền theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp

Nếu phát hiện dấu hiệu bất thường, B có thể sử dụng quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra theo điểm c khoản 2 Điều 115, thay vì tự ý can thiệp vào hoạt động điều hành

Đối với Startup, nguyên tắc an toàn nhất là: đừng đợi nhà đầu tư nghi ngờ mới chứng minh dòng tiền

Hãy xây dựng hệ thống báo cáo và kiểm soát chi phí ngay từ khi nhận khoản vốn đầu tiên

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.