Trong hoạt động đầu tư, một dự án có thể có ý tưởng hấp dẫn nhưng lại thiếu cơ sở về thị trường, công nghệ, nguồn vốn, địa điểm hoặc khả năng triển khai

Nếu nhà đầu tư không đánh giá đầy đủ trước khi rót vốn, dự án có thể không đạt được mục tiêu đề ra, làm phát sinh thiệt hại cho nhà đầu tư và doanh nghiệp

Vấn đề đặt ra là: Pháp luật có yêu cầu dự án đầu tư phải có tính khả thi hay không và nhà đầu tư cần làm gì khi phát hiện dự án không có khả năng triển khai như kỳ vọng?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A xây dựng dự án phát triển một nền tảng công nghệ mới

Startup kêu gọi nhà đầu tư B góp 15 tỷ đồng để triển khai dự án

Theo hồ sơ giới thiệu, dự án được dự kiến có thị trường lớn và có khả năng đạt doanh thu cao

Tin tưởng vào kế hoạch này, B quyết định đầu tư

Sau khi giải ngân, B phát hiện dự án chưa có nghiên cứu thị trường đầy đủ, công nghệ chưa hoàn thiện, chi phí triển khai cao và mô hình kinh doanh chưa chứng minh được khả năng tạo doanh thu

Dự án đứng trước nguy cơ không đạt được mục tiêu ban đầu

B cho rằng Startup đã đưa ra một dự án thiếu tính thực tiễn và yêu cầu hoàn lại khoản đầu tư

Vấn đề đặt ra là:

Việc dự án không khả thi có đương nhiên khiến Startup phải hoàn lại vốn cho nhà đầu tư hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

1. Quy định của pháp luật

Nhà đầu tư phải tuân thủ pháp luật trong quá trình thực hiện dự án

Theo khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư có trách nhiệm tuân thủ Luật Đầu tư và pháp luật về quy hoạch, đất đai, môi trường, xây dựng, lao động, phòng cháy và chữa cháy cùng các quy định pháp luật có liên quan trong quá trình triển khai dự án đầu tư.

Quy định này cho thấy việc triển khai dự án không chỉ phụ thuộc vào ý tưởng kinh doanh mà còn phải đáp ứng các yêu cầu pháp lý có liên quan đến chính dự án

Dự án đầu tư có thể được điều chỉnh trong quá trình thực hiện

Theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2025, trong quá trình thực hiện dự án, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án, sáp nhập, chia, tách dự án hoặc điều chỉnh các nội dung khác phù hợp với pháp luật

Theo khoản 2 Điều 33, nếu việc điều chỉnh làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Do đó, nếu dự án ban đầu không còn phù hợp với thực tế, pháp luật cho phép nhà đầu tư xem xét điều chỉnh dự án trong phạm vi luật định

Không phải mọi dự án kém hiệu quả đều bị coi là vi phạm pháp luật

“Thiếu tính thực tiễn”, “không hiệu quả” hoặc “không đạt doanh thu kỳ vọng” không phải tự thân là một căn cứ để kết luận dự án vi phạm pháp luật

Phải xác định nguyên nhân

Nếu dự án chỉ kinh doanh không hiệu quả thì đây trước hết là rủi ro kinh doanh

Nếu dự án được lập dựa trên thông tin sai lệch, gian dối hoặc vi phạm nghĩa vụ trong thỏa thuận đầu tư thì vấn đề lại thuộc về trách nhiệm pháp lý của bên có hành vi vi phạm

Trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ

Theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền

Theo Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác

Do đó, nếu Startup cam kết cung cấp thông tin, thực hiện một số nghĩa vụ cụ thể trong thỏa thuận đầu tư nhưng không thực hiện thì có thể phát sinh trách nhiệm dân sự

Trường hợp có thông tin gian dối

Nếu Startup cố ý cung cấp thông tin sai sự thật nhằm khiến nhà đầu tư quyết định đầu tư thì phải xem xét các quy định của Bộ luật Dân sự về giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối

Theo khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu

Đây là trường hợp khác hoàn toàn với việc Startup kinh doanh thất bại do rủi ro thị trường

2. Áp dụng vào tình huống

Trường hợp 1: Dự án thực sự không hiệu quả nhưng Startup không gian dối

Nếu Startup đã cung cấp thông tin trung thực, dự án được xây dựng trên cơ sở hợp lý nhưng sau khi triển khai thị trường không phát triển như dự kiến thì đây chủ yếu là rủi ro kinh doanh

Nhà đầu tư không thể chỉ dựa vào việc dự án không đạt lợi nhuận kỳ vọng để mặc nhiên yêu cầu Startup hoàn trả toàn bộ vốn

Trường hợp 2: Startup cố tình đưa ra số liệu sai

Nếu Startup biết dự án không có thị trường nhưng cố tình đưa ra số liệu giả về doanh thu, khách hàng hoặc khả năng sinh lời để thuyết phục nhà đầu tư rót vốn thì phải xem xét trách nhiệm pháp lý

Trong trường hợp này, nhà đầu tư có thể xem xét yêu cầu bảo vệ quyền lợi theo khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015 nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện của giao dịch do bị lừa dối

Ngoài ra, nếu phát sinh thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ thì xem xét Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015

Trường hợp 3: Dự án có thể điều chỉnh

Nếu dự án không còn phù hợp với thị trường nhưng vẫn có khả năng tái cấu trúc thì các bên có thể xem xét điều chỉnh mục tiêu, quy mô hoặc phương án triển khai

Việc điều chỉnh phải tuân thủ Điều 33 Luật Đầu tư năm 2025 và các pháp luật chuyên ngành có liên quan.

 

Trường hợp 4: Dự án không thể tiếp tục

Nếu dự án không còn khả năng triển khai, các bên cần xem xét phương án chấm dứt dự án, thanh lý các nghĩa vụ và xử lý quyền lợi của các bên theo thỏa thuận đầu tư, Điều lệ doanh nghiệp và pháp luật có liên quan

Không nên mặc nhiên coi việc dự án thất bại là hành vi vi phạm của Startup

Phải xác định Startup có vi phạm nghĩa vụ hay chỉ đang chịu rủi ro kinh doanh

3. Kết luận pháp lý

Đầu tư vào dự án thiếu tính thực tiễn không đồng nghĩa với việc Startup đương nhiên phải hoàn trả vốn

Phải phân biệt rõ:

Dự án kinh doanh thất bại → rủi ro đầu tư

Startup vi phạm nghĩa vụ đã cam kết → trách nhiệm dân sự

Startup cung cấp thông tin gian dối làm nhà đầu tư quyết định đầu tư → có thể phát sinh vấn đề về giao dịch do bị lừa dối

Về pháp luật đầu tư, cần căn cứ khoản 3 Điều 29 và Điều 33 Luật Đầu tư năm 2025

Về trách nhiệm dân sự, cần căn cứ khoản 1 Điều 351, Điều 360 và khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

Góc nhìn pháp lý

Không nên đánh đồng dự án không thành công với dự án được xây dựng bằng thông tin gian dối

Góc nhìn tâm lý

Nhà đầu tư thường dễ bị thuyết phục bởi các dự báo doanh thu và tốc độ tăng trưởng nhưng đây vẫn chỉ là các dự báo, không phải kết quả được pháp luật bảo đảm

Góc nhìn quản trị

Startup cần đánh giá thị trường, công nghệ, nguồn vốn, nhân sự và khả năng triển khai trước khi nhận vốn để tránh việc dự án thất bại ngay từ giai đoạn thực hiện

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1

Thẩm định tính khả thi của dự án trước khi ký thỏa thuận đầu tư

Bước 2

Kiểm tra tính chính xác của số liệu về thị trường, doanh thu, khách hàng và công nghệ

Bước 3

Ghi rõ trong thỏa thuận đầu tư mục tiêu, tiến độ và nghĩa vụ cụ thể của Startup

Bước 4

Xây dựng cơ chế điều chỉnh dự án nếu các giả định kinh doanh ban đầu không còn phù hợp

Bước 5

Quy định rõ cách xử lý khi dự án không đạt mục tiêu

Bước 6

Nếu phát hiện dấu hiệu cung cấp thông tin gian dối, cần đánh giá riêng trách nhiệm pháp lý thay vì chỉ coi đây là rủi ro đầu tư

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Không phải dự án thất bại nào cũng là dự án vi phạm pháp luật

Đầu tư luôn gắn với rủi ro

Nhà đầu tư không thể yêu cầu chắc chắn lợi nhuận chỉ vì dự án không đạt kết quả như kỳ vọng

Tuy nhiên, rủi ro kinh doanh phải được phân biệt với hành vi gian dối hoặc vi phạm nghĩa vụ

Vì vậy, trước khi rót vốn, nhà đầu tư cần trả lời:

Dự án có thị trường thực tế không → công nghệ có triển khai được không → nguồn vốn có đủ không → Startup có đủ năng lực thực hiện không → thông tin cung cấp có được kiểm chứng không?

Đây mới là cơ sở để hạn chế rủi ro trước khi quyết định đầu tư

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.