Trong quá trình đầu tư, nhà đầu tư thường muốn kiểm soát dòng tiền để bảo đảm nguồn vốn được sử dụng đúng mục đích. Tuy nhiên, việc yêu cầu quyền kiểm soát toàn bộ tài khoản ngân hàng của Startup có thể tác động trực tiếp đến quyền quản trị, điều hành và hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp.

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Startup A hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và cần vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh.

Quỹ đầu tư B đồng ý đầu tư 30 tỷ đồng vào Startup A để đổi lấy 25% cổ phần.

Sau khi thống nhất khoản đầu tư, Quỹ B yêu cầu Startup A trao cho mình quyền kiểm soát toàn bộ các tài khoản ngân hàng của công ty.

Theo yêu cầu của Quỹ, mọi khoản thanh toán từ 10 triệu đồng trở lên phải được đại diện của Quỹ phê duyệt trước khi thực hiện.

Quỹ cũng yêu cầu được trực tiếp tham gia phê duyệt giao dịch trên tài khoản ngân hàng của Startup.

Founder cho rằng yêu cầu này khiến hoạt động kinh doanh bị phụ thuộc vào nhà đầu tư và làm giảm quyền chủ động trong điều hành.

Quỹ cho rằng mình đã bỏ vốn nên phải có quyền kiểm soát dòng tiền để bảo vệ khoản đầu tư.

Vấn đề đặt ra là: Nhà đầu tư có đương nhiên được quyền kiểm soát toàn bộ tài khoản ngân hàng của Startup chỉ vì đã góp vốn hay không?

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Quy định này cho thấy việc nhà đầu tư góp vốn làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của cổ đông, nhưng không đồng nghĩa nhà đầu tư trở thành chủ sở hữu trực tiếp đối với từng tài sản của công ty.

Theo điểm c khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân phải có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Do đó, tiền trong tài khoản ngân hàng của Startup là tài sản thuộc doanh nghiệp, không phải tài sản riêng của nhà đầu tư.

Đối với cơ cấu quản trị công ty cổ phần, theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Như vậy, nhà đầu tư không đương nhiên có quyền trực tiếp điều khiển tài khoản ngân hàng của Startup chỉ vì đã góp vốn.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, Quỹ B sở hữu 25% cổ phần của Startup A.

Quỹ B vì vậy có các quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, quyền sở hữu 25% cổ phần không đồng nghĩa với quyền sở hữu 25% số tiền trong tài khoản ngân hàng của Startup.

Tiền trong tài khoản ngân hàng thuộc tài sản của doanh nghiệp.

Do đó, Quỹ B không thể chỉ dựa vào việc mình đã góp 30 tỷ đồng để mặc nhiên yêu cầu ngân hàng trao cho mình quyền kiểm soát toàn bộ tài khoản của Startup.

Nhà đầu tư có thể yêu cầu cơ chế kiểm soát dòng tiền không?

Có thể, nếu cơ chế đó được các bên thỏa thuận hợp pháp.

Ví dụ, Startup và Quỹ có thể thỏa thuận:

Một là, các khoản chi vượt một hạn mức nhất định phải có sự đồng ý của nhà đầu tư

Hai là, nhà đầu tư được nhận báo cáo dòng tiền định kỳ

Ba là, nhà đầu tư có quyền kiểm tra sổ sách, chứng từ và giao dịch tài chính theo thỏa thuận

Bốn là, một số giao dịch đặc biệt phải được cơ quan có thẩm quyền của công ty phê duyệt.

Tuy nhiên, quyền giám sát dòng tiền khác với quyền trực tiếp kiểm soát toàn bộ tài khoản ngân hàng.

Nếu Startup đồng ý trao quyền kiểm soát thì sao?

Nếu Startup tự nguyện thiết lập cơ chế đồng kiểm soát hoặc ủy quyền cho một người của Quỹ thực hiện một số giao dịch ngân hàng thì phải xem xét:

Một là, người được trao quyền có căn cứ đại diện hoặc ủy quyền hợp pháp hay không

Hai là, nội dung ủy quyền có xác định rõ phạm vi và thời hạn hay không

Ba là, cơ chế đó có phù hợp với Điều lệ và các quyết định nội bộ của công ty hay không

Bốn là, cơ chế kiểm soát có làm thay đổi trái quy định thẩm quyền quản trị, điều hành của công ty hay không.

Không nên trao một quyền kiểm soát chung chung như “nhà đầu tư được kiểm soát toàn bộ tài khoản ngân hàng” mà không xác định cụ thể phạm vi quyền.

Yêu cầu mọi khoản chi trên 10 triệu đồng phải được Quỹ phê duyệt có hợp pháp không?

Không thể kết luận chỉ dựa vào con số 10 triệu đồng.

Nếu Startup và nhà đầu tư có thỏa thuận hợp pháp về hạn mức phê duyệt thì cần xem xét hiệu lực và phạm vi của thỏa thuận đó.

Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư tự ý áp đặt yêu cầu này mà không có căn cứ từ Điều lệ, nghị quyết, quyết định có thẩm quyền, thỏa thuận đầu tư hoặc ủy quyền hợp pháp thì việc góp vốn không tự động tạo ra quyền kiểm soát toàn bộ giao dịch ngân hàng của Startup.

Đồng thời, nếu việc trao quyền kiểm soát làm ảnh hưởng đến những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thì phải xem xét đúng cơ chế quản trị theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Kết luận pháp lý

Nhà đầu tư không đương nhiên có quyền kiểm soát toàn bộ tài khoản ngân hàng của Startup chỉ vì đã góp vốn.

Nhà đầu tư có thể yêu cầu cơ chế giám sát và kiểm soát dòng tiền nếu được xác lập hợp pháp thông qua Điều lệ, thỏa thuận đầu tư, nghị quyết/quyết định có thẩm quyền hoặc văn bản ủy quyền phù hợp.

Tuy nhiên, cần phân biệt rõ:

Quyền của cổ đông ≠ quyền sở hữu tài sản của công ty ≠ quyền trực tiếp điều hành tài khoản ngân hàng của công ty.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Nhà đầu tư có quyền bảo vệ khoản đầu tư nhưng việc góp vốn không tự động biến nhà đầu tư thành người có quyền điều khiển toàn bộ tài sản và tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Nếu mọi khoản chi của Startup đều phải xin phép nhà đầu tư, Founder rất dễ cảm thấy mình mất quyền chủ động và mối quan hệ giữa hai bên có thể chuyển từ hợp tác sang kiểm soát.

Góc nhìn quản trị

Startup nên thiết lập cơ chế kiểm soát theo mức độ rủi ro, thay vì trao quyền kiểm soát toàn bộ tài khoản cho nhà đầu tư.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Xác định rõ nhà đầu tư được quyền giám sát, đồng phê duyệt hay trực tiếp thực hiện giao dịch, tránh sử dụng khái niệm “kiểm soát tài khoản” một cách chung chung

Bước 2 Quy định cụ thể các giao dịch phải có sự đồng ý của nhà đầu tư, chẳng hạn giao dịch vượt hạn mức, vay nợ lớn, chuyển tiền cho bên liên quan hoặc giao dịch ngoài kế hoạch kinh doanh

Bước 3 Thiết lập cơ chế báo cáo dòng tiền, kiểm toán và quyền kiểm tra chứng từ để nhà đầu tư bảo vệ vốn nhưng Founder vẫn có đủ quyền chủ động điều hành Startup

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long cho rằng, nhà đầu tư bỏ vốn có quyền yêu cầu cơ chế bảo vệ khoản đầu tư, nhưng bảo vệ vốn không đồng nghĩa với việc nắm toàn bộ quyền điều khiển tài khoản ngân hàng của Startup.

Một cơ chế kiểm soát tốt phải bảo đảm được hai mục tiêu: nhà đầu tư kiểm soát được rủi ro lớn, còn doanh nghiệp vẫn đủ quyền chủ động để vận hành và phát triển.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Nhà đầu tư cần một cơ chế kiểm soát để bảo vệ đồng vốn, nhưng Startup cũng cần không gian để vận hành. Kiểm soát đúng mức là lá chắn; kiểm soát quá mức có thể trở thành chiếc phanh khiến doanh nghiệp mất khả năng phản ứng với thị trường.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.