Trong các thương vụ M&A, việc mua bán hoặc hợp nhất doanh nghiệp không chỉ liên quan đến vốn, tài sản và quyền sở hữu mà còn liên quan trực tiếp đến con người, cơ cấu quản trị và phương thức vận hành. Một trong những nguyên nhân khiến nhiều thương vụ thất bại là xung đột văn hóa doanh nghiệp giữa bên mua và bên bán.

Một bên đề cao tốc độ, sáng tạo và trao quyền; bên còn lại coi trọng thứ bậc, quy trình và kiểm soát. Nếu không có kế hoạch tích hợp phù hợp, xung đột này có thể khiến nhân sự chủ chốt nghỉ việc, hoạt động kinh doanh đình trệ và mục tiêu M&A không đạt được. Vậy việc hợp nhất vận hành thất bại do xung đột văn hóa có phải là vi phạm pháp luật không?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một tập đoàn công nghệ tiến hành mua lại 100% vốn của một startup chuyên phát triển nền tảng trí tuệ nhân tạo với giá 150 tỷ đồng.

Trước khi giao dịch hoàn tất, hai bên thống nhất sau M&A sẽ giữ lại đội ngũ kỹ thuật của startup và tích hợp startup vào hệ thống quản trị của tập đoàn. Founder tiếp tục giữ vai trò cố vấn trong thời gian 2 năm để hỗ trợ quá trình chuyển giao công nghệ và khách hàng.

Tuy nhiên, sau khi giao dịch hoàn tất, tập đoàn áp dụng ngay hệ thống quản lý tập trung, yêu cầu nhân viên startup tuân thủ nhiều tầng phê duyệt và quy trình báo cáo. Trong khi đó, đội ngũ startup vốn quen với môi trường linh hoạt, tự chủ và ra quyết định nhanh.

Xung đột ngày càng nghiêm trọng. Nhiều nhân sự kỹ thuật chủ chốt nghỉ việc, một số dự án bị đình trệ, khách hàng lớn hủy hợp đồng và doanh thu giảm mạnh.

Founder cho rằng bên mua đã phá vỡ cam kết về phương án vận hành sau M&A. Ngược lại, bên mua cho rằng mình có quyền thay đổi cơ cấu quản trị sau khi đã trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp.

Sau một năm, hoạt động hợp nhất gần như thất bại hoàn toàn và hai bên bắt đầu tranh chấp về trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên có quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận và xác lập quyền, nghĩa vụ dân sự, miễn là không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền.

Đối với doanh nghiệp, việc sáp nhập, hợp nhất phải được thực hiện theo trình tự, điều kiện của Luật Doanh nghiệp. Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, các công ty bị hợp nhất phải xây dựng và thông qua hợp đồng hợp nhất, trong đó xác định các nội dung liên quan đến việc hợp nhất.

Đối với trường hợp sáp nhập, Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định về hợp đồng sáp nhập và trình tự thực hiện việc sáp nhập. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện hành cũng yêu cầu hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập theo quy định tương ứng. (xaydungchinhsach.chinhphu.vn)

Về người lao động, nếu quá trình M&A dẫn đến thay đổi cơ cấu, công nghệ hoặc vì lý do kinh tế làm ảnh hưởng đến việc làm của người lao động thì doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định tương ứng của Bộ luật Lao động hiện hành. Bộ luật Lao động hiện đã được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026. (Văn Bản Chính Phủ)

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, xung đột văn hóa doanh nghiệp và việc hợp nhất vận hành thất bại không tự thân là hành vi vi phạm pháp luật.

Pháp luật không quy định rằng sau M&A hai doanh nghiệp bắt buộc phải có một “văn hóa doanh nghiệp” thống nhất hoặc quy định một tỷ lệ thành công nhất định đối với quá trình tích hợp vận hành.

Tuy nhiên, vấn đề pháp lý sẽ phát sinh nếu bên mua không thực hiện đúng những cam kết đã ghi nhận trong Hợp đồng M&A hoặc các thỏa thuận liên quan.

Ví dụ, nếu bên mua đã cam kết duy trì đội ngũ quản lý, bảo đảm quyền lợi của nhân sự chủ chốt hoặc thực hiện một phương án vận hành cụ thể trong thời hạn nhất định nhưng sau đó tự ý thay đổi trái với thỏa thuận, thì có thể phát sinh trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngược lại, nếu hợp đồng chỉ quy định việc chuyển giao quyền sở hữu mà không cam kết duy trì văn hóa, cơ cấu quản trị hoặc phương thức vận hành, thì việc chủ sở hữu mới thay đổi mô hình quản trị hoặc văn hóa doanh nghiệp không mặc nhiên là vi phạm pháp luật.

Nếu quá trình tái cấu trúc dẫn đến chấm dứt hợp đồng lao động, giảm lao động hoặc thay đổi điều kiện làm việc thì doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ các quy định của pháp luật lao động, bất kể nguyên nhân xuất phát từ xung đột văn hóa hay chiến lược quản trị sau M&A.

3. Kết luận pháp lý

Xung đột văn hóa khiến việc hợp nhất vận hành thất bại không mặc nhiên là vi phạm pháp luật.

Trách nhiệm pháp lý chỉ phát sinh khi quá trình tích hợp có hành vi vi phạm hợp đồng, vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, vi phạm quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc gây thiệt hại thuộc trường hợp pháp luật quy định phải chịu trách nhiệm.

Do đó, trong M&A, điều quan trọng không phải là pháp luật có bắt buộc hai bên phải “hòa hợp văn hóa” hay không, mà là các bên đã cam kết những gì trong hợp đồng và có thực hiện đúng các cam kết đó hay không.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Pháp luật không thể quy định chi tiết cách hai doanh nghiệp phải hòa nhập văn hóa với nhau. Tuy nhiên, những thỏa thuận về nhân sự, quản trị và phương án tích hợp đã được ghi nhận trong hợp đồng thì có thể trở thành nghĩa vụ pháp lý mà các bên phải thực hiện.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Một thương vụ M&A có thể thành công về mặt tài chính nhưng thất bại về mặt con người. Khi nhân viên cảm thấy văn hóa cũ bị phủ nhận hoặc quyền tự chủ bị tước bỏ, sự phản ứng có thể dẫn đến mất nhân sự và suy giảm hiệu suất.

Góc nhìn quản trị

Bên mua cần thực hiện Cultural Due Diligence trước khi hoàn tất giao dịch, đánh giá phong cách lãnh đạo, hệ thống khen thưởng, cơ chế ra quyết định, mức độ tự chủ và các giá trị cốt lõi của doanh nghiệp mục tiêu.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Đánh giá sự tương thích về văn hóa, nhân sự và phương thức quản trị trước khi quyết định M&A.

Bước 2 Đưa các cam kết quan trọng về nhân sự, Founder, đội ngũ quản lý và phương án tích hợp vào Hợp đồng M&A hoặc các thỏa thuận có tính ràng buộc.

Bước 3 Xây dựng kế hoạch hậu M&A theo từng giai đoạn, thay vì áp dụng ngay toàn bộ hệ thống quản trị của bên mua; đồng thời bảo đảm mọi thay đổi liên quan đến người lao động phù hợp với pháp luật lao động hiện hành.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long cho rằng, một thương vụ M&A có thể mua được doanh nghiệp nhưng không thể mua được sự đồng thuận của con người bằng tiền. Nếu bên mua chỉ quan tâm đến tài sản, công nghệ và doanh thu mà bỏ qua văn hóa doanh nghiệp, quá trình tích hợp có thể làm mất chính những giá trị khiến doanh nghiệp mục tiêu trở nên hấp dẫn ngay từ đầu.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

M&A thành công không chỉ là hai doanh nghiệp trở thành một về mặt pháp lý, mà phải trở thành một hệ thống có khả năng vận hành hiệu quả. Trước khi hợp nhất doanh nghiệp, hãy hiểu con người; bởi nếu văn hóa bị phá vỡ, giá trị của thương vụ cũng có thể biến mất theo.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.