Pháp luật về kinh tế
TÌNH HUỐNG 174: CEO TỰ Ý KÝ HỢP ĐỒNG CHO MƯỢN VỐN CỦA CÔNG TY – KHI TIỀN DOANH NGHIỆP BỊ ĐEM CHO MƯỢN KHÔNG ĐÚNG THẨM QUYỀN, AI PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM?
Th7
“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.”
1. Tóm tắt tình huống thực tế
Anh M và anh K là hai nhà sáng lập Công ty Cổ phần Giải pháp Công nghệ NovaLink. Anh M giữ chức Giám đốc điều hành (CEO) kiêm người đại diện theo pháp luật; anh K là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT), phụ trách chiến lược và quản trị rủi ro.
Đầu năm 2029, một doanh nghiệp là đối tác lâu năm của NovaLink gặp khó khăn về dòng tiền và đề nghị công ty cho mượn 05 tỷ đồng trong thời hạn 06 tháng để duy trì hoạt động. Tin tưởng mối quan hệ hợp tác nhiều năm, anh M tự mình ký Hợp đồng cho mượn tiền với đối tác và chỉ đạo bộ phận kế toán chuyển khoản mà không xin ý kiến HĐQT.
Sáu tháng sau, doanh nghiệp vay vốn lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, không hoàn trả đúng cam kết. Khi HĐQT kiểm tra báo cáo tài chính mới phát hiện khoản tiền đã được chuyển đi từ nhiều tháng trước mà không có nghị quyết phê duyệt.
Một số cổ đông cho rằng CEO đã sử dụng tài sản của công ty vượt quá thẩm quyền, làm gia tăng rủi ro tài chính và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông. Nội bộ doanh nghiệp phát sinh tranh chấp gay gắt về trách nhiệm của anh M và tính hợp pháp của giao dịch.
2. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”
Dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp và dân sự, CEO không mặc nhiên có quyền sử dụng vốn của công ty để cho tổ chức, cá nhân khác mượn hoặc vay nếu giao dịch đó vượt quá thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
• Người quản lý phải thực hiện đúng thẩm quyền
Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người quản lý doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành và đúng phạm vi quyền hạn nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Nếu Điều lệ công ty hoặc quy chế tài chính quy định các giao dịch sử dụng tài sản, vốn có giá trị lớn phải được HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua thì CEO không được tự ý quyết định.
• Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, HĐQT có quyền quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật và Điều lệ công ty, bao gồm việc quyết định hoặc chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định.
Do đó, trước khi ký kết hợp đồng cho mượn vốn có giá trị lớn, cần xác định giao dịch đó có thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty hay không.
• Trách nhiệm bồi thường của người quản lý
Nếu việc tự ý ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định liên quan của Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”
Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục
• Tâm lý “giúp đối tác hôm nay sẽ được đền đáp ngày mai”
Nhiều CEO vì đặt nặng mối quan hệ hợp tác nên đưa ra quyết định dựa trên niềm tin cá nhân thay vì đánh giá rủi ro pháp lý và tài chính. Trong quản trị doanh nghiệp, lòng tin là cần thiết nhưng không thể thay thế quy trình kiểm soát.
• Đồng nhất tài sản doanh nghiệp với tài sản cá nhân
Một số founder vô tình cho rằng mình là người sáng lập nên có thể quyết định việc sử dụng vốn của công ty theo ý chí cá nhân. Tuy nhiên, sau khi góp vốn thành lập, tài sản của công ty là tài sản của pháp nhân, không còn là tài sản riêng của bất kỳ cổ đông nào.
Góc nhìn Quản trị
• Cho mượn vốn là quyết định đầu tư có rủi ro
Việc cho tổ chức khác mượn hoặc vay tiền không chỉ ảnh hưởng đến dòng tiền mà còn tác động đến khả năng thanh toán, kế hoạch đầu tư và lợi ích của cổ đông. Đây là quyết định cần được xem xét theo quy trình quản trị và đánh giá rủi ro đầy đủ.
• Quyền lực phải đi kèm cơ chế kiểm soát
Một doanh nghiệp hiện đại không để một cá nhân toàn quyền quyết định các giao dịch tài chính có giá trị lớn. Mọi khoản sử dụng vốn bất thường cần được xem xét thông qua cơ chế phê duyệt nhiều cấp và lưu hồ sơ đầy đủ.
4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long
Bước 1: Khẩn trương đánh giá tính hợp pháp của giao dịch (Ngắn hạn)
• Rà soát Điều lệ công ty, quy chế tài chính và thẩm quyền ký kết của CEO để xác định giao dịch có được thực hiện đúng quy định hay không.
• Làm việc với bên nhận tiền nhằm yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hoàn trả theo hợp đồng hoặc áp dụng các biện pháp pháp lý cần thiết để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.
• Đánh giá thiệt hại thực tế và xác định trách nhiệm của cá nhân, bộ phận liên quan.
Bước 2: Chuẩn hóa quy chế quản lý vốn (Trung hạn)
• Ban hành quy chế quản lý và sử dụng vốn của doanh nghiệp, quy định rõ các trường hợp được phép cho vay, cho mượn, đầu tư hoặc bảo lãnh.
• Quy định ngưỡng giá trị giao dịch bắt buộc phải có nghị quyết của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
• Thiết lập quy trình thẩm định rủi ro pháp lý, tài chính và khả năng thu hồi trước khi quyết định bất kỳ giao dịch sử dụng vốn nào.
Bước 3: Xây dựng văn hóa quản trị tài chính minh bạch (Dài hạn)
• Đào tạo đội ngũ quản lý về trách nhiệm pháp lý khi sử dụng tài sản của doanh nghiệp.
• Áp dụng cơ chế đồng phê duyệt đối với các giao dịch tài chính có giá trị lớn nhằm hạn chế rủi ro lạm quyền.
• Định kỳ kiểm tra việc thực hiện các giao dịch liên quan đến dòng tiền, bảo đảm mọi quyết định đều có căn cứ pháp lý, hồ sơ đầy đủ và đúng thẩm quyền.
GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:
• Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS.Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.
• Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.