TÌNH HUỐNG 162 : CEO TỰ Ý BÁN TÀI SẢN CỐ ĐỊNH CỦA CÔNG TY MÀ KHÔNG ĐƯỢC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHÊ DUYỆT – KHI VƯỢT QUÁ THẨM QUYỀN, AI PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.”

1. Tóm tắt tình huống thực tế

Anh M và anh K là hai nhà sáng lập Công ty Cổ phần Công nghệ GreenTech. Anh M giữ chức Giám đốc điều hành (CEO), phụ trách điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Anh K là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT), phụ trách chiến lược và giám sát hoạt động quản trị.

Năm 2028, do công ty gặp khó khăn về dòng tiền, anh M chủ động ký hợp đồng bán một dây chuyền sản xuất tự động trị giá hơn 15 tỷ đồng, là tài sản cố định quan trọng của doanh nghiệp, cho một đối tác để lấy vốn bổ sung cho hoạt động kinh doanh. Anh M cho rằng việc bán tài sản là cần thiết để “cứu” doanh nghiệp và sẽ báo cáo HĐQT sau.

Sau khi giao tài sản và nhận tiền thanh toán, anh K cùng các thành viên HĐQT mới biết sự việc. Qua rà soát Điều lệ công ty, HĐQT xác định việc bán tài sản có giá trị lớn thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT nhưng chưa hề được đưa ra họp hoặc thông qua bằng nghị quyết.

Một số cổ đông phản đối quyết liệt vì cho rằng CEO đã vượt quá thẩm quyền, làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất lâu dài của công ty. Đối tác mua tài sản cũng lo ngại giao dịch có thể bị tranh chấp do người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền. Nội bộ doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn gay gắt giữa Ban điều hành và HĐQT.

2. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Dưới góc độ pháp luật doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật hoặc CEO không phải lúc nào cũng có quyền tự quyết mọi giao dịch của công ty. Việc định đoạt tài sản có giá trị lớn phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

• Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật và Điều lệ công ty, trong đó có việc thông qua các hợp đồng, giao dịch hoặc quyết định đầu tư, mua bán tài sản khi thuộc trường hợp luật hoặc Điều lệ quy định.

Nếu Điều lệ công ty quy định việc bán tài sản cố định có giá trị lớn phải được HĐQT phê duyệt thì CEO không được tự ý quyết định.

• Nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp

Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành và đúng phạm vi thẩm quyền.

Việc CEO tự ý ký hợp đồng vượt quá thẩm quyền được giao có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc cổ đông.

• Trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Nếu việc bán tài sản trái thẩm quyền gây thiệt hại cho công ty hoặc làm phát sinh tranh chấp với đối tác, người có hành vi vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015 và các quy định có liên quan.

3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục

• Tâm lý “mục đích tốt thì có thể linh hoạt”

Nhiều CEO cho rằng chỉ cần quyết định mang lại lợi ích cho doanh nghiệp thì có thể xử lý trước, xin ý kiến sau. Tuy nhiên, trong quản trị doanh nghiệp, thiện chí không thể thay thế trình tự và thẩm quyền do pháp luật và Điều lệ quy định.

• Mâu thuẫn phát sinh từ việc thiếu tôn trọng cơ chế quản trị

Khi CEO tự quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT, các thành viên quản trị dễ cảm thấy vai trò giám sát bị vô hiệu hóa. Điều này không chỉ gây mất lòng tin mà còn ảnh hưởng đến sự đoàn kết trong nội bộ doanh nghiệp.

Góc nhìn Quản trị

• Phân định thẩm quyền là nền tảng của quản trị hiện đại

Một doanh nghiệp hoạt động hiệu quả phải có ranh giới rõ ràng giữa quyền điều hành của CEO và quyền quyết định của HĐQT. Nếu mọi quyết định đều tập trung vào một cá nhân, doanh nghiệp sẽ đối mặt với rủi ro lạm quyền và mất cân bằng trong quản trị.

• Điều lệ doanh nghiệp phải được tôn trọng

Điều lệ không chỉ là văn bản nội bộ mà còn là “hiến pháp” của doanh nghiệp. Việc không tuân thủ Điều lệ có thể khiến các giao dịch quan trọng phát sinh tranh chấp, ảnh hưởng đến uy tín và khả năng huy động vốn của công ty.

4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1: Khẩn trương rà soát tính hợp pháp của giao dịch (Ngắn hạn)

• HĐQT cần họp khẩn để xem xét toàn bộ hồ sơ giao dịch, đánh giá việc CEO ký hợp đồng có đúng thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty hay không.

• Nếu giao dịch chưa hoàn tất hoặc còn có thể khắc phục, doanh nghiệp cần chủ động làm việc với đối tác để thống nhất phương án xử lý, hạn chế tranh chấp và thiệt hại.

• Xác định rõ trách nhiệm của CEO và các cá nhân liên quan nếu có hành vi vượt quá thẩm quyền hoặc vi phạm quy trình quản trị.

Bước 2: Hoàn thiện cơ chế kiểm soát nội bộ (Trung hạn)

• Rà soát và sửa đổi Điều lệ công ty (nếu cần), quy định cụ thể giá trị tài sản hoặc loại giao dịch bắt buộc phải được HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

• Ban hành quy chế phân cấp thẩm quyền ký kết hợp đồng, trong đó xác định rõ giới hạn quyền quyết định của CEO đối với từng loại tài sản và giao dịch.

• Thiết lập quy trình kiểm tra pháp lý trước khi ký kết các hợp đồng có giá trị lớn, có sự tham gia của bộ phận pháp chế hoặc tư vấn pháp lý.

Bước 3: Xây dựng văn hóa quản trị dựa trên kiểm soát quyền lực (Dài hạn)

• Đào tạo đội ngũ quản lý về trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là nguyên tắc thực hiện đúng thẩm quyền.

• Tăng cường vai trò giám sát của HĐQT và Ban kiểm soát (nếu có) đối với các giao dịch quan trọng.

• Xây dựng văn hóa quản trị minh bạch, trong đó mọi quyết định liên quan đến tài sản có giá trị lớn đều được thảo luận, ghi nhận bằng nghị quyết và lưu trữ đầy đủ hồ sơ.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

• Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS.Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

• Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.