Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển theo hướng minh bạch, bền vững và hội nhập quốc tế, pháp luật về phục hồi và phá sản doanh nghiệp đang đóng vai trò ngày càng quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của Nhà nước, doanh nghiệp, người lao động, chủ nợ và các chủ thể liên quan. Khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, điều quan trọng không chỉ là giải quyết các khoản nợ mà còn phải duy trì hoạt động hợp pháp, hạn chế thất thoát tài sản và tạo cơ hội phục hồi nếu vẫn còn khả năng phát triển.
Nhằm cụ thể hóa các quy định của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025, ngày 27/5/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 187/2026/NĐ-CP quy định chi tiết về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi; việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã khi mở thủ tục phá sản; đồng thời quy định cơ chế giám sát hoạt động và chuyển nhượng tài sản trong quá trình giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản. Nghị định có hiệu lực thi hành từ 27/5/2026.
Dưới góc nhìn tích hợp Pháp lý – Tâm lý – Giáo dục của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục, Giám đốc Trung tâm Tư vấn Pháp luật thuộc Hội Khoa học Tâm lý – Giáo dục tỉnh Quảng Trị, Nghị định 187/2026/NĐ-CP không chỉ là văn bản hướng dẫn thi hành luật mà còn là bước tiến quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp, tăng cường tính minh bạch trong hoạt động phục hồi, phá sản và củng cố niềm tin của nhà đầu tư cũng như cộng đồng doanh nghiệp đối với môi trường pháp lý tại Việt Nam.
- BỐI CẢNH THỰC TIỄN – VÌ SAO CHÍNH PHỦ PHẢI BAN HÀNH NGHỊ ĐỊNH 187/2026/NĐ-CP?
Những năm gần đây, nhiều doanh nghiệp và hợp tác xã gặp khó khăn do biến động kinh tế, thị trường thu hẹp, chi phí sản xuất gia tăng và áp lực tài chính kéo dài. Không ít trường hợp phải thực hiện thủ tục phục hồi hoặc phá sản theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, trên thực tế, quá trình này vẫn phát sinh nhiều bất cập khiến việc xử lý gặp khó khăn.
Một số tình huống thực tế thường gặp gồm:
- Người đại diện theo pháp luật không còn khả năng điều hành doanh nghiệp do bỏ trốn, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, mất năng lực hành vi dân sự hoặc vắng mặt kéo dài nhưng chưa có cơ chế thay thế kịp thời, làm đình trệ mọi hoạt động của doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp sau khi Tòa án mở thủ tục phá sản vẫn thực hiện các giao dịch quan trọng nhưng thiếu sự giám sát chặt chẽ, tiềm ẩn nguy cơ tẩu tán tài sản, gây thiệt hại cho chủ nợ và người lao động.
- Các cơ quan đăng ký kinh doanh, Quản tài viên, Ban đại diện chủ nợ và Tòa án trước đây còn thiếu quy trình phối hợp thống nhất trong việc thay đổi người đại diện theo pháp luật cũng như đăng ký các thay đổi liên quan, dẫn đến kéo dài thời gian giải quyết.
- Hoạt động chuyển nhượng tài sản hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp trong quá trình phá sản chưa có hướng dẫn chi tiết nên nhiều thương vụ không thể triển khai hoặc phát sinh tranh chấp về tính hợp pháp.
Theo ThS. Nguyễn Hữu Long, từ góc độ quản trị hiện đại, doanh nghiệp dù đang trong quá trình phục hồi hay phá sản vẫn cần được vận hành theo nguyên tắc minh bạch, có người chịu trách nhiệm và chịu sự giám sát của pháp luật. Một doanh nghiệp mất khả năng thanh toán không đồng nghĩa với việc buông lỏng quản lý. Ngược lại, đây là giai đoạn đòi hỏi cơ chế kiểm soát chặt chẽ hơn để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các bên liên quan.
Chính vì vậy, Nghị định 187/2026/NĐ-CP được ban hành nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý về thay đổi người đại diện theo pháp luật, quy trình đăng ký thay đổi, cơ chế giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã trong thủ tục phá sản và việc chuyển nhượng tài sản, mảng kinh doanh theo đúng quy định của Luật Phục hồi, phá sản. Đây là cơ sở quan trọng để nâng cao hiệu quả xử lý các vụ việc phục hồi, phá sản, đồng thời góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, ổn định và an toàn hơn cho nền kinh tế.
- GÓC NHÌN PHÁP LÝ – NHỮNG ĐIỂM MỚI QUAN TRỌNG NHẤT CỦA NGHỊ ĐỊNH 187/2026/NĐ-CP
Nghị định số 187/2026/NĐ-CP là văn bản hướng dẫn thi hành một số quy định quan trọng của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025, góp phần hoàn thiện cơ chế pháp lý trong việc quản trị doanh nghiệp khi rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán. Dưới góc nhìn của ThS. Nguyễn Hữu Long, Nghị định không chỉ giải quyết các khoảng trống pháp luật mà còn thiết lập cơ chế giám sát minh bạch, bảo đảm hài hòa quyền lợi của doanh nghiệp, người lao động, chủ nợ và Nhà nước.
Dưới đây là những điểm mới mà người dân, doanh nghiệp và các tổ chức liên quan cần đặc biệt quan tâm.
- Xác định rõ các trường hợp người đại diện theo pháp luật không còn khả năng điều hành doanh nghiệp
Một trong những điểm mới quan trọng nhất của Nghị định là lần đầu tiên quy định tương đối đầy đủ các trường hợp người đại diện theo pháp luật được coi là không còn khả năng điều hành doanh nghiệp hoặc hợp tác xã.
Theo Điều 3 Nghị định, người đại diện theo pháp luật được xác định không còn khả năng điều hành khi thuộc một trong các trường hợp như:
- Vắng mặt tại Việt Nam trên 30 ngày mà không thực hiện việc ủy quyền;
- Đã chết, mất tích;
- Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù;
- Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
- Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề;
- Hoặc các trường hợp khác do Thẩm phán quyết định.
Phân tích pháp lý
Quy định này giúp khắc phục tình trạng nhiều doanh nghiệp rơi vào “khoảng trống quản trị”, khi người đại diện theo pháp luật không còn khả năng điều hành nhưng doanh nghiệp vẫn không thể thực hiện các giao dịch quan trọng hoặc giải quyết thủ tục pháp lý.
Theo ThS. Nguyễn Hữu Long, đây là bước tiến quan trọng nhằm bảo đảm tính liên tục trong quản trị doanh nghiệp, tránh việc một cá nhân làm đình trệ hoạt động của cả doanh nghiệp trong quá trình phục hồi hoặc phá sản.
- Thiết lập cơ chế thay đổi người đại diện theo pháp luật dưới sự giám sát của Tòa án
Nếu trước đây việc thay đổi người đại diện chủ yếu được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp thì trong giai đoạn phục hồi hoặc phá sản, Nghị định 187 đã xây dựng cơ chế đặc biệt với vai trò trung tâm của Thẩm phán.
Theo Điều 4 và Điều 5, khi phát hiện người đại diện theo pháp luật không còn đủ điều kiện điều hành hoặc doanh nghiệp có dấu hiệu vi phạm quy định của Luật Phục hồi, phá sản, các chủ thể như:
- Ban đại diện chủ nợ;
- Quản tài viên;
- Doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản;
- Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
- Cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước (đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước);
đều có quyền đề nghị Thẩm phán xem xét thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Ý nghĩa pháp lý
Điểm mới này giúp ngăn ngừa tình trạng người quản lý doanh nghiệp lợi dụng vị trí của mình để tẩu tán tài sản, che giấu thông tin hoặc thực hiện các giao dịch gây bất lợi cho chủ nợ trong quá trình giải quyết phục hồi, phá sản.
Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước, Nghị định còn quy định rõ trách nhiệm phối hợp của cơ quan đại diện chủ sở hữu nhằm bảo đảm việc lựa chọn người đại diện mới vừa đúng pháp luật vừa đáp ứng yêu cầu quản lý vốn nhà nước.
- Chuẩn hóa trình tự đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
Một điểm mới đáng chú ý khác là Nghị định quy định khá chi tiết về hồ sơ, thời hạn và phương thức đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật sau khi có quyết định của Thẩm phán.
Theo Điều 6:
- Quản tài viên hoặc người được Tòa án chỉ định phải thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày đối với doanh nghiệp và 10 ngày đối với hợp tác xã, trừ trường hợp Thẩm phán quy định thời hạn khác.
- Hồ sơ gồm văn bản đề nghị và quyết định của Thẩm phán.
- Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia.
- Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký mới hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
Phân tích pháp lý
Việc quy định cụ thể về thời hạn và quy trình giúp rút ngắn đáng kể thời gian xử lý thủ tục hành chính, hạn chế tình trạng doanh nghiệp bị gián đoạn hoạt động do chậm thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Đây cũng là bước tiến trong cải cách thủ tục hành chính khi cho phép khai thác dữ liệu điện tử giữa Tòa án và cơ quan đăng ký kinh doanh, giảm giấy tờ và tăng tính liên thông trong giải quyết thủ tục.
- Tăng cường giám sát hoạt động của doanh nghiệp sau khi mở thủ tục phá sản
Nghị định dành riêng Điều 7 để quy định cơ chế giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản.
Theo đó:
- Trước khi thực hiện các hoạt động thuộc phạm vi pháp luật quy định, doanh nghiệp phải báo cáo Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản hoặc Ban đại diện chủ nợ.
- Báo cáo phải nêu rõ nội dung công việc, lý do thực hiện, biện pháp bảo đảm và hồ sơ liên quan.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Quản tài viên phải trả lời doanh nghiệp được hay không được thực hiện hoạt động đó.
- Sau đó tiếp tục báo cáo Thẩm phán về kết quả giám sát.
Ý nghĩa pháp lý
Theo ThS. Nguyễn Hữu Long, cơ chế này phản ánh nguyên tắc quản trị hiện đại: doanh nghiệp vẫn được tiếp tục hoạt động trong phạm vi cần thiết để bảo toàn giá trị tài sản, nhưng mọi quyết định quan trọng đều phải được kiểm soát nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và ngăn ngừa hành vi lợi dụng thủ tục phá sản để tẩu tán tài sản.
- Hoàn thiện cơ sở pháp lý về chuyển nhượng doanh nghiệp và tài sản trong quá trình phá sản
Điểm mới cuối cùng có ý nghĩa rất lớn đối với hoạt động đầu tư và tái cơ cấu doanh nghiệp là việc Nghị định hướng dẫn cụ thể việc:
- Chuyển nhượng đồng bộ tài sản;
- Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ mảng kinh doanh;
- Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp hoặc hợp tác xã trong quá trình phá sản.
Các hoạt động này phải được Hội nghị chủ nợ xem xét, quyết định và tuân thủ đồng thời các quy định của pháp luật về dân sự, đấu giá tài sản, đấu thầu, đất đai, nhà ở, chứng khoán, sở hữu trí tuệ cùng các quy định pháp luật chuyên ngành khác.
Phân tích pháp lý
Quy định này mở rộng cơ hội tái cấu trúc doanh nghiệp thay vì chỉ tập trung vào thanh lý tài sản. Trong nhiều trường hợp, việc chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp hoặc một mảng kinh doanh có thể giúp duy trì hoạt động sản xuất, bảo vệ việc làm cho người lao động và tối đa hóa giá trị thu hồi cho các chủ nợ.
Theo quan điểm của ThS. Nguyễn Hữu Long, đây là tư duy pháp lý hiện đại, chuyển từ mục tiêu “kết thúc doanh nghiệp” sang “bảo tồn giá trị doanh nghiệp”, phù hợp với xu hướng pháp luật phá sản của nhiều quốc gia phát triển.
Nhận định của chuyên gia
Dưới góc nhìn của ThS. Nguyễn Hữu Long, Nghị định 187/2026/NĐ-CP không đơn thuần là văn bản hướng dẫn kỹ thuật về thủ tục phá sản mà còn thể hiện tư duy quản trị mới của Nhà nước: đề cao trách nhiệm người quản lý, tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và xây dựng cơ chế kiểm soát hiệu quả nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của tất cả các bên liên quan. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng để nâng cao hiệu quả thực thi Luật Phục hồi, phá sản năm 2025, đồng thời góp phần xây dựng môi trường kinh doanh an toàn, minh bạch và bền vững tại Việt Nam.
III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ: XÂY DỰNG VĂN HÓA TRÁCH NHIỆM VÀ MINH BẠCH TRONG DOANH NGHIỆP
Dưới góc nhìn tích hợp của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục, Nghị định số 187/2026/NĐ-CP không chỉ hướng dẫn các thủ tục pháp lý trong quá trình phục hồi, phá sản doanh nghiệp mà còn gửi đi một thông điệp mạnh mẽ về quản trị hiện đại: mọi doanh nghiệp, dù đang gặp khó khăn tài chính, vẫn phải được điều hành trên nền tảng minh bạch, trách nhiệm và thượng tôn pháp luật.
- Góc nhìn tâm lý xã hội: Xây dựng niềm tin trong giai đoạn doanh nghiệp khủng hoảng
Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào, việc Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi hoặc mở thủ tục phá sản đều tạo ra áp lực tâm lý rất lớn.
Người lao động lo lắng về việc làm và thu nhập; chủ nợ quan tâm đến khả năng thu hồi vốn; đối tác e ngại rủi ro trong giao dịch; còn người quản lý doanh nghiệp phải đối mặt với áp lực về trách nhiệm pháp lý và điều hành.
Trong bối cảnh đó, việc Nghị định quy định rõ các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật và thiết lập cơ chế giám sát hoạt động của doanh nghiệp đã góp phần tạo nên một cơ chế quản trị minh bạch, giúp giảm thiểu tâm lý hoang mang và củng cố niềm tin của các bên liên quan.
Theo ThS. Nguyễn Hữu Long, niềm tin luôn là “tài sản vô hình” quý giá nhất của doanh nghiệp. Khi pháp luật quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn và cơ chế kiểm soát, các chủ thể sẽ yên tâm hơn trong việc hợp tác, đồng thời hạn chế những xung đột phát sinh do thiếu thông tin hoặc nghi ngờ về tính minh bạch.
- Góc nhìn giáo dục pháp luật: Nâng cao ý thức trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp
Một giá trị nổi bật của Nghị định 187/2026/NĐ-CP là giáo dục tinh thần trách nhiệm cá nhân trong quản trị doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật không chỉ là người ký kết hợp đồng hay đại diện doanh nghiệp trước pháp luật, mà còn là người chịu trách nhiệm tổ chức, điều hành hoạt động của doanh nghiệp trong những thời điểm khó khăn nhất.
Việc Nghị định quy định cụ thể các trường hợp không còn khả năng điều hành doanh nghiệp và cho phép thay thế người đại diện khi cần thiết là lời nhắc nhở rằng quyền quản lý luôn đi liền với trách nhiệm pháp lý. Khi người quản lý không còn đủ điều kiện thực hiện nhiệm vụ, pháp luật sẽ thiết lập cơ chế thay thế nhằm bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp và các bên liên quan.
Theo ThS. Nguyễn Hữu Long, đây cũng là một bài học giáo dục quan trọng đối với cộng đồng doanh nhân: năng lực quản trị không chỉ được đánh giá trong giai đoạn phát triển mà còn được thể hiện rõ nhất khi doanh nghiệp phải đối mặt với khủng hoảng.
- Góc nhìn quản trị doanh nghiệp: Chuyển từ quản lý cảm tính sang quản trị theo cơ chế kiểm soát
Một trong những tư tưởng nổi bật của Nghị định là xây dựng cơ chế phối hợp giữa Tòa án, Quản tài viên, Ban đại diện chủ nợ, cơ quan đăng ký kinh doanh và doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình phục hồi hoặc phá sản.
Việc yêu cầu doanh nghiệp báo cáo trước khi thực hiện các hoạt động quan trọng, đồng thời quy định trách nhiệm phản hồi của Quản tài viên và trách nhiệm giám sát của Thẩm phán đã hình thành một quy trình quản trị đa tầng, hạn chế nguy cơ lạm quyền, thất thoát tài sản hoặc xung đột lợi ích.
Theo quan điểm của ThS. Nguyễn Hữu Long, đây là mô hình quản trị phù hợp với xu hướng quốc tế, khi hoạt động kiểm soát nội bộ và giám sát độc lập được xem là điều kiện quan trọng để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và chủ nợ.
Đồng thời, việc khuyến khích sử dụng dữ liệu điện tử và kết nối giữa các cơ quan nhà nước trong đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật cũng cho thấy định hướng đẩy mạnh chuyển đổi số, giảm thủ tục hành chính và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước.
- LỜI KHUYÊN TỪ CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG
Để thực hiện đúng quy định của Nghị định 187/2026/NĐ-CP và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý trong quá trình phục hồi hoặc phá sản doanh nghiệp, ThS. Nguyễn Hữu Long đưa ra một số khuyến nghị dành cho doanh nghiệp, hợp tác xã và các chủ thể liên quan như sau:
- Chủ động rà soát năng lực điều hành của người đại diện theo pháp luật
Doanh nghiệp cần thường xuyên đánh giá khả năng thực hiện nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật, đặc biệt trong giai đoạn doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính hoặc đang tham gia thủ tục phục hồi, phá sản.
Nếu phát sinh các trường hợp theo quy định của Nghị định, cần chủ động phối hợp với các cơ quan có thẩm quyền để thực hiện việc thay đổi người đại diện đúng quy định, tránh làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp.
- Tuân thủ đầy đủ cơ chế báo cáo và giám sát trong quá trình phục hồi, phá sản
Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp cần thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ báo cáo trước khi tiến hành các hoạt động thuộc phạm vi pháp luật quy định; đồng thời cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu khi Quản tài viên hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
Việc hợp tác đầy đủ sẽ giúp quá trình xử lý diễn ra nhanh chóng, minh bạch và hạn chế phát sinh tranh chấp.
- Thực hiện đúng trình tự khi đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
Quản tài viên, người được Tòa án chỉ định và doanh nghiệp cần lưu ý các mốc thời gian, hồ sơ và phương thức đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định của Nghị định.
Việc chậm thực hiện hoặc thực hiện không đúng trình tự có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp và làm kéo dài quá trình giải quyết vụ việc.
- Xây dựng văn hóa quản trị dựa trên minh bạch và trách nhiệm
Khó khăn tài chính không phải là dấu chấm hết đối với doanh nghiệp nếu doanh nghiệp duy trì được tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và sự hợp tác với các cơ quan có thẩm quyền.
Theo ThS. Nguyễn Hữu Long, doanh nghiệp có hệ thống quản trị tốt sẽ có nhiều cơ hội phục hồi hơn so với doanh nghiệp chỉ tập trung xử lý các vấn đề tài chính mà xem nhẹ yếu tố quản trị và tuân thủ pháp luật.
THÔNG ĐIỆP NHÂN VĂN
“Một nền pháp luật tiến bộ không chỉ tạo cơ chế xử lý khi doanh nghiệp gặp khó khăn, mà còn tạo cơ hội để doanh nghiệp phục hồi, bảo vệ việc làm cho người lao động và gìn giữ niềm tin của xã hội vào môi trường kinh doanh. Nghị định 187/2026/NĐ-CP thể hiện tư duy quản trị hiện đại: lấy minh bạch làm nền tảng, lấy trách nhiệm làm nguyên tắc và lấy sự công bằng làm mục tiêu. Mỗi doanh nghiệp tuân thủ pháp luật không chỉ đang bảo vệ chính mình mà còn góp phần xây dựng một nền kinh tế phát triển bền vững, văn minh và hội nhập.”
THÔNG TIN LIÊN HỆ:
Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, kinh tế, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.
Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc pháp lý, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

