BẢN TIN PHÁP LUẬT KINH TẾ

6 rủi ro pháp lý đáng chú ý trong hoạt động M&A và quản trị doanh nghiệp

Trong quá trình mở rộng quy mô, các startup thường lựa chọn M&A, đầu tư công nghệ, tuyển dụng nhân sự và tăng cường hoạt động marketing. Tuy nhiên, những quyết định tưởng như mang tính kinh doanh đơn thuần có thể kéo theo rủi ro pháp lý và trách nhiệm của người quản lý nếu thiếu thẩm định, kiểm soát hoặc vượt quá nghĩa vụ quản trị.

Dưới đây là 6 tình huống pháp lý đáng chú ý:

1. Đầu tư dây chuyền 30 tỷ đồng nhưng công nghệ nhanh chóng lỗi thời

Một startup sản xuất thiết bị điện tử đầu tư 30 tỷ đồng mua dây chuyền sản xuất mới nhưng không đánh giá đầy đủ vòng đời công nghệ, khả năng nâng cấp và xu hướng thị trường. Chỉ một năm sau, công nghệ mới xuất hiện khiến dây chuyền mất lợi thế cạnh tranh và giá trị kinh tế giảm mạnh.

→ Vấn đề đặt ra: Founder có phải chịu trách nhiệm khi quyết định đầu tư thiếu thận trọng nhưng thiệt hại xuất phát từ rủi ro công nghệ?

2. Chi hơn 3 tỷ đồng mỗi năm cho một CEO nhưng hiệu quả không đạt kỳ vọng

Một startup công nghệ tuyển chuyên gia nước ngoài làm CEO với mức lương 250 triệu đồng/tháng, kèm thưởng và quyền mua cổ phần. Sau 18 tháng, doanh thu không tăng như kỳ vọng, trong khi chi phí nhân sự quản lý rất lớn.

→ Vấn đề đặt ra: Việc trả mức lương cao nhưng hiệu quả kinh doanh không tương xứng có làm phát sinh trách nhiệm của Founder hay không?

3. Chi 20 tỷ đồng marketing nhưng không chứng minh được hiệu quả

Một startup thương mại điện tử dành 20 tỷ đồng cho marketing nhưng không xây dựng hệ thống đo lường thống nhất về ngân sách, chi phí khách hàng, tỷ lệ chuyển đổi hay doanh thu. Sau một năm, doanh thu chỉ tăng nhẹ và nhà đầu tư yêu cầu Founder giải trình.

→ Vấn đề đặt ra: Sử dụng vốn marketing thiếu kiểm soát có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý của người quản lý như thế nào?

4. Không rà soát điều khoản Change of Control trước thương vụ M&A

TechAcquire chi 3 tỷ đồng mua lại 100% cổ phần một công ty lắp ráp linh kiện. Founder không kiểm tra hợp đồng với nhà cung cấp lớn, trong đó quy định việc thay đổi quyền kiểm soát phải được bên cung cấp chấp thuận. Sau M&A, nhà cung cấp chấm dứt hợp đồng khiến doanh nghiệp mất nguồn linh kiện.

→ Vấn đề đặt ra: Founder có phải chịu trách nhiệm cá nhân do thiếu thẩm định hợp đồng trong quá trình M&A?

5. Định giá doanh nghiệp dựa trên số liệu tài chính đã lỗi thời

TechAcquire sử dụng báo cáo tài chính từ đầu năm 2025 để định giá một doanh nghiệp mục tiêu mà không cập nhật tình hình tài chính mới nhất. Sau khi hoàn tất thương vụ 3 tỷ đồng, doanh nghiệp mới phát hiện doanh thu đã giảm 80% và phát sinh khoản nợ xấu lớn.

→ Vấn đề đặt ra: Việc không cập nhật và thẩm định đầy đủ tình hình tài chính trước M&A có thể khiến Founder phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại của công ty hay không?

6. M&A làm mất ưu đãi thuế, phát sinh khoản truy thu 1 tỷ đồng

TechAcquire chi 2 tỷ đồng mua một doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi thuế TNDN 0%. Founder không rà soát các điều kiện duy trì ưu đãi. Sau khi tiếp quản, doanh nghiệp thay đổi mô hình và cắt giảm nhân sự, dẫn đến việc ưu đãi bị hủy và phát sinh 1 tỷ đồng tiền thuế bị truy thu.

→ Vấn đề đặt ra: Founder có phải chịu trách nhiệm cá nhân khi quyết định M&A và quản lý sau M&A làm mất ưu đãi thuế của doanh nghiệp?

 Góc nhìn pháp lý

Sáu tình huống cho thấy không phải mọi quyết định kinh doanh thất bại đều đồng nghĩa với việc Founder vi phạm pháp luật. Trách nhiệm của người quản lý cần được xem xét trên cơ sở thẩm quyền ra quyết định, nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng, quy trình phê duyệt, mức độ thẩm định, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa hành vi của người quản lý với thiệt hại của doanh nghiệp.

Đặc biệt trong các thương vụ M&A, việc thẩm định pháp lý, tài chính, thuế và các hợp đồng quan trọng của doanh nghiệp mục tiêu có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp và các cổ đông.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vấn đề vướng mắc về pháp lý, hãy để lại câu hỏi cho chuyên gia tại hệ thống cổng thông tin: tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được tư vấn, hỗ trợ kịp thời.