Trong hoạt động M&A, tài sản sở hữu trí tuệ có thể chiếm tỷ trọng rất lớn trong giá trị của doanh nghiệp, đặc biệt đối với Startup công nghệ, doanh nghiệp sở hữu thương hiệu, phần mềm, sáng chế hoặc các sản phẩm sáng tạo

Tuy nhiên, nếu bên mua không xác định rõ doanh nghiệp mục tiêu thực sự sở hữu quyền gì, quyền nào chỉ được cấp phép sử dụng và quyền nào có thể chuyển nhượng, giao dịch có thể phát sinh tranh chấp sau khi hoàn tất

Vậy nếu mua bán doanh nghiệp nhưng không làm rõ quyền sở hữu trí tuệ, bên mua có thực sự nhận được những tài sản trí tuệ mà mình đã dùng để định giá doanh nghiệp hay không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A tiến hành mua 80% cổ phần của Công ty B với giá 100 tỷ đồng

Trong hồ sơ M&A, Công ty B kê khai đang sở hữu nhiều tài sản trí tuệ có giá trị, gồm:

Nhãn hiệu X

Phần mềm Y

Thiết kế sản phẩm Z

Tên thương mại của Công ty B

Dựa trên các tài sản này, Công ty A xác định đây là một trong những cơ sở quan trọng để định giá Công ty B

Sau khi hoàn tất giao dịch, Công ty A phát hiện:

Nhãn hiệu X thực tế đứng tên một cá nhân khác

Phần mềm Y thuộc sở hữu của một doanh nghiệp khác và Công ty B chỉ có quyền sử dụng

Thiết kế Z có đồng chủ sở hữu nhưng chưa có sự thống nhất của tất cả đồng chủ sở hữu

Một số quyền sở hữu công nghiệp chưa hoàn tất thủ tục chuyển nhượng

Công ty A cho rằng mình đã mua Công ty B nên đương nhiên được sở hữu toàn bộ các tài sản trí tuệ mà Công ty B đã kê khai

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Căn cứ xác lập quyền sở hữu trí tuệ

Khoản 1 Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền tác giả phát sinh kể từ khi tác phẩm được sáng tạo và được thể hiện dưới một hình thức vật chất nhất định

Khoản 2 Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền liên quan phát sinh kể từ khi cuộc biểu diễn, bản ghi âm, ghi hình, chương trình phát sóng được định hình hoặc thực hiện theo quy định của pháp luật

Điểm a khoản 3 Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền sở hữu công nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc công nhận đăng ký quốc tế theo quy định của pháp luật

1.2. Chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan

Khoản 1 Điều 45 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan là việc chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu đối với các quyền được pháp luật cho phép cho tổ chức, cá nhân khác theo hợp đồng hoặc theo quy định pháp luật

Khoản 2 Điều 45 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → tác giả không được chuyển nhượng các quyền nhân thân theo Điều 19, trừ quyền công bố tác phẩm; người biểu diễn không được chuyển nhượng các quyền nhân thân theo khoản 2 Điều 29

Khoản 3 Điều 45 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → trường hợp có đồng chủ sở hữu thì việc chuyển nhượng phải có sự thỏa thuận của tất cả đồng chủ sở hữu, trừ trường hợp phần quyền riêng biệt có thể tách ra sử dụng độc lập

1.3. Hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan

Khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan phải được lập thành văn bản

Điểm a khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → tên và địa chỉ đầy đủ của bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng

Điểm b khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → căn cứ chuyển nhượng

Điểm c khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → giá, phương thức thanh toán

Điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền và nghĩa vụ của các bên

Điểm đ khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

Khoản 2 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → việc thực hiện, sửa đổi, chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng được áp dụng theo quy định của Bộ luật Dân sự

1.4. Chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp

Khoản 1 Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác

Khoản 2 Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản

1.5. Điều kiện hạn chế việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp

Khoản 1 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chỉ được chuyển nhượng quyền của mình trong phạm vi được bảo hộ

Khoản 2 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền đối với chỉ dẫn địa lý không được chuyển nhượng

Khoản 3 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền đối với tên thương mại chỉ được chuyển nhượng cùng với việc chuyển nhượng toàn bộ cơ sở kinh doanh và hoạt động kinh doanh dưới tên thương mại đó

Khoản 4 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → việc chuyển nhượng quyền đối với nhãn hiệu không được gây ra sự nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu

Khoản 5 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền đối với nhãn hiệu chỉ được chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân đáp ứng điều kiện đối với người có quyền đăng ký nhãn hiệu đó

1.6. Nội dung hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp

Khoản 1 Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → tên và địa chỉ đầy đủ của bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng

Khoản 2 Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → căn cứ chuyển nhượng

Khoản 3 Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → giá chuyển nhượng

Khoản 4 Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng

1.7. Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp

Khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → đối với các loại quyền sở hữu công nghiệp được xác lập trên cơ sở đăng ký theo điểm a khoản 3 Điều 6, hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký tại cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Mua cổ phần không đồng nghĩa với việc mua trực tiếp từng quyền sở hữu trí tuệ

Trong tình huống này, Công ty A mua 80% cổ phần của Công ty B

Việc này trước hết làm thay đổi chủ thể sở hữu phần vốn/cổ phần trong Công ty B, chứ không đồng nghĩa Công ty A trực tiếp đứng tên toàn bộ quyền SHTT của Công ty B

Nếu Công ty B là chủ sở hữu hợp pháp của nhãn hiệu, phần mềm hoặc các tài sản trí tuệ khác thì sau M&A, các tài sản đó vẫn thuộc Công ty B

Do đó, vấn đề quan trọng là phải xác định Công ty B thực sự có quyền sở hữu đối với những tài sản nào

2.2. Đối với nhãn hiệu X

Nếu nhãn hiệu X đứng tên cá nhân khác thì Công ty B không thể mặc nhiên xác định mình là chủ sở hữu

Trường hợp Công ty B chỉ được cấp quyền sử dụng nhãn hiệu thì quyền của Công ty B chỉ nằm trong phạm vi mà chủ sở hữu cho phép

Vì vậy, nếu Công ty A định giá Công ty B dựa trên giả định Công ty B sở hữu nhãn hiệu X thì việc xác định giá trị doanh nghiệp có thể bị sai lệch

2.3. Đối với phần mềm Y

Nếu Công ty B chỉ được cấp phép sử dụng phần mềm Y thì phải phân biệt rõ:

Quyền sở hữu phần mềm

và

Quyền sử dụng phần mềm

Công ty B không thể chuyển giao cho Công ty A một quyền mà mình không sở hữu

Do đó, Công ty A phải kiểm tra hợp đồng cấp phép để xác định thời hạn, phạm vi sử dụng và khả năng chuyển giao quyền

2.4. Đối với thiết kế Z có đồng chủ sở hữu

Nếu thiết kế Z thuộc đồng sở hữu của Công ty B và một cá nhân khác thì Công ty B không thể tự ý chuyển nhượng toàn bộ quyền

Theo khoản 3 Điều 45 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc chuyển nhượng phải có sự thỏa thuận của tất cả đồng chủ sở hữu, trừ trường hợp phần quyền riêng biệt có thể tách ra sử dụng độc lập

Do đó, nếu Công ty A không kiểm tra vấn đề đồng sở hữu thì có nguy cơ không nhận được đầy đủ quyền đối với tài sản trí tuệ đã được dùng để định giá.

2.5. Đối với tên thương mại

Tên thương mại có quy định riêng về chuyển nhượng

Theo khoản 3 Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025, quyền đối với tên thương mại chỉ được chuyển nhượng cùng với toàn bộ cơ sở kinh doanh và hoạt động kinh doanh dưới tên thương mại đó

Do đó, không thể tùy ý tách riêng tên thương mại để chuyển nhượng như một tài sản độc lập trong mọi trường hợp.

2.6. Đối với quyền sở hữu công nghiệp chưa hoàn tất thủ tục

Nếu thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025, hợp đồng chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký

Vì vậy, bên mua phải kiểm tra tình trạng đăng ký chuyển nhượng thay vì chỉ kiểm tra việc hai bên đã ký hợp đồng.

2.7. Việc ghi chung “toàn bộ quyền SHTT” là chưa đủ

Trong hợp đồng M&A, nếu chỉ ghi:

“Bên bán chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ cho bên mua”

thì chưa đủ để xác định chính xác phạm vi quyền

Phải xác định cụ thể:

Tài sản SHTT nào

Ai là chủ sở hữu

Quyền nào được chuyển giao

Phạm vi chuyển giao

Thời hạn bảo hộ

Có đồng chủ sở hữu hay không

Có quyền của bên thứ ba hay không

Có hạn chế chuyển nhượng hay không

2.8. Nếu bên bán cung cấp thông tin không chính xác

Nếu Công ty B cam kết mình là chủ sở hữu các tài sản trí tuệ nhưng thực tế không phải thì đây có thể là vi phạm các cam kết, bảo đảm trong hợp đồng M&A

Công ty A có thể căn cứ vào hợp đồng để yêu cầu:

Khắc phục vi phạm

Bồi thường thiệt hại

Điều chỉnh giá mua

Thực hiện nghĩa vụ đã cam kết

Chấm dứt hoặc hủy giao dịch nếu có căn cứ

Việc áp dụng biện pháp nào phải căn cứ vào hợp đồng và tình tiết cụ thể.

2.9. Không phải cứ phát hiện sai về SHTT là toàn bộ M&A vô hiệu

Việc một tài sản trí tuệ không thuộc quyền sở hữu của bên bán không tự động làm toàn bộ giao dịch M&A vô hiệu

Cần phân biệt:

Giao dịch mua cổ phần

với

giao dịch chuyển giao quyền SHTT

Sai lệch về tài sản SHTT trước hết có thể dẫn đến tranh chấp về cam kết, bảo đảm, giá mua và trách nhiệm của bên bán

Chỉ khi có đủ căn cứ pháp lý mới xem xét hiệu lực của giao dịch hoặc một phần giao dịch.

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Mua bán không rõ ràng quyền sở hữu trí tuệ là một rủi ro lớn trong M&A vì nó có thể ảnh hưởng đồng thời đến:

Tính pháp lý của tài sản

Giá trị doanh nghiệp

Quyền khai thác sau M&A

Khả năng tiếp tục sử dụng thương hiệu, phần mềm, sáng chế

Trách nhiệm của bên bán

Bên mua không thể chỉ dựa vào danh mục tài sản do bên bán cung cấp mà phải xác minh quyền sở hữu thực tế

Đặc biệt phải phân biệt rõ:

Quyền sở hữu

với

Quyền sử dụng

và phải kiểm tra đồng chủ sở hữu, hạn chế chuyển nhượng, tình trạng đăng ký và quyền của bên thứ ba

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Trong M&A, bên mua thường tập trung vào doanh thu, lợi nhuận và thị phần nên dễ xem nhẹ việc kiểm tra tài sản trí tuệ

Đây là sai lầm đặc biệt nguy hiểm đối với Startup công nghệ vì tài sản trí tuệ có thể chính là yếu tố tạo ra giá trị cốt lõi của doanh nghiệp

2. Góc nhìn giáo dục

Doanh nghiệp cần nhận thức rõ:

Có quyền sử dụng không có nghĩa là có quyền sở hữu

Đang khai thác thương hiệu không có nghĩa là chủ sở hữu thương hiệu

Có tài sản trí tuệ không có nghĩa là được tự do chuyển nhượng

Mua cổ phần doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc trực tiếp nhận quyền sở hữu từng tài sản SHTT

3. Góc nhìn quản trị

Doanh nghiệp cần thực hiện IP Due Diligence trước khi hoàn tất M&A

Việc kiểm tra phải được thực hiện đối với từng tài sản trí tuệ thay vì chỉ kiểm tra ở cấp độ tổng quát.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Lập danh mục tài sản SHTT

Lập danh mục riêng đối với:

Nhãn hiệu

Sáng chế

Kiểu dáng công nghiệp

Tên thương mại

Phần mềm

Tác phẩm

Bí mật kinh doanh

Bước 2: Xác minh chủ sở hữu

Kiểm tra:

Văn bằng bảo hộ

Hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng cấp phép

Hợp đồng lao động

Hợp đồng với bên thứ ba

Thỏa thuận đồng sở hữu

Bước 3: Xác định quyền được chuyển giao

Phải xác định rõ:

Chuyển quyền sở hữu

hay

Chuyển quyền sử dụng

hay

Chuyển quyền sử dụng độc quyền

hay

Chỉ chuyển giao một phần quyền

Bước 4: Đưa cam kết SHTT vào hợp đồng M&A

Bên bán phải cam kết rõ:

Có quyền sở hữu hợp pháp

Có quyền chuyển giao

Không có tranh chấp chưa công bố

Không xâm phạm quyền của bên thứ ba

Đã công bố đầy đủ các hợp đồng cấp phép

Bước 5: Thiết lập cơ chế bảo vệ bên mua

Hợp đồng M&A nên có:

Cam kết và bảo đảm của bên bán

Cơ chế bồi thường

Điều chỉnh giá mua

Điều kiện tiên quyết

Khoản tiền giữ lại

Quyền chấm dứt giao dịch khi phát hiện vi phạm nghiêm trọng

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Điểm quan trọng nhất của tình huống này là không được đánh đồng việc doanh nghiệp đang khai thác một tài sản trí tuệ với việc doanh nghiệp sở hữu tài sản đó

Trong M&A, bên mua phải xác định chính xác quyền mà doanh nghiệp mục tiêu đang có, chứ không chỉ xác định tài sản mà doanh nghiệp đang sử dụng

Đối với quyền tác giả, cần đặc biệt kiểm tra khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 45 và điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ khoản 1 Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025

Đối với quyền sở hữu công nghiệp, cần kiểm tra khoản 1, khoản 2 Điều 138; khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 139; khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 140 và khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025

Đây mới là hệ thống CSPL phù hợp để xử lý tình huống “Mua bán không rõ ràng quyền sở hữu trí tuệ?”

CSPL chính của bài: Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2025. Luật sửa đổi số 131/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/04/2026.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.