Một Startup có thể sở hữu nguồn vốn lớn nhưng chưa chắc đã có đủ năng lực nhân sự, công nghệ, hệ thống quản trị và cơ sở vật chất để triển khai đồng thời nhiều dự án

Việc đầu tư vào một dự án vượt quá năng lực vận hành có thể khiến Startup rơi vào tình trạng thiếu nhân sự, chậm tiến độ, tăng chi phí, không đạt mục tiêu kinh doanh và thậm chí ảnh hưởng đến khả năng duy trì hoạt động của doanh nghiệp

Vấn đề pháp lý đặt ra là việc đầu tư vào dự án vượt quá năng lực vận hành có đương nhiên là vi phạm pháp luật không? Người quản lý có phải chịu trách nhiệm nếu dự án thất bại hay không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và hiện chỉ có 30 nhân sự

Sau khi huy động được 40 tỷ đồng, Hội đồng quản trị quyết định đầu tư 25 tỷ đồng vào một dự án công nghệ mới

Dự án yêu cầu khoảng 80 nhân sự chuyên môn, hệ thống công nghệ mới và đội ngũ quản lý riêng

Tuy nhiên, Startup chưa có đủ nhân sự và hạ tầng để triển khai

Thay vì tuyển dụng và xây dựng hệ thống theo từng giai đoạn, Startup triển khai dự án ngay

Kết quả:

Dự án chậm tiến độ

Chi phí nhân sự tăng cao

Chi phí công nghệ vượt dự toán

Đội ngũ hiện tại bị phân tán

Hoạt động kinh doanh chính bị ảnh hưởng

Nhà đầu tư cho rằng Hội đồng quản trị đã quyết định một dự án vượt quá năng lực vận hành của Startup và yêu cầu xác định trách nhiệm của người ra quyết định

Vậy Hội đồng quản trị có vi phạm pháp luật hay chỉ đơn thuần là một quyết định kinh doanh không hiệu quả?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

1.2. Thẩm quyền quyết định phương án đầu tư

Điểm e khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật

1.3. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông đối với khoản đầu tư lớn

Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.

1.4. Nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng của người quản lý

Điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

1.5. Nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông

Điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không được lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

1.6. Trách nhiệm của người quản lý khi vi phạm

Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định người quản lý vi phạm các nghĩa vụ tại khoản 1 Điều 165 phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba

1.7. Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông, nhóm cổ đông

Điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty, có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu theo luật định

1.8. Quyền yêu cầu kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành

Điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp tại khoản 2 Điều 115 có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Đầu tư vào dự án vượt quá năng lực vận hành có đương nhiên vi phạm pháp luật không?

Không

Đây là hoạt động kinh doanh và về nguyên tắc doanh nghiệp có quyền lựa chọn dự án, mở rộng quy mô và chấp nhận rủi ro kinh doanh trong phạm vi pháp luật

Không có quy định chung rằng:

“Doanh nghiệp chỉ được đầu tư vào dự án phù hợp với năng lực vận hành hiện tại”

Do đó, chỉ riêng việc dự án lớn hơn năng lực vận hành hiện tại chưa đủ để kết luận quyết định đầu tư trái pháp luật

Tuy nhiên, vấn đề sẽ chuyển sang trách nhiệm pháp lý nếu việc ra quyết định thể hiện sự thiếu cẩn trọng, vi phạm thẩm quyền hoặc gây thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ của người quản lý

2.2. Hội đồng quản trị có quyền quyết định dự án lớn không?

Có, nhưng phải trong phạm vi thẩm quyền

Theo điểm e khoản 2 Điều 153, Hội đồng quản trị có quyền quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo pháp luật

Do đó, trước khi quyết định phải xác định dự án có thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hay thuộc Đại hội đồng cổ đông

Nếu giá trị tài sản liên quan đến quyết định đầu tư đạt ngưỡng 35% tổng giá trị tài sản trở lên, phải kiểm tra điểm d khoản 2 Điều 138 và Điều lệ công ty.

2.3. Startup chỉ có 30 nhân sự nhưng đầu tư dự án cần 80 nhân sự có trái luật không?

Không đương nhiên

Việc năng lực nhân sự hiện tại thấp hơn nhu cầu của dự án không tự động làm dự án bất hợp pháp

Startup có thể:

Tuyển thêm nhân sự

Thuê ngoài

Mua công nghệ

Hợp tác với đối tác

Triển khai theo giai đoạn

để nâng năng lực vận hành lên mức cần thiết

Vấn đề pháp lý nằm ở cách người quản lý ra quyết định, chứ không phải đơn thuần ở sự chênh lệch giữa năng lực hiện tại và quy mô dự án

2.4. Nếu người quản lý biết rõ Startup không đủ năng lực nhưng vẫn quyết định đầu tư thì sao?

Có thể phát sinh trách nhiệm

Nếu người quản lý đã biết hoặc phải biết rằng Startup:

Không đủ nhân sự

Không đủ công nghệ

Không đủ năng lực quản lý

Không đủ nguồn lực vận hành

nhưng vẫn quyết định đầu tư mà không có phương án khắc phục hợp lý, dẫn đến thiệt hại cho công ty, thì cần xem xét nghĩa vụ cẩn trọng theo điểm b khoản 1 Điều 165

Tuy nhiên, vẫn phải chứng minh hành vi vi phạm và thiệt hại, không thể chỉ dựa vào việc dự án thất bại để kết luận người quản lý vi phạm

2.5. Nếu dự án thất bại thì người quản lý có phải bồi thường không?

Không đương nhiên

Đây là ranh giới giữa:

Rủi ro kinh doanh

và

vi phạm nghĩa vụ quản lý

Ví dụ, Hội đồng quản trị đã:

Đánh giá thị trường

Xem xét nguồn lực

Lập kế hoạch nhân sự

Xây dựng phương án tài chính

Xây dựng lộ trình triển khai

Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt

nhưng dự án vẫn thất bại do thị trường thay đổi

→ Không thể chỉ vì dự án lỗ mà kết luận người quản lý phải bồi thường

Ngược lại, nếu người quản lý bỏ qua hoàn toàn những rủi ro hiển nhiên, ra quyết định tùy tiện và gây thiệt hại thì có cơ sở xem xét trách nhiệm theo Điều 165

2.6. Nếu dự án chiếm 40% tổng giá trị tài sản của Startup thì sao?

Trường hợp này phải kiểm tra điểm d khoản 2 Điều 138

Nếu giá trị tài sản được đầu tư thuộc ngưỡng từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, thì về nguyên tắc thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.

Khi đó, nếu Hội đồng quản trị tự ý quyết định mà không thuộc thẩm quyền của mình thì vấn đề pháp lý không chỉ là:

“Dự án vượt quá năng lực vận hành”

mà còn có thể là:

“Quyết định đầu tư không đúng thẩm quyền”

2.7. Nếu dự án làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh chính thì sao?

Đây là dấu hiệu cần đặc biệt xem xét

Ví dụ:

Startup đang có 30 nhân sự

Dự án mới cần 25 nhân sự

Hội đồng quản trị điều chuyển gần như toàn bộ nhân sự chủ chốt sang dự án mới

Kết quả hoạt động kinh doanh chính bị đình trệ

Trong trường hợp này, cần đánh giá liệu người quản lý đã thực hiện nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty theo điểm b khoản 1 Điều 165 hay chưa

Không phải cứ dự án thất bại là vi phạm, nhưng nếu quyết định thể hiện sự thiếu cẩn trọng rõ ràng thì rủi ro trách nhiệm tăng lên

2.8. Nhà đầu tư có quyền yêu cầu Startup giải trình không?

Nếu nhà đầu tư là cổ đông và đáp ứng điều kiện theo khoản 2 Điều 115, họ có thể thực hiện quyền tiếp cận thông tin theo điểm a khoản 2 Điều 115

Nếu phát hiện vấn đề cụ thể về quản lý, điều hành, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra theo điểm c khoản 2 Điều 115

Ví dụ nhà đầu tư có thể yêu cầu làm rõ:

Căn cứ lựa chọn dự án

Tổng nguồn lực cần thiết

Nguồn vốn thực hiện

Kế hoạch nhân sự

Tiến độ triển khai

Rủi ro vận hành

Kế hoạch xử lý khi dự án vượt ngân sách

2.9. “Vượt quá năng lực vận hành” có phải là một tiêu chí pháp lý độc lập không?

Không

Đây là khái niệm mang tính quản trị doanh nghiệp, không phải một điều kiện pháp lý chung được Luật Doanh nghiệp quy định theo kiểu:

“Doanh nghiệp không được đầu tư dự án vượt quá năng lực vận hành”

Vì vậy, không nên lấy chính cụm từ này làm căn cứ pháp lý duy nhất

Phải chuyển nó thành các vấn đề pháp lý cụ thể:

Có đúng thẩm quyền không?

Có vi phạm Điều lệ không?

Có vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng không?

Có tư lợi không?

Có gây thiệt hại không?

Có vi phạm pháp luật chuyên ngành của dự án không?

Đây mới là cách lập luận chặt.

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Startup đầu tư vào dự án vượt quá năng lực vận hành không đương nhiên là hành vi vi phạm pháp luật

Pháp luật không cấm doanh nghiệp đầu tư vào một dự án có quy mô lớn hơn năng lực vận hành hiện tại

Tuy nhiên, người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng và nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty theo điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp

Nếu dự án thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thì phải tuân thủ điểm d khoản 2 Điều 138

Nếu thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị thì phải tuân thủ điểm e khoản 2 Điều 153

Nếu người quản lý biết rõ Startup không đủ nguồn lực nhưng vẫn quyết định đầu tư một cách thiếu căn cứ, gây thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quản lý, có thể xem xét trách nhiệm theo khoản 2 Điều 165

Do đó:

Dự án vượt quá năng lực vận hành ≠ đương nhiên trái pháp luật

Dự án vượt quá năng lực vận hành + quyết định thiếu cẩn trọng + gây thiệt hại → có thể phát sinh trách nhiệm

Dự án vượt quá thẩm quyền → phải xem xét tính hợp pháp của quyết định đầu tư

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Founder thường có tâm lý:

“Có tiền thì phải mở rộng thật nhanh”

Nhưng nguồn vốn lớn không đồng nghĩa với năng lực vận hành lớn

Một Startup có thể có tiền nhưng thiếu:

Nhân sự

Kinh nghiệm

Công nghệ

Quy trình

Năng lực quản trị

2. Góc nhìn giáo dục

Startup cần hiểu:

Năng lực tài chính ≠ năng lực vận hành

Có vốn ≠ có nhân sự

Có nhân sự ≠ có năng lực quản trị

Có ý tưởng ≠ có khả năng triển khai

Một dự án chỉ thực sự khả thi khi các nguồn lực cần thiết có thể được huy động và quản lý phù hợp

3. Góc nhìn quản trị

Trước khi đầu tư, Startup nên thực hiện Operational Capacity Assessment

Đánh giá:

Nhân sự

Công nghệ

Cơ sở vật chất

Năng lực quản lý

Chuỗi cung ứng

Khả năng mở rộng

Khả năng kiểm soát chất lượng

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Đánh giá năng lực hiện tại

Lập bảng:

Nguồn lực hiện có

Nguồn lực dự án yêu cầu

Khoảng thiếu hụt

Chi phí để bổ sung

Bước 2: Kiểm tra thẩm quyền đầu tư

Xác định:

Giá trị dự án

Tổng giá trị tài sản

Điều lệ công ty

Thẩm quyền ĐHĐCĐ

Thẩm quyền HĐQT

Đặc biệt phải kiểm tra điểm d khoản 2 Điều 138 nếu dự án có giá trị lớn.

Bước 3: Triển khai theo giai đoạn

Không nhất thiết phải triển khai toàn bộ dự án ngay

Có thể:

Pilot

→ Đánh giá kết quả

→ Mở rộng

→ Scale-up

Cách này giúp Startup tránh việc sử dụng toàn bộ nguồn lực ngay từ đầu

Bước 4: Xây dựng kế hoạch nhân sự

Xác định:

Số lượng nhân sự

Vị trí cần tuyển

Thời điểm tuyển

Chi phí tuyển dụng

Chi phí đào tạo

Chi phí duy trì

Bước 5: Thiết lập cơ chế dừng dự án

Đặt các milestones và trigger points

Nếu dự án:

Vượt ngân sách

Chậm tiến độ

Không đạt KPI

Thiếu nhân sự nghiêm trọng

thì phải có cơ chế xem xét:

Điều chỉnh

Thu hẹp

Tạm dừng

hoặc

Chấm dứt

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Sai lầm lớn nhất không phải là Startup đầu tư vào dự án lớn, mà là đầu tư vào dự án lớn nhưng không chứng minh được mình có đủ năng lực để triển khai

Về pháp lý, không nên kết luận:

“Dự án vượt năng lực vận hành là trái luật”

mà phải xác định quyết định đầu tư có được thực hiện đúng thẩm quyền và đúng nghĩa vụ của người quản lý hay không

Đối với công ty cổ phần, ba căn cứ cần nhớ nhất trong bài này là:

Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp → thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông đối với quyết định đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác

Điểm e khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp → thẩm quyền của Hội đồng quản trị đối với phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn pháp luật

Điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp → nghĩa vụ của người quản lý phải hành động trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty

Vì vậy, “vượt quá năng lực vận hành” nên được sử dụng như một dấu hiệu để đánh giá mức độ cẩn trọng của quyết định đầu tư, chứ không phải tự thân là một hành vi bị pháp luật cấm.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.