Startup thường phải lựa chọn giữa việc tập trung nguồn lực vào hoạt động kinh doanh hiện tại hoặc đầu tư vào những dự án mới với kỳ vọng tạo ra doanh thu và lợi nhuận trong tương lai

Tuy nhiên, có những dự án có thể tạo ra doanh thu trong ngắn hạn nhưng không tạo được giá trị bền vững, thậm chí làm Startup phải tiếp tục bỏ vốn để duy trì một dự án có khả năng sinh lời thấp

Vấn đề đặt ra là việc Startup đầu tư vào một dự án không mang lại hiệu quả dài hạn có phải là vi phạm pháp luật không? Nếu dự án sau đó thua lỗ thì người quản lý có phải chịu trách nhiệm hay không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A hoạt động trong lĩnh vực công nghệ

Công ty quyết định đầu tư 20 tỷ đồng vào một nền tảng kỹ thuật số mới

Dự án được dự kiến tạo doanh thu lớn trong 1–2 năm đầu

Tuy nhiên, mô hình kinh doanh có một số hạn chế:

Chi phí duy trì hệ thống rất cao

Khả năng mở rộng thấp

Phụ thuộc vào một số ít khách hàng

Công nghệ có nguy cơ nhanh chóng lỗi thời

Khả năng tạo dòng tiền ổn định trong dài hạn thấp

Mặc dù một số chỉ tiêu ngắn hạn vẫn khả quan, Hội đồng quản trị vẫn quyết định tiếp tục rót vốn

Sau 3 năm, dự án không đạt được mục tiêu đề ra và Startup phải tiếp tục sử dụng nguồn vốn của mình để duy trì dự án

Cổ đông cho rằng Hội đồng quản trị đã đầu tư vào một dự án không có hiệu quả dài hạn và yêu cầu xác định trách nhiệm

Vậy quyết định đầu tư này có trái pháp luật không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

1.2. Thẩm quyền quyết định dự án đầu tư

Điểm e khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Hội đồng quản trị có quyền, nghĩa vụ quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật

1.3. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông đối với dự án đầu tư lớn

Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác

1.4. Nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng của người quản lý

Điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định người quản lý công ty phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty

Đây là căn cứ pháp lý trọng tâm nhất đối với vấn đề Startup đầu tư vào một dự án không có hiệu quả dài hạn

1.5. Nghĩa vụ trung thành

Điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không được lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

1.6. Trách nhiệm của người quản lý

Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định người quản lý vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba

1.7. Quyền của cổ đông, nhóm cổ đông

Điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty, có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu thuộc phạm vi luật định

1.8. Quyền yêu cầu kiểm tra

Điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp tại khoản 2 Điều 115 có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết

1.9. Pháp luật đầu tư

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/03/2026, là Luật Đầu tư hiện hành.

Tùy loại dự án, quy mô và hình thức đầu tư, dự án có thể phải đáp ứng các điều kiện, thủ tục và yêu cầu tương ứng theo Luật Đầu tư và pháp luật chuyên ngành

Tuy nhiên, không có quy định chung rằng mọi Startup phải chứng minh dự án có “hiệu quả dài hạn” mới được phép đầu tư

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Đầu tư vào dự án không mang lại hiệu quả dài hạn có đương nhiên trái pháp luật không?

Không

Đây là điểm phải phân biệt rõ

Pháp luật không cấm doanh nghiệp lựa chọn một dự án có khả năng sinh lời thấp hơn hoặc có thời gian hoàn vốn dài hơn

Doanh nghiệp được quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh và phải tự chịu rủi ro kinh doanh trong phạm vi pháp luật

Vì vậy:

Dự án không hiệu quả dài hạn ≠ đương nhiên vi phạm pháp luật

Phải tiếp tục xem xét cách thức quyết định đầu tư và hành vi của người quản lý

2.2. Thế nào là “không mang lại hiệu quả dài hạn”?

Đây trước hết là khái niệm kinh tế – quản trị, không phải một thuật ngữ pháp lý được Luật Doanh nghiệp định nghĩa

Có thể biểu hiện qua:

Dòng tiền âm kéo dài

Chi phí duy trì lớn hơn khả năng tạo doanh thu

Không có khả năng mở rộng

Khả năng sinh lời giảm liên tục

Phụ thuộc vào nguồn vốn bổ sung

Sản phẩm nhanh chóng mất tính cạnh tranh

Không tạo ra giá trị bền vững cho doanh nghiệp

Những yếu tố này có thể được sử dụng để đánh giá mức độ hợp lý và cẩn trọng của quyết định đầu tư

2.3. Nếu dự án có lợi nhuận trong 1 năm đầu nhưng sau đó liên tục thua lỗ thì sao?

Không thể chỉ dựa vào kết quả đó để kết luận người quản lý vi phạm

Phải xem xét tình trạng tại thời điểm ra quyết định đầu tư

Ví dụ, tại thời điểm quyết định:

Thị trường đang tăng trưởng

Dự án có cơ sở kinh tế hợp lý

Dự báo dòng tiền có căn cứ

Rủi ro đã được nhận diện

Hội đồng quản trị có phương án xử lý rủi ro

nhưng sau đó thị trường bất ngờ thay đổi

→ Đây có thể chỉ là rủi ro kinh doanh

Ngược lại, nếu ngay từ đầu đã có những dấu hiệu rõ ràng cho thấy dự án không có khả năng tạo giá trị dài hạn nhưng người quản lý vẫn cố tình bỏ qua thì phải xem xét nghĩa vụ cẩn trọng theo điểm b khoản 1 Điều 165

2.4. Nếu Hội đồng quản trị biết dự án chỉ có hiệu quả trong ngắn hạn nhưng vẫn tiếp tục đầu tư thì sao?

Có thể phát sinh trách nhiệm tùy tình huống

Ví dụ:

Năm thứ nhất dự án tạo doanh thu 10 tỷ đồng

Nhưng để duy trì doanh thu đó, Startup phải chi 15 tỷ đồng mỗi năm

Hội đồng quản trị đã biết tình trạng này nhưng vẫn tiếp tục rót thêm vốn mà không có kế hoạch khắc phục

Nếu việc tiếp tục đầu tư thiếu cơ sở, thiếu cẩn trọng và gây thiệt hại cho công ty thì có thể xem xét trách nhiệm theo điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 165

Nhưng vẫn phải chứng minh:

Có hành vi vi phạm

Có thiệt hại

Có mối quan hệ giữa hành vi và thiệt hại

Không thể chỉ nói:

“Dự án không hiệu quả → HĐQT phải bồi thường”

2.5. Nếu dự án liên tục lỗ nhưng HĐQT vẫn đầu tư vì muốn chiếm thị trường thì sao?

Chưa chắc trái pháp luật

Một dự án có thể chấp nhận thua lỗ trong giai đoạn đầu để đạt mục tiêu:

Mở rộng thị trường

Xây dựng thương hiệu

Thu hút khách hàng

Phát triển công nghệ

Tạo lợi thế cạnh tranh

Do đó, không thể chỉ nhìn vào lợi nhuận ngắn hạn để đánh giá hiệu quả của dự án

Điều quan trọng là HĐQT có căn cứ hợp lý cho chiến lược dài hạn hay không và có thực hiện nghĩa vụ cẩn trọng theo Điểm b khoản 1 Điều 165 hay không

2.6. Nếu dự án không hiệu quả nhưng người quản lý được hưởng lợi riêng thì sao?

Trường hợp này nghiêm trọng hơn

Ví dụ Startup đầu tư vào Công ty X

Công ty X do người thân của một thành viên HĐQT kiểm soát

HĐQT biết dự án không có hiệu quả nhưng vẫn tiếp tục chuyển tiền cho X

Nếu người quản lý có lợi ích riêng hoặc sử dụng tài sản công ty để phục vụ lợi ích của mình thì phải xem xét điểm c khoản 1 Điều 165

Khi đó, vấn đề không còn đơn thuần là:

“Đầu tư sai chiến lược”

mà có thể là vi phạm nghĩa vụ trung thành và có hành vi tư lợi

2.7. Nếu dự án có giá trị từ 35% tổng tài sản thì sao?

Phải kiểm tra điểm d khoản 2 Điều 138

Nếu thuộc trường hợp luật định thì Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác

Nếu HĐQT tự ý quyết định vượt quá thẩm quyền thì phải xem xét vấn đề thẩm quyền của quyết định đầu tư, độc lập với việc dự án có hiệu quả dài hạn hay không

Đây là hai vấn đề không được trộn lẫn:

Hiệu quả đầu tư

và

Thẩm quyền quyết định đầu tư

2.8. Cổ đông có quyền yêu cầu làm rõ hiệu quả của dự án không?

Nếu đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể thực hiện quyền tiếp cận thông tin theo điểm a khoản 2 Điều 115

Nếu phát hiện vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành, có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra theo điểm c khoản 2 Điều 115

Ví dụ:

Tình hình dòng tiền của dự án

Chi phí thực tế

Doanh thu thực tế

Kế hoạch tiếp tục đầu tư

Khả năng hoàn vốn

Lý do tiếp tục rót vốn

2.9. Nhà đầu tư có thể yêu cầu dừng dự án không?

Không đương nhiên

Nhà đầu tư không thể chỉ vì cho rằng dự án không hiệu quả dài hạn mà tự mình ra quyết định thay cơ quan quản lý của công ty

Phải xác định:

Nhà đầu tư có phải cổ đông không

Tỷ lệ sở hữu bao nhiêu

Điều lệ quy định gì

Vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT hay ĐHĐCĐ

Nếu thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ thì cổ đông thực hiện quyền của mình thông qua cơ chế của ĐHĐCĐ

Nếu thuộc thẩm quyền HĐQT thì phải thực hiện quyền theo cơ cấu quản trị tương ứng

2.10. Có bắt buộc Startup phải lập báo cáo “hiệu quả dài hạn” không?

Không có quy định chung như vậy

Đây là điểm phải tránh ghi sai CSPL

Không nên viết:

“Theo Luật Doanh nghiệp, Startup bắt buộc phải lập báo cáo đánh giá hiệu quả dài hạn trước khi đầu tư”

Nếu không có quy định chuyên ngành hoặc Điều lệ công ty yêu cầu thì không thể khẳng định như vậy

Tuy nhiên, việc phân tích hiệu quả dài hạn là công cụ quản trị quan trọng để người quản lý chứng minh việc ra quyết định phù hợp với nghĩa vụ cẩn trọng tại điểm b khoản 1 Điều 165

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Startup đầu tư vào dự án không mang lại hiệu quả dài hạn không đương nhiên là vi phạm pháp luật

Pháp luật không đặt ra một tiêu chí chung rằng mọi dự án của Startup phải chứng minh khả năng mang lại hiệu quả dài hạn mới được đầu tư

Tuy nhiên, người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng và nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty theo điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp

Nếu người quản lý biết rõ dự án có rủi ro nghiêm trọng, không có cơ sở tạo giá trị nhưng vẫn quyết định đầu tư một cách thiếu cẩn trọng và gây thiệt hại cho công ty thì có thể phát sinh trách nhiệm theo khoản 2 Điều 165

Nếu có hành vi tư lợi hoặc sử dụng tài sản công ty phục vụ lợi ích riêng thì phải xem xét thêm điểm c khoản 1 Điều 165

Nếu dự án thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thì phải tuân thủ điểm d khoản 2 Điều 138

Nếu thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị thì phải xem xét điểm e khoản 2 Điều 153

Do đó, kết luận chuẩn nhất là:

Dự án không hiệu quả dài hạn ≠ đương nhiên trái pháp luật

Dự án không hiệu quả dài hạn + quyết định thiếu cẩn trọng + gây thiệt hại → có thể phát sinh trách nhiệm

Dự án có tư lợi → có thể phát sinh trách nhiệm của người quản lý

Dự án được quyết định sai thẩm quyền → phát sinh vấn đề pháp lý về thẩm quyền quyết định

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Founder dễ mắc tâm lý chi phí chìm

Đã đầu tư 20 tỷ đồng thì tiếp tục đầu tư thêm chỉ vì:

“Đã bỏ nhiều tiền rồi, không thể dừng”

Điều này có thể khiến Startup tiếp tục rót vốn vào một dự án không còn khả năng tạo giá trị

2. Góc nhìn giáo dục

Startup cần phân biệt:

Doanh thu ≠ lợi nhuận

Lợi nhuận ≠ dòng tiền

Tăng trưởng ≠ hiệu quả

Hiệu quả ngắn hạn ≠ hiệu quả dài hạn

Dự án có tiềm năng ≠ dự án có khả năng tạo giá trị bền vững

3. Góc nhìn quản trị

Startup nên đánh giá dự án theo các tiêu chí:

NPV

IRR

ROI

Payback Period

Dòng tiền dài hạn

Khả năng mở rộng

Khả năng cạnh tranh

Chi phí duy trì

Rủi ro công nghệ

Rủi ro thị trường

Đây là công cụ quản trị, không phải tất cả đều là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Đánh giá khả năng tạo giá trị dài hạn

Trước khi đầu tư cần xác định:

Dự án tạo doanh thu trong bao lâu

Nguồn doanh thu có bền vững không

Chi phí duy trì thế nào

Có khả năng mở rộng không

Có phụ thuộc vào một khách hàng hoặc đối tác không

Bước 2: Đánh giá các kịch bản

Xây dựng:

Kịch bản tốt

Kịch bản cơ sở

Kịch bản xấu

Không nên quyết định chỉ dựa vào kịch bản tốt nhất

Bước 3: Xác định điểm dừng

Startup phải đặt trước các điều kiện:

Doanh thu dưới mức X

Chi phí vượt mức Y

Dòng tiền âm quá Z tháng

Không đạt KPI

→ phải đánh giá lại việc tiếp tục đầu tư

Bước 4: Kiểm tra thẩm quyền

Trước khi giải ngân phải kiểm tra:

Điều lệ

Giá trị dự án

Tổng tài sản

Thẩm quyền HĐQT

Thẩm quyền ĐHĐCĐ

Đặc biệt phải kiểm tra điểm d khoản 2 Điều 138 đối với dự án có giá trị lớn

Bước 5: Giám sát sau đầu tư

Không đánh giá hiệu quả một lần rồi bỏ đó

Cần theo dõi:

Doanh thu thực tế

Chi phí thực tế

Dòng tiền

KPI

Mức độ đạt mục tiêu

Khả năng tạo giá trị dài hạn

Nếu kết quả không đạt thì phải có phương án:

Điều chỉnh

Thu hẹp

Tái cấu trúc

Tạm dừng

hoặc

Chấm dứt dự án

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Điểm pháp lý quan trọng nhất của đề này là không được biến “không mang lại hiệu quả dài hạn” thành một hành vi bị pháp luật cấm

Đây là tiêu chí kinh tế – quản trị, còn trách nhiệm pháp lý phải được xác định thông qua thẩm quyền quyết định, nghĩa vụ cẩn trọng, nghĩa vụ trung thành và thiệt hại thực tế

Ba căn cứ trọng tâm cần nhớ:

Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp → thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông đối với quyết định đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác

Điểm e khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp → thẩm quyền của Hội đồng quản trị đối với phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền

Điểm b khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp → nghĩa vụ của người quản lý phải hành động trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty

Vì vậy, nếu Startup đầu tư vào một dự án không hiệu quả dài hạn nhưng người quản lý đã đánh giá hợp lý, quyết định đúng thẩm quyền và không có hành vi vi phạm thì việc dự án thất bại không tự động làm phát sinh trách nhiệm

Ngược lại, nếu ngay từ thời điểm đầu tư đã có những dấu hiệu rõ ràng về việc dự án không có khả năng tạo giá trị nhưng người quản lý vẫn cố tình bỏ qua, tiếp tục rót vốn thiếu căn cứ và gây thiệt hại, thì có cơ sở xem xét trách nhiệm theo khoản 2 Điều 165

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.