Trong một thương vụ M&A, doanh nghiệp thường chú trọng đến giá trị tài sản, thị trường, khách hàng và công nghệ mà dễ bỏ qua yếu tố con người

Sau M&A, nếu không có kế hoạch tích hợp nhân sự, doanh nghiệp có thể phát sinh tình trạng trùng lặp vị trí, thay đổi cơ cấu tổ chức, nhân sự chủ chốt nghỉ việc, thay đổi quyền lợi và thậm chí phát sinh tranh chấp lao động

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A tiến hành M&A với Công ty B để mở rộng thị trường

Sau khi hoàn tất thương vụ, Công ty A không xây dựng kế hoạch HR Integration

Hai doanh nghiệp có cơ cấu nhân sự tương đồng nên nhiều vị trí bị trùng lặp

Công ty A muốn giữ lại một số nhân sự của Công ty B nhưng đồng thời muốn cắt giảm một số vị trí quản lý và nhân viên

Một số người lao động không được thông báo rõ về vị trí công việc mới, người quản lý trực tiếp, chế độ tiền lương và chính sách nhân sự sau M&A

Sau đó, nhiều nhân sự chủ chốt nghỉ việc và một số người lao động cho rằng Công ty A đã tự ý thay đổi công việc, cơ cấu tổ chức và chấm dứt hợp đồng lao động mà không thực hiện đúng quy định

Vấn đề đặt ra là:

M&A có bắt buộc phải có kế hoạch HR Integration hay không? Nếu M&A ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì doanh nghiệp phải thực hiện những nghĩa vụ gì?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

1. Quy định của pháp luật

M&A ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động

Theo khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo Điều 44

Đây là CSPL trực tiếp nhất đối với tình huống M&A không có kế hoạch tích hợp nhân sự.

 

Người sử dụng lao động hiện tại và người sử dụng lao động kế tiếp phải thực hiện phương án

Theo khoản 2 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, người sử dụng lao động hiện tại và người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua.

Như vậy, sau M&A, doanh nghiệp không thể chỉ hoàn tất giao dịch rồi tự ý xử lý toàn bộ nhân sự theo ý chí của bên mua

Phương án sử dụng lao động phải có nội dung cụ thể

Theo điểm a khoản 1 Điều 44 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, phương án sử dụng lao động phải có số lượng và danh sách người lao động tiếp tục được sử dụng, người lao động được đào tạo lại để tiếp tục sử dụng và người lao động được chuyển sang làm việc không trọn thời gian

Theo điểm b khoản 1 Điều 44, phương án phải có số lượng và danh sách người lao động nghỉ hưu

Theo điểm c khoản 1 Điều 44, phương án phải có số lượng và danh sách người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động

Theo điểm d khoản 1 Điều 44, phương án phải xác định quyền và nghĩa vụ của người sử dụng lao động, người lao động và các bên liên quan trong việc thực hiện phương án

Theo điểm đ khoản 1 Điều 44, phương án phải xác định biện pháp và nguồn tài chính bảo đảm thực hiện phương án.

Như vậy, về mặt pháp lý, một kế hoạch HR Integration phù hợp phải giải quyết được những vấn đề cốt lõi về ai tiếp tục làm việc, ai được đào tạo lại, ai nghỉ hưu, ai phải chấm dứt hợp đồng và quyền lợi của các bên được xử lý như thế nào

Phải trao đổi với tổ chức đại diện người lao động

Theo khoản 2 Điều 44 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, khi xây dựng phương án sử dụng lao động, người sử dụng lao động phải trao đổi ý kiến với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở đối với nơi có tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở

Phương án sử dụng lao động phải được thông báo công khai cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

 

Nếu M&A dẫn đến thay đổi cơ cấu tổ chức

Theo điểm a khoản 1 Điều 42 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại lao động được coi là thay đổi cơ cấu, công nghệ.

Theo khoản 3 Điều 42, trường hợp thay đổi cơ cấu, công nghệ mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo Điều 44; trường hợp có chỗ làm việc mới thì ưu tiên đào tạo lại người lao động để tiếp tục sử dụng.

Đây là căn cứ quan trọng nếu sau M&A doanh nghiệp tiến hành tái cấu trúc bộ máy nhân sự

Nếu người lao động có nguy cơ mất việc vì lý do kinh tế

Theo khoản 4 Điều 42 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, trường hợp vì lý do kinh tế mà nhiều người lao động có nguy cơ mất việc làm, phải thôi việc thì người sử dụng lao động phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo Điều 44.

 

Nếu không thể bố trí việc làm cho người lao động

Theo khoản 5 Điều 42 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, nếu người sử dụng lao động không thể giải quyết được việc làm mà phải cho người lao động thôi việc thì phải trả trợ cấp mất việc làm theo Điều 47.

Đối với chính trường hợp M&A, khoản 3 Điều 43 cũng quy định người lao động bị thôi việc thì được nhận trợ cấp mất việc làm theo Điều 47.

 

2. Áp dụng vào tình huống

Trường hợp 1: Chỉ không có tài liệu mang tên “HR Integration Plan”

Không thể chỉ vì doanh nghiệp không lập một tài liệu có tên “HR Integration Plan” mà kết luận ngay doanh nghiệp vi phạm pháp luật

Pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải sử dụng thuật ngữ tiếng Anh “HR Integration”

Điều pháp luật bắt buộc trong trường hợp thuộc khoản 1 Điều 43 là phương án sử dụng lao động

Do đó, vấn đề cần kiểm tra là doanh nghiệp có thực hiện đúng nghĩa vụ tại Điều 43 và Điều 44 hay không

Trường hợp 2: M&A ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động

Nếu thương vụ thuộc trường hợp sáp nhập và ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì khoản 1 Điều 43 trực tiếp yêu cầu người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động

Không thể viện lý do “đã M&A xong nên bên mua muốn xử lý nhân sự thế nào cũng được”

Doanh nghiệp phải thực hiện phương án sử dụng lao động theo Điều 44

Trường hợp 3: Sau M&A tái cấu trúc phòng ban

Ví dụ Công ty A và B đều có phòng Marketing

Sau M&A, Công ty A quyết định giải thể một phòng Marketing và giữ lại một bộ phận

Việc này có thể được xác định là thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại lao động theo điểm a khoản 1 Điều 42

Nếu việc này ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì phải thực hiện phương án sử dụng lao động theo khoản 3 Điều 42 và Điều 44

Trường hợp 4: Có vị trí mới nhưng doanh nghiệp cho người lao động nghỉ ngay

Nếu sau M&A xuất hiện vị trí công việc mới phù hợp thì pháp luật đặt ra yêu cầu ưu tiên đào tạo lại người lao động để tiếp tục sử dụng theo khoản 3 Điều 42

Do đó, doanh nghiệp không nên mặc nhiên lựa chọn phương án cho người lao động nghỉ việc nếu vẫn có khả năng bố trí và đào tạo lại

Trường hợp 5: Doanh nghiệp phải cho một số người lao động thôi việc

Nếu sau khi thực hiện phương án sử dụng lao động mà doanh nghiệp vẫn không thể bố trí việc làm thì phải thực hiện việc cho thôi việc và giải quyết quyền lợi theo pháp luật

Đối với M&A, căn cứ trực tiếp là khoản 3 Điều 43, theo đó người lao động bị thôi việc được nhận trợ cấp mất việc làm theo Điều 47

3. Kết luận pháp lý

M&A không bắt buộc phải có một văn bản mang tên “HR Integration Plan”

Tuy nhiên, nếu thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động và việc M&A ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì doanh nghiệp bắt buộc phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo Điều 44

Nếu sau M&A có việc thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại lao động thì áp dụng điểm a khoản 1 Điều 42

Nếu sự thay đổi đó ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì áp dụng khoản 3 Điều 42

Nếu có chỗ làm việc mới thì phải ưu tiên đào tạo lại người lao động để tiếp tục sử dụng theo khoản 3 Điều 42

Nếu không thể giải quyết việc làm và phải cho người lao động thôi việc thì phải trả trợ cấp mất việc làm theo khoản 5 Điều 42 và Điều 47, đồng thời đối với trường hợp M&A còn có căn cứ trực tiếp tại khoản 3 Điều 43

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

Góc nhìn pháp lý

Rủi ro không nằm ở việc doanh nghiệp có gọi kế hoạch là “HR Integration” hay không mà nằm ở việc doanh nghiệp có thực hiện đúng phương án sử dụng lao động theo pháp luật hay không

Góc nhìn tâm lý

Sau M&A, người lao động thường lo ngại về vị trí, thu nhập, quyền hạn và khả năng tiếp tục làm việc

Nếu doanh nghiệp không truyền đạt rõ ràng, nhân sự chủ chốt có thể chủ động nghỉ việc

Góc nhìn quản trị

HR Integration cần được chuẩn bị từ giai đoạn thẩm định trước M&A, thay vì chờ thương vụ hoàn tất mới bắt đầu xử lý nhân sự

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1

Rà soát toàn bộ nhân sự, hợp đồng lao động, tiền lương, thưởng, bảo hiểm và các nghĩa vụ lao động của doanh nghiệp mục tiêu

Bước 2

Xác định thương vụ có thuộc trường hợp tại khoản 1 Điều 43 và có ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động hay không

Bước 3

Nếu thuộc trường hợp phải lập phương án sử dụng lao động, xây dựng phương án theo điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ khoản 1 Điều 44

Bước 4

Trao đổi với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở và công khai phương án theo khoản 2 Điều 44

Bước 5

Nếu tái cấu trúc dẫn đến thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại lao động thì đối chiếu điểm a khoản 1 và khoản 3 Điều 42

Bước 6

Ưu tiên đào tạo lại người lao động nếu có chỗ làm việc mới theo khoản 3 Điều 42

Bước 7

Nếu phải cho người lao động thôi việc thì thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về trợ cấp mất việc làm theo khoản 3 Điều 43 và Điều 47

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

M&A có thể giúp doanh nghiệp mua được thị trường, công nghệ và tài sản nhưng nếu không quản trị được nhân sự thì giá trị của thương vụ có thể suy giảm ngay sau khi hoàn tất

Điểm cần nhớ là:

Không có HR Integration Plan không đương nhiên là vi phạm pháp luật

Nhưng nếu M&A ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động mà doanh nghiệp không xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo khoản 1 Điều 43 và Điều 44 thì đã phát sinh rủi ro pháp lý rõ ràng

Đặc biệt, nếu sau M&A tiến hành tái cấu trúc nhân sự thì phải tiếp tục đối chiếu điểm a khoản 1, khoản 3 và khoản 6 Điều 42

M&A thành công không chỉ là mua được doanh nghiệp mà còn phải giữ được nguồn nhân lực tạo ra giá trị cho doanh nghiệp đó

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.