TÌNH HUỐNG SỐ 793: TRANH CHẤP VỀ CHIA CỔ TỨC?

TÌNH HUỐNG SỐ 793: TRANH CHẤP VỀ CHIA CỔ TỨC?

Trong công ty cổ phần, lợi nhuận không chỉ là kết quả kinh doanh mà còn là vấn đề có thể tạo ra xung đột lợi ích giữa các cổ đông. Người muốn nhận cổ tức để thu hồi lợi ích đầu tư, người muốn giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư – nếu thiếu cơ chế quản trị minh bạch, bất đồng rất dễ chuyển thành tranh chấp. Vậy pháp luật quy định thế nào về quyền quyết định chia cổ tức và giới hạn quyền của từng cổ đông?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cho vấn đề này.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần An Phát hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối hàng tiêu dùng. Công ty có ba cổ đông chính: ông Nam sở hữu 40% cổ phần, bà Hương sở hữu 35% và ông Tuấn sở hữu 25%. Sau một năm kinh doanh có lợi nhuận, ông Nam đề nghị công ty chia cổ tức bằng tiền mặt để các cổ đông thu hồi một phần lợi ích từ khoản đầu tư. Tuy nhiên, bà Hương cho rằng công ty đang cần vốn để mở rộng nhà máy và phát triển thị trường nên cần giữ lại phần lớn lợi nhuận để tái đầu tư. Ông Tuấn đồng tình với phương án giữ lại lợi nhuận, nhưng yêu cầu công ty phải công khai báo cáo tài chính và giải thích rõ kế hoạch sử dụng nguồn tiền.

Điều lệ An Phát quy định việc chia cổ tức thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và phải tuân thủ pháp luật, nhưng chưa quy định cụ thể tiêu chí ưu tiên giữa chia cổ tức và tái đầu tư. Tại cuộc họp cổ đông, các bên không đạt được đồng thuận. Ông Nam cho rằng công ty có lợi nhuận nhưng không chia cổ tức là xâm phạm quyền lợi của cổ đông; bà Hương phản đối vì cho rằng không phải cứ có lợi nhuận là doanh nghiệp bắt buộc phải chia cổ tức. Mâu thuẫn khiến các cổ đông nghi ngờ lẫn nhau, hoạt động quản trị bị ảnh hưởng và một số quyết định đầu tư quan trọng bị trì hoãn.

Vấn đề đặt ra: Cổ đông có đương nhiên được nhận cổ tức khi công ty có lợi nhuận không? Điều lệ công ty có thể quy định việc chia cổ tức như thế nào? Nếu cổ đông bất đồng, cần giải quyết tranh chấp ra sao?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. Quyền hưởng cổ tức phải được xác định theo pháp luật và Điều lệ

Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, là căn cứ pháp lý quan trọng để giải quyết tranh chấp chia cổ tức tại công ty cổ phần.

Theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. Đối với cổ phần phổ thông, quyền hưởng cổ tức gắn với số cổ phần mà cổ đông sở hữu và quyết định chia cổ tức hợp lệ của công ty.

Điều lệ công ty có vai trò cụ thể hóa cơ chế quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, trình tự ra quyết định và những vấn đề nội bộ trong phạm vi pháp luật cho phép. Tuy nhiên, Điều lệ không được trái với quy định bắt buộc của pháp luật và không thể tự ý tước bỏ quyền hợp pháp của cổ đông.

Trong tình huống An Phát, cần kiểm tra Điều lệ quy định thế nào về thẩm quyền quyết định cổ tức, trình tự thông qua nghị quyết, cơ chế phân phối lợi nhuận và quyền tiếp cận thông tin tài chính. Nếu Điều lệ chỉ quy định chung rằng Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chia cổ tức, thì quyết định cụ thể vẫn phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp và được thông qua đúng trình tự.

2. Có lợi nhuận không đồng nghĩa bắt buộc phải chia cổ tức

Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ phần phổ thông khi đáp ứng các điều kiện luật định, gồm:

• Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
• Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định pháp luật và Điều lệ.
• Sau khi trả cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Như vậy, lợi nhuận kế toán không tự động tạo ra nghĩa vụ phải chia toàn bộ hoặc một tỷ lệ nhất định cho cổ đông trong mọi trường hợp. Công ty cần xem xét điều kiện tài chính, nghĩa vụ phải thanh toán và quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Tại An Phát, lập luận của ông Nam rằng công ty có lợi nhuận nên đương nhiên phải chia cổ tức là chưa đủ căn cứ. Tuy nhiên, bà Hương cũng không thể tự mình quyết định giữ lại toàn bộ lợi nhuận chỉ vì mong muốn tái đầu tư. Việc chia cổ tức hay giữ lại lợi nhuận phải được quyết định đúng thẩm quyền, dựa trên thông tin tài chính đáng tin cậy và tuân thủ Điều lệ.

3. Đại hội đồng cổ đông có vai trò quyết định việc phân phối lợi nhuận

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm đối với từng loại cổ phần. Hội đồng quản trị thực hiện các nhiệm vụ thuộc thẩm quyền theo luật và Điều lệ, bao gồm việc chuẩn bị phương án phân phối lợi nhuận, đề xuất mức cổ tức và tổ chức thực hiện nghị quyết hợp lệ.

Vì vậy, không cổ đông nào được đơn phương quyết định mức cổ tức chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu của mình. Ông Nam sở hữu 40% cổ phần nên có quyền tham gia biểu quyết theo quy định, nhưng không mặc nhiên có quyền buộc công ty chia cổ tức theo đề xuất cá nhân. Tương tự, bà Hương không thể dùng vị thế cổ đông để áp đặt phương án tái đầu tư nếu phương án đó chưa được thông qua hợp lệ.

Nếu Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chia cổ tức hợp pháp, công ty phải thực hiện theo nghị quyết và quy định liên quan. Nếu nghị quyết không được thông qua, cần xem xét kết quả biểu quyết, Điều lệ và tính hợp lệ của cuộc họp; không thể mặc nhiên coi sự bất đồng là hành vi vi phạm.

4. Khi nào cổ đông có thể yêu cầu bảo vệ quyền lợi?

Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền của cổ đông phổ thông, trong đó có quyền tiếp cận một số thông tin và tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo điều kiện luật định. Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong những trường hợp và thời hạn luật định.

Nếu công ty đã có nghĩa vụ trả cổ tức hợp lệ nhưng không thực hiện, cổ đông có thể yêu cầu công ty giải thích, thực hiện nghĩa vụ và xem xét cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp. Tuy nhiên, việc yêu cầu trả cổ tức phải dựa trên căn cứ cụ thể; không thể chỉ dựa vào việc công ty có lợi nhuận mà kết luận quyền đòi cổ tức đã phát sinh.

Kết luận pháp lý

Đối với Công ty An Phát, ông Nam không thể tự mình yêu cầu chia cổ tức chỉ vì sở hữu 40% cổ phần; tương tự, bà Hương cũng không thể đơn phương quyết định giữ lại toàn bộ lợi nhuận để tái đầu tư. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc quyết định mức cổ tức hằng năm thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; việc chi trả phải đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm hoàn thành nghĩa vụ tài chính, xử lý lỗ và bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Vì vậy, tranh chấp cần được giải quyết trên cơ sở Điều lệ công ty, báo cáo tài chính, nghị quyết hợp lệ và trình tự biểu quyết, chứ không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu cổ phần hay mong muốn riêng của từng cổ đông

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

1. Xung đột cổ tức thường phản ánh sự khác biệt về lợi ích

Cổ đông ưu tiên cổ tức có thể mong muốn thu hồi lợi ích đầu tư trong ngắn hạn, trong khi cổ đông ủng hộ tái đầu tư kỳ vọng doanh nghiệp tăng trưởng dài hạn. Cả hai quan điểm đều có thể xuất phát từ lợi ích kinh tế chính đáng.

Xung đột xuất hiện khi các bên nghi ngờ động cơ của nhau, thiếu thông tin hoặc không có tiêu chí ra quyết định rõ ràng. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuyển cuộc tranh luận từ đối đầu cá nhân sang đánh giá phương án dựa trên dữ liệu tài chính và chiến lược kinh doanh.

2. Minh bạch tài chính giúp giảm nghi ngờ

An Phát nên cung cấp thông tin cần thiết về lợi nhuận sau thuế, dòng tiền, các khoản nợ đến hạn, kế hoạch đầu tư và nhu cầu vốn. Việc công khai thông tin theo đúng quy định giúp cổ đông hiểu rõ vì sao công ty đề xuất chia cổ tức hoặc giữ lại lợi nhuận.

Minh bạch không có nghĩa mọi yêu cầu thông tin đều phải được đáp ứng vô điều kiện; việc cung cấp phải tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ và yêu cầu bảo mật hợp pháp.

3. Quản trị tốt cần có chính sách cổ tức nhất quán

Một chính sách cổ tức rõ ràng giúp cổ đông dự liệu khả năng nhận lợi ích và giảm nguy cơ xung đột. Chính sách có thể xem xét nhu cầu vốn lưu động, kế hoạch đầu tư, nghĩa vụ tài chính và kết quả kinh doanh, nhưng vẫn phải bảo đảm quyền quyết định của cơ quan có thẩm quyền theo pháp luật.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Thứ nhất, rà soát Điều lệ và hồ sơ quản trị. Xác định thẩm quyền quyết định cổ tức, quy trình họp, tỷ lệ biểu quyết và các quy định nội bộ liên quan.

Thứ hai, công khai cơ sở tài chính của phương án. Cung cấp báo cáo tài chính và giải trình về lợi nhuận, dòng tiền, khoản nợ đến hạn, nhu cầu tái đầu tư và mức cổ tức dự kiến.

Thứ ba, tổ chức cuộc họp đúng quy định. Đưa phương án chia cổ tức và phương án giữ lại lợi nhuận ra thảo luận, ghi nhận ý kiến, kết quả biểu quyết và lập biên bản đầy đủ.

Thứ tư, thực hiện nghị quyết hợp lệ. Nếu cổ tức đã được quyết định đúng pháp luật, công ty cần thực hiện việc thanh toán theo nghị quyết và thời hạn luật định. Nếu chưa có quyết định hợp lệ, các bên cần tiếp tục giải quyết thông qua cơ chế quản trị phù hợp.

Thứ năm, ưu tiên thương lượng trên cơ sở lợi ích chung. Các cổ đông có thể cân nhắc phương án phân phối một phần lợi nhuận và giữ lại phần còn lại để đầu tư, nhưng chỉ khi đáp ứng điều kiện pháp luật và được thông qua đúng thẩm quyền.

Thứ sáu, hoàn thiện chính sách cổ tức. Xây dựng tiêu chí xem xét cổ tức hằng năm, yêu cầu giải trình tài chính và cơ chế đối thoại để hạn chế tranh chấp tái diễn.

Đối với An Phát, cần xác định rõ công ty đã đáp ứng điều kiện chia cổ tức hay chưa, cơ quan nào có thẩm quyền quyết định và nghị quyết đã được thông qua hợp lệ hay chưa. Ông Nam có quyền bảo vệ lợi ích cổ đông theo pháp luật, nhưng không thể mặc nhiên yêu cầu chia cổ tức chỉ vì công ty có lợi nhuận. Bà Hương có thể đề xuất tái đầu tư, nhưng không được thay thế quyết định của cơ quan có thẩm quyền bằng ý chí cá nhân.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/

hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.