TÌNH HUỐNG SỐ 589: DOANH NGHIỆP THỰC PHẨM CHỨC NĂNG TỰ CHẾ MÔ HÌNH BÁN HÀNG ĐA CẤP “CHUI”, ÉP BỆNH NHÂN TIỂU ĐƯỜNG MUA GÓI “THẦN DƯỢC” 30 TRIỆU ĐỒNG, HỨA HẸN BỎ HOÀN TOÀN INSULIN?

TÌNH HUỐNG SỐ 589: DOANH NGHIỆP THỰC PHẨM CHỨC NĂNG TỰ CHẾ MÔ HÌNH BÁN HÀNG ĐA CẤP “CHUI”, ÉP BỆNH NHÂN TIỂU ĐƯỜNG MUA GÓI “THẦN DƯỢC” 30 TRIỆU ĐỒNG, HỨA HẸN BỎ HOÀN TOÀN INSULIN?

Luật áp dụng trọng tâm: Luật Cạnh tranh 2018; pháp luật về quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp; Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi 2017, đặc biệt Điều 174 và Điều 217a; Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 và pháp luật chuyên ngành về thực phẩm, quảng cáo.

Trọng tâm tâm lý – quản trị – giáo dục: Nhận diện việc khai thác nỗi sợ bệnh tật để bán hàng; kiểm soát rủi ro pháp lý trong doanh nghiệp; bảo vệ người tiêu dùng yếu thế; xây dựng cơ chế cảnh báo sớm đối với mô hình bán hàng có dấu hiệu biến tướng.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Một doanh nghiệp kinh doanh thực phẩm chức năng tổ chức mạng lưới bán hàng theo nhiều tầng, yêu cầu người tham gia mua trước các “gói sản phẩm điều trị” trị giá khoảng 30 triệu đồng để trở thành thành viên.

Doanh nghiệp không chỉ bán sản phẩm mà còn yêu cầu người mua tuyển thêm người bệnh tiểu đường khác vào hệ thống, hưởng hoa hồng theo số người được giới thiệu và doanh số của tuyến dưới.

Đáng chú ý, nhân viên tư vấn quảng cáo rằng sản phẩm là “thần dược”, có khả năng đảo ngược bệnh tiểu đường, giúp cơ thể tự sản xuất insulin và người bệnh có thể bỏ hoàn toàn insulin.

Những bệnh nhân đang điều trị insulin được yêu cầu tin vào lời tư vấn của hệ thống bán hàng, thậm chí có trường hợp được khuyến khích giảm hoặc ngừng thuốc điều trị theo chỉ định của bác sĩ.

Nếu cơ quan có thẩm quyền chứng minh được doanh nghiệp cố ý đưa thông tin gian dối nhằm làm người bệnh tin tưởng, giao tiền và tham gia hệ thống, vụ việc không còn đơn thuần là tranh chấp mua bán hàng hóa mà có thể phát sinh đồng thời nhiều dạng trách nhiệm pháp lý.

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. Trước hết phải xác định đây có thực sự là hoạt động bán hàng đa cấp hợp pháp hay không?

Điểm mấu chốt không nằm ở việc doanh nghiệp tự gọi mô hình của mình là “cộng tác viên”, “đại lý”, “thành viên sức khỏe” hay “hệ thống phân phối”. Pháp luật nhìn vào bản chất của phương thức kinh doanh.  Nếu người tham gia được hưởng lợi từ việc giới thiệu người khác tham gia mạng lưới, phát sinh nhiều tầng doanh số và hoa hồng, thì cần xem xét các dấu hiệu của kinh doanh theo phương thức đa cấp.

Hoạt động kinh doanh đa cấp tại Việt Nam chịu sự quản lý của Nghị định 40/2018/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, hướng dẫn; Bộ Công Thương hiện đã ban hành Văn bản hợp nhất 22/VBHN-BCT năm 2026 về các quy định chi tiết liên quan. Vì vậy, việc doanh nghiệp tự đặt tên mô hình khác đi không làm thay đổi bản chất pháp lý của hoạt động.

2. “Đa cấp chui” không chỉ là vấn đề giấy phép

Nếu doanh nghiệp tổ chức hoạt động đa cấp khi không đáp ứng điều kiện pháp luật hoặc không có giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp theo quy định, cần xem xét trách nhiệm theo Điều 217a Bộ luật Hình sự – Tội vi phạm quy định về kinh doanh theo phương thức đa cấp nếu hành vi đạt ngưỡng cấu thành tội phạm.

Đây là điểm cần bổ sung vào tình huống.

Không nên chỉ ghi Điều 174 BLHS rồi kết luận ngay là “lừa đảo”.

Bởi:

• Điều 217a BLHS tập trung vào hành vi vi phạm quy định về kinh doanh theo phương thức đa cấp; 
• Điều 174 BLHS tập trung vào hành vi dùng thủ đoạn gian dối để chiếm đoạt tài sản. 

Hai tội danh có thể cần được xem xét độc lập về dấu hiệu pháp lý và trong một vụ án cụ thể có thể phát sinh đồng thời nếu chứng minh được đầy đủ các yếu tố cấu thành. Căn cứ hình sự cần được đối chiếu với Bộ luật Hình sự hiện hành và các văn bản sửa đổi. 

3. Lời quảng cáo “bỏ hoàn toàn insulin” là điểm pháp lý đặc biệt nghiêm trọng

Đây không còn đơn thuần là câu quảng cáo “sản phẩm tốt cho sức khỏe”. Doanh nghiệp đã đưa ra một khẳng định mang tính điều trị bệnh: “Dùng sản phẩm có thể bỏ hoàn toàn insulin.”

Nếu không có căn cứ khoa học và pháp lý chứng minh cho tuyên bố này, doanh nghiệp có nguy cơ xâm phạm nghiêm trọng quyền được cung cấp thông tin chính xác của người tiêu dùng.

Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 có hiệu lực từ ngày 01/7/2024 và xác lập quyền của người tiêu dùng được bảo đảm an toàn về tính mạng, sức khỏe, tài sản và được cung cấp thông tin chính xác về hàng hóa, giao dịch. 

Đặc biệt, pháp luật bảo vệ người tiêu dùng nghiêm cấm hành vi lừa dối hoặc gây nhầm lẫn thông qua quảng cáo hoặc thông tin sai lệch, cũng như hành vi lợi dụng hoàn cảnh khó khăn của người tiêu dùng để ép buộc giao dịch. 

Trong tình huống này, bệnh nhân tiểu đường là nhóm người tiêu dùng đặc biệt dễ bị tác động bởi thông tin về khả năng chữa bệnh.

4. Phải bóc tách “hợp đồng 30 triệu đồng” để xác định trách nhiệm

Đây là phần quan trọng nhất khi giải quyết tranh chấp. Giả sử doanh nghiệp cho bệnh nhân ký một hợp đồng có nội dung: “Khách hàng tự chịu trách nhiệm về tình trạng sức khỏe và kết quả sử dụng sản phẩm.”  hoặc: “Công ty không chịu trách nhiệm nếu khách hàng tự ý ngừng thuốc điều trị.” hoặc: “Sản phẩm chỉ mang tính chất hỗ trợ, mọi lời tư vấn của nhân viên không đại diện cho công ty.” Những điều khoản này không đương nhiên giúp doanh nghiệp thoát trách nhiệm.

Cần xem xét:

• Doanh nghiệp thực tế đã quảng cáo gì? 
• Nhân viên đã tư vấn gì? 
• Tài liệu đào tạo nội bộ nói gì? 
• Tin nhắn, livestream, video bán hàng thể hiện thế nào? 
• Có chỉ đạo người bệnh ngừng insulin hay không? 
• Hợp đồng có che giấu bản chất thật của giao dịch không? 
• Người mua có được cung cấp thông tin đầy đủ trước khi ký hay không? 

Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng quy định nhiều trường hợp điều khoản hợp đồng hoặc điều kiện giao dịch chung không có hiệu lực, chẳng hạn điều khoản loại trừ trách nhiệm của doanh nghiệp, hạn chế quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng hoặc buộc người tiêu dùng thực hiện nghĩa vụ ngay cả khi doanh nghiệp không hoàn thành nghĩa vụ của mình. 

5. Một “điều khoản miễn trách nhiệm” không thể biến hành vi gian dối thành hợp pháp

 Ví dụ doanh nghiệp ghi:“Sản phẩm không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh.” nhưng toàn bộ đội ngũ bán hàng lại nói: “Uống sản phẩm này rồi có thể bỏ insulin.”  Khi đó, cơ quan giải quyết tranh chấp không thể chỉ nhìn vào một dòng chữ trong hợp đồng mà bỏ qua toàn bộ quá trình giao dịch.

Cần đánh giá tổng thể: Quảng cáo → tư vấn → cam kết → giao tiền → giao sản phẩm → hướng dẫn sử dụng → hậu quả.

Nếu chứng minh được thủ đoạn gian dối đã được sử dụng ngay từ trước hoặc trong thời điểm người bệnh giao tài sản, đây là căn cứ quan trọng để xem xét dấu hiệu của Điều 174 BLHS.

6. Khi nào có thể xem xét Điều 174 BLHS về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản?

Không phải cứ bán thực phẩm chức năng với giá 30 triệu đồng là cấu thành tội lừa đảo. Cần chứng minh được chuỗi yếu tố cơ bản: Có thủ đoạn gian dối → người bị hại tin vào thông tin gian dối → giao tài sản → người thực hiện chiếm đoạt tài sản → đạt ngưỡng và các điều kiện luật định.

Ví dụ, nếu doanh nghiệp biết rõ sản phẩm không có khả năng thay thế insulin nhưng cố tình xây dựng cả hệ thống đào tạo nhân viên tuyên truyền rằng sản phẩm “chữa khỏi tiểu đường”, nhằm khiến bệnh nhân giao 30 triệu đồng, thì yếu tố gian dối và mục đích chiếm đoạt cần được cơ quan tiến hành tố tụng điều tra, chứng minh bằng chứng cứ cụ thể.

Ngược lại, nếu chỉ có tranh chấp về chất lượng hoặc hiệu quả sản phẩm mà không chứng minh được ý thức gian dối nhằm chiếm đoạt, không nên máy móc kết luận Điều 174.

7. Nếu có tuyển người, thu tiền và trả hoa hồng thì phải kiểm tra dòng tiền

Một vụ việc dạng này không thể chỉ điều tra sản phẩm. Cần dựng lại: Người A → mua gói 30 triệu → giới thiệu B → B mua 30 triệu → A nhận hoa hồng → B giới thiệu C → C tiếp tục nộp tiền.

Từ đó xác định:

• Tiền thực sự đến từ bán sản phẩm hay từ việc tuyển người? 
• Người tham gia có bắt buộc mua gói sản phẩm không? 
• Có tồn tại hàng hóa thực tế tương xứng với số tiền không? 
• Hoa hồng được tính theo doanh số bán hàng hay số người được tuyển? 
• Có cơ chế mua lại hàng hóa hay không? 
• Tiền của người tham gia được chuyển vào tài khoản cá nhân nào? 
• Ban giám đốc có trực tiếp chỉ đạo mô hình hay không? 

Đây là những chứng cứ quan trọng để phân biệt kinh doanh hàng hóa hợp pháp với mô hình đa cấp biến tướng.

8. Điều khoản hợp đồng cần được “soi” theo 5 nhóm

Nhóm 1 – Đối tượng hợp đồng

Phải xác định chính xác:

• Tên sản phẩm; 
• Thành phần; 
• Công dụng; 
• Giá bán; 
• Số lượng; 
• Điều kiện sử dụng; 
• Cảnh báo sức khỏe. 

Nhóm 2 – Cam kết của doanh nghiệp

Cần kiểm tra doanh nghiệp có cam kết:

• chữa bệnh; 
• thay thế thuốc; 
• giảm hoặc ngừng insulin; 
• đảo ngược bệnh; 
• bảo đảm kết quả điều trị 

hay không.

Nhóm 3 – Điều khoản miễn trừ

Đặc biệt kiểm tra những câu như: “Công ty không chịu trách nhiệm về mọi hậu quả sức khỏe.” hoặc: “Khách hàng tự chịu hoàn toàn mọi rủi ro.” Các điều khoản này không thể mặc nhiên được coi là hợp pháp nếu chúng nhằm loại trừ trách nhiệm mà pháp luật không cho phép loại trừ. 

Nhóm 4 – Điều khoản chấm dứt và hoàn tiền

Phải xem:

• Người tiêu dùng có được trả hàng không? 
• Điều kiện trả hàng thế nào? 
• Có bị phạt vô lý không? 
• Doanh nghiệp có giữ toàn bộ tiền dù không thực hiện đúng nghĩa vụ không? 

Nhóm 5 – Điều khoản giải quyết tranh chấp

Nếu hợp đồng buộc người bệnh phải từ bỏ quyền khiếu nại hoặc khởi kiện thì phải kiểm tra hiệu lực của điều khoản đó theo pháp luật bảo vệ người tiêu dùng. Luật hiện hành đặt ra giới hạn đối với các điều khoản hạn chế quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng. 

9. Trách nhiệm dân sự: 30 triệu đồng có thể chỉ là phần nổi của thiệt hại

Nếu người bệnh chứng minh được hành vi vi phạm gây thiệt hại, trách nhiệm dân sự có thể không dừng ở việc hoàn trả 30 triệu đồng tiền mua sản phẩm.

Tùy chứng cứ và quan hệ pháp luật cụ thể, cần xem xét:

• tiền đã thanh toán; 
• chi phí điều trị; 
• chi phí khắc phục hậu quả; 
• thiệt hại về tài sản; 
• thiệt hại do sức khỏe bị xâm phạm; 
• các khoản bồi thường khác theo quy định pháp luật dân sự. 

Đặc biệt, nếu có chứng cứ người bệnh đã làm theo lời tư vấn sai trái dẫn tới hậu quả sức khỏe, vấn đề quan hệ nhân quả sẽ trở thành trọng tâm của quá trình giải quyết.

10. Trách nhiệm của doanh nghiệp không nhất thiết dừng ở người trực tiếp bán hàng

Nếu nhân viên nói sai, cần xác định: Nhân viên tự ý nói sai hay doanh nghiệp đã đào tạo, chỉ đạo và kiểm soát nội dung bán hàng?

Cần thu thập:

• kịch bản telesales; 
• slide đào tạo; 
• nhóm chat nội bộ; 
• video livestream; 
• chính sách thưởng; 
• bảng hoa hồng; 
• email chỉ đạo; 
• tài liệu quảng cáo; 
• dữ liệu khách hàng; 
• lịch sử chuyển tiền. 

Nếu chứng cứ cho thấy ban lãnh đạo biết, tổ chức hoặc chỉ đạo hệ thống, trách nhiệm pháp lý có thể được xem xét ở cấp quản lý chứ không chỉ đối với một nhân viên bán hàng.

11. Không nên viết “công an phục kích rồi bắt giám đốc” như một kết luận có sẵn

Về kỹ thuật viết tạp chí pháp lý, nên chuyển cách diễn đạt này thành: “Quá trình phát hiện, xác minh, điều tra và xử lý đường dây có dấu hiệu vi phạm pháp luật.”

Sau khi có tố giác, tài liệu, chứng cứ và căn cứ pháp luật, cơ quan có thẩm quyền mới quyết định các biện pháp tố tụng phù hợp. Không phải cứ phát hiện mô hình đa cấp trái phép là đương nhiên bắt giam ban giám đốc.

Việc khởi tố, bắt, tạm giữ hoặc tạm giam phải dựa trên căn cứ và trình tự tố tụng theo pháp luật. Đây là điểm giúp bài viết có tính pháp lý – học thuật, thay vì mang màu sắc mô tả vụ án giật gân.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

1. Tâm lý người bệnh là “điểm yếu” dễ bị khai thác

Người mắc bệnh mạn tính thường có tâm lý:

• mong muốn khỏi bệnh nhanh; 
• sợ biến chứng; 
• sợ phải điều trị lâu dài; 
• lo ngại thuốc phải sử dụng thường xuyên; 
• dễ tin vào “phương pháp tự nhiên” hoặc “liệu pháp cuối cùng”. 

Do đó, quảng cáo kiểu: “Không cần insulin nữa” có thể đánh trúng trực tiếp vào nỗi sợ và hy vọng của người bệnh.

2. Giáo dục pháp luật phải chuyển từ “cảnh báo chung” sang kỹ năng nhận diện

Người tiêu dùng cần được hướng dẫn nhận diện các dấu hiệu: “Chữa khỏi 100%” – “thay thế thuốc” – “không cần bác sĩ” – “bỏ insulin” – “cam kết khỏi bệnh” – “mua gói lớn để vào hệ thống”.

Đây là những tín hiệu cần được kiểm chứng độc lập.

3. Quản trị doanh nghiệp phải có “hàng rào đỏ”

Doanh nghiệp thực phẩm chức năng cần thiết lập:

• bộ phận kiểm duyệt quảng cáo; 
• quy trình phê duyệt nội dung tư vấn; 
• kiểm soát phát ngôn của nhân viên; 
• lưu trữ dữ liệu bán hàng; 
• kiểm toán hoa hồng; 
• cơ chế tiếp nhận khiếu nại; 
• quy trình thu hồi sản phẩm; 
• cơ chế xử lý nhân viên vi phạm. 

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

1. Đối với cơ quan quản lý

Tăng cường kiểm tra các mô hình: thực phẩm chức năng + chữa bệnh + tuyển người + thu phí tham gia.

2. Đối với doanh nghiệp

Thiết lập nguyên tắc:  Không dùng nỗi sợ bệnh tật để bán hàng.Mọi nội dung quảng cáo phải được kiểm tra trước khi phát hành.

3. Đối với người bệnh

Không tự ý ngừng insulin hoặc thay đổi phác đồ điều trị chỉ vì lời quảng cáo của người bán thực phẩm chức năng.

4. Đối với hệ thống bán hàng

Không biến người bệnh thành “nguồn tuyển thành viên”.

5. Đối với gia đình

Khi người bệnh chuẩn bị bỏ số tiền lớn để mua một sản phẩm “chữa bệnh”, gia đình cần kiểm tra:

• nguồn gốc doanh nghiệp; 
• giấy tờ sản phẩm; 
• công dụng được phép công bố; 
• bằng chứng khoa học; 
• chính sách hoàn tiền; 
• mô hình hoa hồng. 

6. Đối với công tác điều tra

Cần đồng thời làm rõ sản phẩm – hợp đồng – quảng cáo – hệ thống đa cấp – dòng tiền – người chỉ đạo – hậu quả sức khỏe. 

7. Đối với công tác xét xử

Phân biệt rõ: vi phạm hành chính – tranh chấp dân sự – vi phạm về kinh doanh đa cấp – lừa đảo chiếm đoạt tài sản, tránh hình sự hóa mọi tranh chấp thương mại nhưng cũng không bỏ lọt hành vi gian dối có dấu hiệu tội phạm.

KẾT LUẬN

Điểm nguy hiểm nhất của tình huống không nằm ở con số 30 triệu đồng, mà nằm ở việc nỗi sợ bệnh tật bị biến thành công cụ kinh doanh.

Một mô hình lấy bệnh nhân làm đối tượng tuyển dụng, lấy lời hứa “bỏ insulin” làm công cụ thuyết phục và lấy khoản tiền lớn làm điều kiện tham gia cần được kiểm tra đồng thời dưới góc độ pháp luật về đa cấp, bảo vệ người tiêu dùng, trách nhiệm dân sự và trách nhiệm hình sự.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/ hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.