TÌNH HUỐNG SỐ 440: QUY TRÌNH PHÁP LÝ ĐỂ MỘT VIỆN NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CÔNG NGHỆ THỰC HIỆN THỦ TỤC THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP “SÂN SAU” (SPIN-OFF) NHẰM THƯƠNG MẠI HÓA TÀI SẢN TRÍ TUỆ?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Viện Nghiên cứu Khoa học và Công nghệ C là một tổ chức khoa học và công nghệ công lập thuộc một cơ quan nhà nước. Sau nhiều năm thực hiện các nhiệm vụ nghiên cứu, Viện đã tạo ra một công nghệ xử lý nước thải công nghiệp có khả năng thương mại hóa cao.

Công nghệ này được hình thành từ kết quả của một nhiệm vụ khoa học và công nghệ có sử dụng một phần ngân sách nhà nước. Viện đã hoàn thiện quy trình kỹ thuật, xây dựng hồ sơ sở hữu trí tuệ và đang tiến hành các thủ tục xác lập, quản lý quyền đối với tài sản trí tuệ.

Nhận thấy công nghệ có tiềm năng tạo ra doanh thu lớn, Viện trưởng Viện C đề xuất thành lập một công ty spin-off có tên giả định là Công ty TNHH Công nghệ Xanh C.

Theo phương án ban đầu, Viện C sẽ góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ đối với công nghệ xử lý nước thải; một số nhà khoa học của Viện sẽ góp vốn bằng tiền; một doanh nghiệp tư nhân bên ngoài sẽ góp thêm vốn và phụ trách thị trường.

Tuy nhiên, trong quá trình xây dựng phương án, phát sinh một vấn đề nghiêm trọng.

Viện trưởng và một số cán bộ chủ chốt có quan hệ lợi ích với doanh nghiệp tư nhân dự kiến tham gia thành lập công ty. Có ý kiến đề xuất định giá quyền sở hữu trí tuệ của Viện ở mức thấp để doanh nghiệp tư nhân có tỷ lệ sở hữu cao hơn. Ngược lại, một số cán bộ nghiên cứu cho rằng giá trị công nghệ phải được định giá độc lập, minh bạch.

Thậm chí có người đề xuất sử dụng phòng thí nghiệm, máy móc, xe công và một phần cơ sở vật chất của Viện để phục vụ hoạt động ban đầu của công ty mà không xây dựng phương án quản lý, khai thác tài sản công riêng.

Một nhóm cán bộ phản đối thì cho rằng đây có thể biến doanh nghiệp spin-off thành “doanh nghiệp sân sau”, trong đó tài sản công được đưa vào công ty nhưng lợi ích kinh tế lại tập trung vào một nhóm cá nhân.

Từ đó đặt ra hàng loạt câu hỏi pháp lý:

• Viện nghiên cứu công lập có được thành lập doanh nghiệp để thương mại hóa kết quả nghiên cứu hay không?
• Quyền sở hữu trí tuệ có thể dùng để góp vốn không?
• Ai có thẩm quyền quyết định thành lập hoặc tham gia thành lập doanh nghiệp?
• Có phải xin ý kiến cơ quan chủ quản không?
• Viện có được đưa máy móc, phòng thí nghiệm, đất đai vào doanh nghiệp không?
• Viên chức của Viện có được góp vốn, tham gia quản lý doanh nghiệp không?
• Làm thế nào để ngăn chặn việc lợi dụng mô hình spin-off để tư nhân hóa lợi ích từ tài sản công?
• Nếu người đứng đầu cố tình định giá thấp tài sản trí tuệ để tạo lợi ích cho doanh nghiệp “sân sau” thì trách nhiệm pháp lý được xác định như thế nào?

Đây chính là ranh giới rất mong manh giữa thương mại hóa khoa học hợp pháp và biến tài sản công thành công cụ phục vụ lợi ích nhóm.

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

2.1. Spin-off khoa học không phải là “doanh nghiệp sân sau”

Trước hết cần phân biệt rõ hai khái niệm.

Spin-off khoa học là doanh nghiệp được hình thành nhằm đưa kết quả nghiên cứu, công nghệ, sáng chế hoặc tài sản trí tuệ từ tổ chức nghiên cứu ra thị trường.

Trong khi đó, “doanh nghiệp sân sau” theo cách gọi thông thường thường chỉ mô hình doanh nghiệp được lập ra để chuyển lợi ích từ tài sản, nguồn lực hoặc quyền lực của một cơ quan, tổ chức sang một nhóm cá nhân có liên quan.

Hai mô hình này hoàn toàn khác nhau về bản chất.

Pháp luật hiện hành không cấm tổ chức khoa học và công nghệ công lập thành lập hoặc tham gia thành lập doanh nghiệp để thương mại hóa kết quả nghiên cứu. Ngược lại, Luật Khoa học, Công nghệ và Đổi mới sáng tạo năm 2025 và Nghị định 263/2025/NĐ-CP đã tạo cơ chế tương đối cụ thể cho hoạt động này.

Điều quan trọng là:

Được phép thành lập spin-off không đồng nghĩa với được phép tự do sử dụng tài sản công để thành lập doanh nghiệp.

Đây là điểm phải đặc biệt lưu ý.

2.2. Quyền sở hữu trí tuệ có thể trở thành “vốn” của doanh nghiệp

Theo Luật Khoa học và Công nghệ, tổ chức khoa học và công nghệ có quyền thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp khoa học và công nghệ trực thuộc; đồng thời có quyền góp vốn bằng tiền, tài sản hoặc giá trị quyền sở hữu trí tuệ để phục vụ hoạt động khoa học, công nghệ và sản xuất, kinh doanh theo quy định pháp luật.

Luật Doanh nghiệp cũng xác định góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty; tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn theo quy định.

Như vậy, về nguyên tắc, quyền sở hữu trí tuệ có thể được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp.

Nhưng phải trả lời trước ba câu hỏi:

Thứ nhất: Ai là chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ?

Thứ hai: Người góp vốn có quyền định đoạt tài sản đó hay không?

Thứ ba: Giá trị tài sản trí tuệ được xác định như thế nào?

Nếu công nghệ được hình thành từ nhiệm vụ khoa học sử dụng ngân sách nhà nước thì không thể mặc nhiên coi đó là tài sản riêng của Viện trưởng, nhóm nghiên cứu hoặc một cá nhân nào đó.

Đặc biệt, Nghị định 263/2025/NĐ-CP quy định tổ chức khoa học và công nghệ công lập có thể sử dụng quyền sở hữu trí tuệ mà mình là chủ sở hữu và các kết quả nghiên cứu mà mình được giao quyền quản lý, sử dụng để thành lập, tham gia thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp.

2.3. Bước 1: Xác định “nguồn gốc pháp lý” của tài sản trí tuệ

Đây phải là bước đầu tiên trước khi thành lập spin-off.

Viện cần lập hồ sơ xác định:

1. Công nghệ được hình thành từ nhiệm vụ nào?
2. Nguồn kinh phí nghiên cứu từ đâu?
3. Ai là tổ chức chủ trì?
4. Ai là tác giả?
5. Ai là chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ?
6. Nhà nước có quyền, lợi ích hoặc quyền quản lý nào đối với kết quả?
7. Công nghệ đã được đăng ký bảo hộ chưa?
8. Có đồng sở hữu hay không?
9. Có nghĩa vụ chia sẻ lợi ích với nhà nghiên cứu hay đối tác nào không?
10. Tài sản đó có thuộc loại bị hạn chế hoặc cấm dùng để góp vốn hay không?

Nghị định 263/2025/NĐ-CP yêu cầu đề án thành lập hoặc tham gia thành lập doanh nghiệp phải phản ánh thực trạng quản lý, sử dụng kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ và tài sản hình thành từ nhiệm vụ khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo.

Do đó, không được bỏ qua bước “kiểm kê nguồn gốc tài sản trí tuệ”.

2.4. Bước 2: Xây dựng Đề án thành lập hoặc tham gia thành lập doanh nghiệp

Đây là một trong những điểm mới rất đáng chú ý.

Theo Điều 24 Nghị định 263/2025/NĐ-CP, tổ chức khoa học và công nghệ công lập phải xây dựng hoặc thuê đơn vị tư vấn xây dựng đề án thành lập, tham gia thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp để thương mại hóa kết quả nghiên cứu; đề án phải được công bố để lấy ý kiến của viên chức, người lao động trước khi hoàn thiện.

Đề án không thể chỉ đơn giản ghi:

“Thành lập Công ty X để kinh doanh công nghệ Y.”

Mà phải giải trình một cách có hệ thống.

Nội dung cần đặc biệt chú ý gồm:

• cơ sở đề xuất;
• mục tiêu;
• hiện trạng tài sản trí tuệ;
• phương án sử dụng tài sản để góp vốn;
• tỷ lệ góp vốn;
• phương thức góp vốn;
• kế hoạch góp vốn;
• thẩm quyền quyết định;
• phương án đầu tư, kinh doanh;
• phân tích tài chính;
• đánh giá rủi ro;
• phương án phân chia lợi ích;
• dự thảo Điều lệ doanh nghiệp;
• tiêu chí xác định viên chức tham gia góp vốn;
• trách nhiệm của người đại diện;
• năng lực của nhà đầu tư;
• phương án chia sẻ rủi ro và lợi ích;
• cơ chế bảo đảm doanh nghiệp sử dụng tài sản trí tuệ đúng mục đích.

Đây chính là “hàng rào pháp lý” ngăn spin-off biến thành doanh nghiệp sân sau.

2.5. Bước 3: Công khai và lấy ý kiến nội bộ

Một trong những rủi ro lớn nhất là việc người đứng đầu Viện tự quyết định một dự án có giá trị hàng chục hoặc hàng trăm tỷ đồng mà không có cơ chế phản biện.

Nghị định 263/2025/NĐ-CP yêu cầu đề án được công bố để lấy ý kiến của viên chức và người lao động tại tổ chức khoa học và công nghệ công lập trước khi hoàn thiện.

Điều này có ý nghĩa quản trị rất lớn.

Nhà khoa học không chỉ là người tạo ra công nghệ mà còn có quyền được biết:

• công nghệ được định giá bao nhiêu;
• ai được góp vốn;
• ai được quản lý doanh nghiệp;
• Viện sở hữu bao nhiêu phần vốn;
• doanh thu được phân chia thế nào;
• rủi ro được phân bổ cho ai.

Công khai càng tốt thì nguy cơ “lợi ích nhóm” càng thấp.

2.6. Bước 4: Xin chủ trương của cơ quan quản lý cấp trên

Theo Điều 23 Nghị định 263/2025/NĐ-CP, người đứng đầu tổ chức khoa học và công nghệ công lập quyết định việc thành lập, tham gia thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp để thương mại hóa kết quả nghiên cứu của tổ chức theo quy chế hoạt động nội bộ sau khi có ý kiến đồng ý về chủ trương của cơ quan quản lý cấp trên trực tiếp.

Như vậy, Viện trưởng không thể tự mình quyết định theo kiểu:

“Tôi là Viện trưởng nên tôi ký quyết định lập công ty.”

Phải kiểm tra:

Cơ quan nào quản lý Viện?

Quy chế nội bộ quy định thẩm quyền nào?

Cơ quan cấp trên đã đồng ý chủ trương chưa?

Tài sản nào được sử dụng?

Nguồn vốn nào được phép góp?

2.7. Bước 5: Kiểm soát đặc biệt đối với tài sản công

Đây là “điểm nóng” của tình huống.

Nghị định 263/2025/NĐ-CP quy định tổ chức khoa học và công nghệ công lập có thể sử dụng một số loại tài sản để thành lập, tham gia thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp, trong đó có tiền từ một số quỹ hợp pháp, quyền sở hữu trí tuệ mà tổ chức là chủ sở hữu và kết quả nghiên cứu mà tổ chức được giao quyền quản lý, sử dụng.

Tuy nhiên, việc sử dụng tài sản phải bảo đảm:

• đúng mục đích;
• công khai;
• minh bạch;
• theo cơ chế thị trường;
• thực hiện nghĩa vụ tài chính;
• xác định giá trị tài sản minh bạch;
• báo cáo và chịu sự giám sát.

Đáng chú ý, Nghị định quy định không sử dụng để góp vốn đối với sáng chế mật, đất đai, công trình an ninh, quốc phòng và các tài sản khác thuộc trường hợp pháp luật không cho phép góp vốn.

Do đó, việc Viện trưởng nói:

“Công ty mới thành lập cứ sử dụng tạm phòng thí nghiệm, xe công và máy móc của Viện.”

là cách tiếp cận cực kỳ rủi ro.

2.8. Không thể “định giá tùy ý” tài sản trí tuệ

Đây là nơi lòng tham vật chất có thể làm biến dạng toàn bộ mô hình spin-off.

Giả sử công nghệ thực tế có giá trị thương mại khoảng 20 tỷ đồng.

Nếu cố tình định giá quyền sở hữu trí tuệ chỉ 2 tỷ đồng để đối tác tư nhân góp 8 tỷ đồng và chiếm tỷ lệ sở hữu vượt trội thì về bản chất đã xuất hiện nguy cơ:

tài sản công bị định giá thấp → tỷ lệ sở hữu của Viện bị thu hẹp → lợi ích kinh tế bị chuyển sang bên tư nhân.

Ngược lại, nếu cố tình thổi giá công nghệ lên quá cao để tạo lợi ích cho nhóm nhà nghiên cứu thì cũng phát sinh rủi ro quản trị và tài chính.

Vì vậy, việc định giá phải có căn cứ, hồ sơ, phương pháp và tài liệu chứng minh.

Đặc biệt, Nghị định 263/2025/NĐ-CP yêu cầu việc sử dụng tài sản và xác định giá trị tài sản để góp vốn phải công khai, minh bạch và tuân thủ pháp luật.

2.9. Bước 6: Phê duyệt đề án

Sau khi hoàn thiện đề án và lấy ý kiến, người đứng đầu tổ chức khoa học và công nghệ công lập xem xét, phê duyệt đề án và chịu trách nhiệm về nội dung phê duyệt.

Nội dung phê duyệt phải xác định rõ:

• loại hình doanh nghiệp;
• vốn điều lệ;
• các bên tham gia;
• tài sản góp vốn;
• tỷ lệ góp vốn;
• phương thức góp vốn;
• kế hoạch góp vốn;
• phương án sử dụng tài sản;
• phương án phân chia lợi ích và rủi ro;
• người đại diện;
• trách nhiệm của các bên.

Sau khi đề án được phê duyệt, việc thành lập và đăng ký doanh nghiệp tiếp tục thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2.10. Bước 7: Đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất các điều kiện nội bộ và về tài sản, doanh nghiệp được thành lập theo Luật Doanh nghiệp.

Có thể lựa chọn:

• công ty TNHH;
• công ty cổ phần;
• hoặc loại hình phù hợp khác.

Nếu mục tiêu là huy động nhiều nhà đầu tư, gọi vốn và mở rộng thị trường, công ty cổ phần có thể phù hợp hơn.

Nếu mục tiêu là kiểm soát chặt quyền sở hữu trí tuệ và số lượng thành viên thì công ty TNHH có thể là lựa chọn phù hợp.

Tuy nhiên, cần lưu ý:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thay thế cho các thủ tục nội bộ và thủ tục quản lý tài sản công.

Đăng ký được doanh nghiệp không có nghĩa là mọi tài sản của Viện mặc nhiên được phép chuyển sang cho doanh nghiệp sử dụng.

2.11. Bước 8: Quản lý quyền sở hữu trí tuệ sau khi thành lập

Viện phải xác định rõ doanh nghiệp được:

• chuyển nhượng quyền sở hữu;
• góp vốn bằng quyền sở hữu;
• cấp phép sử dụng;
• độc quyền khai thác;
• hay chỉ được sử dụng trong một phạm vi nhất định.

Một phương án quản trị an toàn là:

Viện giữ quyền sở hữu trí tuệ → doanh nghiệp nhận quyền khai thác thương mại → doanh nghiệp trả phí hoặc chia sẻ lợi ích cho Viện.

Cách này có thể giúp Viện giảm nguy cơ mất hoàn toàn tài sản trí tuệ nếu doanh nghiệp thất bại.

Trong thỏa thuận cũng cần quy định:

• quyền sử dụng;
• thời hạn;
• lãnh thổ;
• lĩnh vực sử dụng;
• nghĩa vụ bảo mật;
• quyền cải tiến công nghệ;
• quyền đối với công nghệ phát sinh;
• điều kiện chấm dứt;
• cơ chế xử lý khi doanh nghiệp phá sản;
• cơ chế xử lý khi nhà đầu tư vi phạm.

2.12. Bước 9: Kiểm soát xung đột lợi ích

Một người vừa: tham gia nghiên cứu → tham gia định giá → tham gia quyết định góp vốn → đại diện Viện → đồng thời sở hữu phần vốn lớn trong doanh nghiệp

là mô hình có nguy cơ xung đột lợi ích rất cao.

Do đó, phải thiết kế cơ chế kiểm soát.

Ví dụ:

• công khai lợi ích liên quan;
• tách người định giá khỏi người quyết định;
• tách người kiểm soát tài sản khỏi người điều hành doanh nghiệp;
• có ý kiến pháp lý độc lập;
• có kiểm toán hoặc thẩm định độc lập khi cần thiết;
• ghi nhận đầy đủ các cuộc họp;
• lưu trữ hồ sơ định giá;
• giám sát dòng tiền.

Đặc biệt: Không để một cá nhân kiểm soát toàn bộ chuỗi từ nghiên cứu → định giá → quyết định → góp vốn → quản lý doanh nghiệp.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

3.1. Lòng tham vật chất có thể phá hỏng thành quả khoa học

Khoa học tạo ra giá trị.

Nhưng khi công nghệ bắt đầu tạo ra tiền, con người có thể thay đổi.

Một nhà khoa học vốn chỉ quan tâm đến công trình nghiên cứu có thể bắt đầu quan tâm đến:

• cổ phần;
• tiền thưởng;
• quyền kiểm soát;
• chức vụ;
• lợi nhuận.

Điều này không có nghĩa nhà khoa học không được hưởng thành quả.

Ngược lại, pháp luật cần tạo cơ chế để nhà khoa học được hưởng lợi hợp pháp từ thành quả nghiên cứu.

Vấn đề nằm ở ranh giới:

hưởng lợi chính đáng khác hoàn toàn với chiếm đoạt hoặc chuyển dịch lợi ích từ tài sản công.

3.2. “Tài sản công” không phải là “tài sản vô chủ”

Một trong những sai lầm nguy hiểm trong quản trị viện nghiên cứu là tâm lý:

“Tài sản này là của Nhà nước nên không phải của ai cả.”

Thực tế hoàn toàn ngược lại.

Tài sản công có chủ thể quản lý, có chế độ sử dụng, có trách nhiệm bảo toàn và có cơ chế giám sát.

Việc đưa tài sản công vào hoạt động kinh doanh phải chứng minh được:

Có lợi ích cho Nhà nước → có hiệu quả → có cơ chế kiểm soát → có phân chia lợi ích hợp lý → có trách nhiệm giải trình.

3.3. Quản trị rủi ro tài sản cá nhân của nhà khoa học

Một vấn đề khác thường bị bỏ qua là tài sản cá nhân của nhà khoa học.

Nhà khoa học tham gia spin-off cần hiểu rõ:

Góp vốn ≠ bảo đảm lợi nhuận.

Nếu doanh nghiệp thất bại, phần vốn góp có thể mất.

Nếu nhà khoa học ký bảo lãnh cá nhân cho khoản vay của doanh nghiệp thì rủi ro có thể vượt xa phần vốn đã góp.

Do đó, cần phân biệt:

Rủi ro ở cấp doanh nghiệp

• mất vốn góp;
• doanh nghiệp thua lỗ;
• công nghệ không thương mại hóa được;
• tranh chấp sở hữu trí tuệ.

Rủi ro ở cấp cá nhân

• bảo lãnh khoản vay;
• dùng tài sản riêng thế chấp;
• ký cam kết tài chính vượt quá khả năng;
• chịu trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ cá nhân.

Nguyên tắc quản trị:

Không sử dụng tài sản gia đình, tài sản thiết yếu hoặc toàn bộ tài sản cá nhân để bảo lãnh cho một dự án spin-off chưa được đánh giá đầy đủ.

3.4. Quản trị xung đột giữa nhà khoa học – Viện – doanh nghiệp

Spin-off thường có ba nhóm lợi ích:

Nhóm 1: Viện nghiên cứu.

Nhóm 2: Nhà khoa học.

Nhóm 3: Nhà đầu tư/doanh nghiệp.

Nếu không có cơ chế phân chia lợi ích ngay từ đầu, tranh chấp gần như chắc chắn xuất hiện.

Ví dụ:

Nhà khoa học nói: “Tôi là người phát minh nên tôi phải được hưởng phần lớn.”

Viện nói: “Nghiên cứu sử dụng phòng thí nghiệm và ngân sách của Viện.”

Nhà đầu tư nói: “Tôi bỏ tiền và chịu rủi ro thị trường.”

Ba bên đều có lý do của mình.

Vì vậy, giải pháp không phải là tìm người “đúng” mà là xây dựng cơ chế phân chia quyền – lợi ích – rủi ro rõ ràng ngay từ đầu.

3.5. Hòa giải xung đột trong tập thể nghiên cứu

Trong một Viện nghiên cứu, xung đột không chỉ xuất hiện giữa Viện và doanh nghiệp.

Nó có thể xuất hiện giữa:

• Viện trưởng và nhóm nghiên cứu;
• các nhà khoa học;
• nhà khoa học và nhà đầu tư;
• người được góp vốn và người không được góp vốn;
• nhóm sở hữu sáng chế và bộ phận quản lý tài sản.

Nếu xử lý bằng mệnh lệnh hành chính, mâu thuẫn có thể trở nên nghiêm trọng.

Cần thiết lập cơ chế:

Đối thoại → xác minh → phân tích lợi ích → hòa giải → lập biên bản → quyết định minh bạch.

Mục tiêu không phải là “ai thắng”.

Mục tiêu là: bảo vệ tài sản trí tuệ, bảo vệ quan hệ hợp tác và bảo vệ lợi ích hợp pháp của tổ chức.

3.6. Bài học quản trị từ mô hình “doanh nghiệp sân sau”

Một spin-off chỉ thực sự là spin-off khoa học khi: Công nghệ là trung tâm.

Nếu công ty được thành lập chủ yếu để:

• chuyển tài sản công;
• tạo cổ phần cho người thân;
• ưu tiên hợp đồng cho doanh nghiệp liên quan;
• sử dụng miễn phí cơ sở vật chất công;
• định giá thấp tài sản nhà nước;
• chuyển lợi nhuận cho một nhóm cá nhân,

thì mô hình đã lệch khỏi mục tiêu thương mại hóa khoa học.

Đó chính là lúc “spin-off” có nguy cơ trở thành “sân sau”.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

4.1. Xây dựng “5 lớp lá chắn” cho doanh nghiệp spin-off

Theo góc nhìn tư vấn của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long, Viện nghiên cứu nên xây dựng 5 lớp bảo vệ.

Lớp 1 – Lá chắn pháp lý

Kiểm tra:

• Luật Khoa học, Công nghệ và Đổi mới sáng tạo;
• Luật Doanh nghiệp;
• pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công;
• pháp luật sở hữu trí tuệ;
• pháp luật về viên chức;
• pháp luật về thuế;
• các quy định chuyên ngành.

Lớp 2 – Lá chắn tài sản

Phải lập danh mục:

Nhóm tài sản	Cách xử lý
Quyền sở hữu trí tuệ	Xác định chủ sở hữu và giá trị
Kết quả nghiên cứu	Xác định quyền quản lý, sử dụng
Máy móc	Kiểm tra chế độ tài sản công
Phòng thí nghiệm	Không tự ý chuyển sang doanh nghiệp
Đất đai	Kiểm tra điều kiện pháp luật trước khi sử dụng
Tiền/quỹ	Kiểm tra nguồn và mục đích sử dụng

Không có tài sản nào được “đưa sang công ty cho tiện”.

Lớp 3 – Lá chắn chống xung đột lợi ích

Mỗi người tham gia phải kê khai:

• chức vụ;
• phần vốn góp;
• quan hệ với nhà đầu tư;
• lợi ích tài chính;
• quan hệ với nhà cung cấp;
• quan hệ với doanh nghiệp liên quan.

Người có lợi ích trực tiếp trong một quyết định quan trọng cần được kiểm soát xung đột lợi ích và tránh tham gia quyết định theo cách làm mất tính khách quan.

Lớp 4 – Lá chắn tài chính

Mọi tài sản góp vốn phải:

Kiểm kê → xác định quyền sở hữu/quyền sử dụng → định giá → phê duyệt → ghi nhận → theo dõi → báo cáo.

Không được: “Định giá theo thỏa thuận miệng.”

Không được: “Công nghệ của Viện thì cứ ghi giá 1 tỷ cho dễ.”

Cũng không được: “Sau này công ty có lãi thì tính.”

Tài sản công phải được quản trị bằng hồ sơ

Lớp 5 – Lá chắn đạo đức khoa học

Cuối cùng là đạo đức.

Một nhà khoa học có thể sở hữu hàng triệu đồng tiền cổ phần.

Nhưng giá trị lớn nhất vẫn là: uy tín khoa học.

Một quyết định sai có thể khiến một công trình nghiên cứu nhiều năm trở thành nguyên nhân của tranh chấp, thất thoát tài sản và mất niềm tin của xã hội.

4.2. Quy trình 10 bước đề xuất cho Viện nghiên cứu

Có thể xây dựng quy trình thực hành như sau:

Bước 1: Kiểm kê toàn bộ kết quả nghiên cứu và tài sản trí tuệ.

Bước 2: Xác định chủ sở hữu, quyền quản lý và quyền sử dụng.

Bước 3: Đánh giá khả năng thương mại hóa.

Bước 4: Xây dựng phương án kinh doanh và đánh giá rủi ro.

Bước 5: Xác định tài sản được phép sử dụng để góp vốn.

Bước 6: Định giá tài sản minh bạch, độc lập phù hợp với từng loại tài sản.

Bước 7: Xây dựng Đề án thành lập/tham gia thành lập doanh nghiệp theo Điều 24 Nghị định 263/2025/NĐ-CP.

Bước 8: Công bố, lấy ý kiến viên chức và người lao động; hoàn thiện đề án; xin chủ trương của cơ quan quản lý cấp trên và thực hiện phê duyệt theo thẩm quyền.

Bước 9: Đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và hoàn tất thủ tục về tài sản, vốn góp, sở hữu trí tuệ.

Bước 10: Thiết lập cơ chế giám sát sau thành lập: báo cáo tài chính, báo cáo thương mại hóa, quản lý quyền sở hữu trí tuệ, kiểm soát tài sản và xử lý xung đột lợi ích.

4.3. Bộ “10 câu hỏi đỏ” trước khi ký quyết định thành lập spin-off

Trước khi đặt bút ký, Viện trưởng nên tự hỏi:

1. Công nghệ này thực sự thuộc về ai?
2. Có sử dụng ngân sách nhà nước không?
3. Tài sản nào được phép góp vốn?
4. Giá trị tài sản được xác định bằng căn cứ nào?
5. Có người nào đang có xung đột lợi ích không?
6. Nhà đầu tư có quan hệ với cán bộ của Viện không?
7. Viện được hưởng bao nhiêu phần lợi ích?
8. Nếu doanh nghiệp thất bại thì tài sản trí tuệ xử lý thế nào?
9. Nếu nhà đầu tư vi phạm thì Viện có quyền chấm dứt quyền khai thác công nghệ không?
10. Nếu cơ quan thanh tra kiểm tra sau 5 năm, toàn bộ hồ sơ có đủ để chứng minh quyết định của Viện là đúng pháp luật hay không?

Nếu một trong các câu hỏi trên không có câu trả lời rõ ràng, chưa nên thành lập doanh nghiệp.

4.4. Thông điệp cuối cùng

Doanh nghiệp spin-off là một trong những con đường quan trọng để biến:

Phòng thí nghiệm → sáng chế → công nghệ → sản phẩm → thị trường → giá trị kinh tế.

Đây là hướng đi cần được khuyến khích.

Nhưng thương mại hóa khoa học không có nghĩa là thương mại hóa tùy tiện tài sản công.

Một Viện nghiên cứu công lập phải luôn nhớ:

Tài sản trí tuệ có thể trở thành vốn, nhưng quyền lực quản lý tài sản công không thể trở thành “vốn riêng” của bất kỳ cá nhân nào.

Lòng tham vật chất có thể khiến người ta muốn định giá thấp một sáng chế.

Quyền lực có thể khiến người ta muốn biến doanh nghiệp thành “sân sau”.

Nhưng một hệ thống quản trị tốt phải tạo ra những hàng rào để ngăn con người biến lợi ích công thành lợi ích tư.

Theo tinh thần đó, mô hình spin-off thành công không phải là mô hình giúp một vài người trở nên giàu có nhanh nhất, mà là mô hình đồng thời đạt được bốn mục tiêu:

Nhà nước bảo toàn được tài sản → Nhà khoa học được hưởng thành quả chính đáng → Nhà đầu tư có lợi nhuận hợp pháp → Xã hội được hưởng lợi từ công nghệ.

Đó mới là thương mại hóa khoa học bền vững, minh bạch và có trách nhiệm.

Góc nhìn của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long:

“Khoa học chỉ thực sự tạo ra giá trị khi tri thức được đưa vào cuộc sống; nhưng quá trình đưa tri thức ra thị trường phải được xây dựng trên nền tảng minh bạch, liêm chính và trách nhiệm. Spin-off không được trở thành chiếc cầu để tài sản công chảy vào túi riêng; nó phải là chiếc cầu đưa thành quả khoa học từ phòng thí nghiệm đến xã hội.”

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/ hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.