Một hợp đồng thuê đất nông nghiệp kéo dài 10–20 năm tưởng như đã “khóa chặt” quyền sử dụng đất cho dự án, nhưng chỉ một quyết định điều chỉnh quy hoạch có thể khiến toàn bộ phương án đầu tư của doanh nghiệp thay đổi. Khi đất đang từ đất nông nghiệp được quy hoạch sang đất công nghiệp, câu hỏi không chỉ là “có được tiếp tục thực hiện hợp đồng hay không?”, mà còn là: ai phải chịu rủi ro, doanh nghiệp có được chấm dứt hợp đồng, nông dân có phải hoàn trả tiền thuê, Nhà nước có trách nhiệm gì và điều khoản nào cần được thiết kế ngay từ đầu để tránh tranh chấp?

1. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Doanh nghiệp Công ty TNHH XYZ dự kiến triển khai một dự án kinh tế tại xã B, tỉnh C. Để có quỹ đất, doanh nghiệp đã ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất nông nghiệp với nhiều hộ dân trong khu vực, trong đó có hộ ông Nguyễn Văn A. Theo hợp đồng, ông A cho Công ty XYZ thuê 5 ha đất nông nghiệp trong thời hạn 15 năm, tiền thuê được trả trước một phần và phần còn lại thanh toán định kỳ hằng năm.

Tại thời điểm ký hợp đồng, khu đất được xác định là đất nông nghiệp và phù hợp với phương án sử dụng đất mà doanh nghiệp dự kiến triển khai.

Doanh nghiệp đã bỏ ra một khoản chi phí đáng kể để:

• khảo sát địa hình;
• lập phương án đầu tư;
• thiết kế dự án;
• cải tạo mặt bằng;
• xây dựng hệ thống tưới tiêu;
• mua máy móc, thiết bị;
• tuyển dụng nhân công;
• thực hiện các thủ tục đầu tư liên quan.

Tuy nhiên, sau khi doanh nghiệp đã bắt đầu triển khai dự án, cơ quan có thẩm quyền công bố quy hoạch sử dụng đất mới. Khu vực trước đây là đất nông nghiệp nay được xác định định hướng sử dụng cho đất khu công nghiệp, cụm công nghiệp hoặc đất sản xuất, kinh doanh phi nông nghiệp.

Trong bối cảnh chính quyền địa phương 02 cấp, việc lập, điều chỉnh và công bố quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất cấp xã được thực hiện theo Nghị định 151/2025/NĐ-CP; HĐND cấp xã có nhiệm vụ thông qua quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất cấp xã và UBND cấp xã tổ chức lập, điều chỉnh, lấy ý kiến, công bố công khai theo thẩm quyền.  

Từ đây phát sinh xung đột lợi ích ba bên:

Doanh nghiệp cho rằng quy hoạch mới khiến phương án đầu tư ban đầu không còn khả thi, nên muốn chấm dứt hoặc điều chỉnh hợp đồng thuê đất.

Người nông dân lại cho rằng hợp đồng đã ký thì phải được thực hiện đủ thời hạn. Họ không muốn trả lại tiền thuê đã nhận và cho rằng rủi ro thay đổi quy hoạch là vấn đề của doanh nghiệp.

Trong khi đó, Nhà nước có quyền quyết định quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất và mục đích sử dụng đất; quy hoạch sử dụng đất là công cụ phân bổ, khoanh vùng đất đai cho các mục tiêu phát triển kinh tế – xã hội.  

Vấn đề đặt ra là:

Việc quy hoạch đất nông nghiệp thành đất công nghiệp có đương nhiên làm chấm dứt hợp đồng thuê quyền sử dụng đất giữa doanh nghiệp và nông dân hay không? Nếu không, doanh nghiệp có thể viện dẫn “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” để yêu cầu đàm phán lại hoặc chấm dứt hợp đồng hay không?

2. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

2.1. Trước hết phải phân biệt “thay đổi quy hoạch” với “Nhà nước thu hồi đất”

Đây là điểm rất quan trọng.

Việc một khu đất được đưa vào quy hoạch đất công nghiệp không đồng nghĩa với việc Nhà nước đã thu hồi đất.

Luật Đất đai 2024 xác định Nhà nước có quyền quyết định quy hoạch sử dụng đất, quyết định mục đích sử dụng đất và quyết định thu hồi đất. Đây là những thẩm quyền pháp lý khác nhau.  

Đặc biệt, Điều 76 Luật Đất đai 2024 quy định trường hợp quy hoạch sử dụng đất đã được công bố nhưng chưa có kế hoạch sử dụng đất hằng năm cấp huyện, người sử dụng đất vẫn được tiếp tục sử dụng và thực hiện các quyền của người sử dụng đất theo luật.  

Trong cơ chế chính quyền địa phương 02 cấp hiện nay, quy hoạch và kế hoạch sử dụng đất cấp xã được thực hiện theo Nghị định 151/2025/NĐ-CP.  

Do đó, cần xác định chính xác:

Quy hoạch mới chỉ là định hướng?

hay

đã có kế hoạch sử dụng đất, dự án cụ thể và quyết định thu hồi đất?

Hai trường hợp này dẫn tới hậu quả pháp lý hoàn toàn khác nhau.

2.2. Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất không tự động vô hiệu chỉ vì quy hoạch thay đổi

Luật Đất đai 2024 ghi nhận quyền của người sử dụng đất được cho thuê quyền sử dụng đất khi đáp ứng các điều kiện luật định.

Theo Điều 45 Luật Đất đai 2024, việc cho thuê quyền sử dụng đất phải đáp ứng các điều kiện cơ bản như có Giấy chứng nhận, đất không có tranh chấp, quyền sử dụng đất không bị kê biên và còn thời hạn sử dụng. Điều 27 cũng quy định về việc công chứng, chứng thực hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất theo yêu cầu của các bên.  

Đáng chú ý, Luật Đất đai 2024 xác định thuê quyền sử dụng đất là một phương thức tập trung đất nông nghiệp; Điều 192 ghi nhận tập trung đất nông nghiệp có thể thực hiện thông qua phương thức thuê quyền sử dụng đất.  

Vì vậy, nếu hợp đồng giữa Công ty XYZ và ông Nguyễn Văn A được giao kết hợp pháp thì:

Quy hoạch thay đổi không mặc nhiên làm hợp đồng thuê đất trở thành vô hiệu.

Hợp đồng vẫn phải được xem xét theo nội dung thỏa thuận, mục đích thuê, khả năng tiếp tục thực hiện và các quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

2.3. Điểm mấu chốt: “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản”

Đây mới là lá chắn pháp lý quan trọng nhất đối với doanh nghiệp.

Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép xử lý trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Theo hướng dẫn của Bộ Tư pháp, trường hợp này phải xem xét đồng thời các yếu tố như:

• sự thay đổi xuất phát từ nguyên nhân khách quan;
• xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• tại thời điểm giao kết các bên không thể lường trước;
• sự thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì các bên đã không giao kết hoặc giao kết với nội dung hoàn toàn khác;
• việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không thay đổi sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• bên bị ảnh hưởng đã áp dụng các biện pháp cần thiết nhưng vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu hậu quả.

Trong tình huống này, doanh nghiệp có thể lập luận:

Tại thời điểm ký hợp đồng, mục đích thuê đất là thực hiện dự án kinh tế theo phương án đã được xác định. Sau đó, Nhà nước điều chỉnh quy hoạch theo hướng chuyển khu vực sang đất công nghiệp, làm thay đổi đáng kể khả năng và phương thức khai thác đất mà các bên đã dự liệu ban đầu.

Tuy nhiên, không phải cứ thay đổi quy hoạch là đương nhiên thỏa mãn Điều 420.

Doanh nghiệp phải chứng minh được mức độ ảnh hưởng thực tế.

Ví dụ:

Nếu dự án ban đầu là trang trại nông nghiệp công nghệ cao, nhưng quy hoạch mới làm cho dự án vẫn có thể tiếp tục hoạt động trong thời gian chuyển tiếp, thì chưa chắc đã đủ điều kiện.

Ngược lại, nếu mục đích thuê đất được xác định rất cụ thể, việc thay đổi quy hoạch khiến dự án không thể triển khai hoặc tiếp tục sẽ làm doanh nghiệp chịu thiệt hại nghiêm trọng, thì cơ sở áp dụng Điều 420 sẽ mạnh hơn.

Bộ Tư pháp cũng khuyến nghị doanh nghiệp khi ký hợp đồng dài hạn nên dự liệu trước điều khoản điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi.

2.4. Doanh nghiệp không nên “tự ý bỏ hợp đồng”

Một sai lầm thường gặp là doanh nghiệp cho rằng:

“Nhà nước đổi quy hoạch → dự án không làm được → hợp đồng tự chấm dứt.”

Cách hiểu này rất rủi ro.

Điều 420 đặt trọng tâm vào đàm phán lại hợp đồng. Nếu các bên không thể thỏa thuận được, bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu Tòa án:

• chấm dứt hợp đồng;
• hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Trong quá trình đàm phán, về nguyên tắc các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, trừ khi có thỏa thuận khác. Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

2.5. Nếu Nhà nước thực sự thu hồi đất thì bài toán pháp lý sẽ chuyển sang cơ chế khác

Nếu sau quy hoạch, Nhà nước triển khai dự án thuộc trường hợp thu hồi đất theo Luật Đất đai thì quan hệ pháp lý không còn đơn thuần là tranh chấp hợp đồng giữa doanh nghiệp và nông dân.

Khi đó phải xem xét:

Nhà nước thu hồi đất → bồi thường, hỗ trợ, tái định cư → xử lý quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng thuê đất.

Luật Đất đai 2024 quy định Nhà nước có trách nhiệm thực hiện bồi thường, hỗ trợ, tái định cư khi thu hồi đất trong các trường hợp luật định.  

Do đó, hợp đồng nên có một điều khoản riêng về:

“Xử lý khi Nhà nước thay đổi quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất hoặc thu hồi đất.”

Đây chính là “van an toàn” của hợp đồng dài hạn.

3. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

3.1. Xung đột thực chất không chỉ là tiền

Nhìn bề ngoài, đây là tranh chấp về:

“Có tiếp tục hợp đồng thuê đất hay không?”

Nhưng sâu xa hơn, đây là xung đột giữa ba cách nhìn về giá trị của đất.

Với doanh nghiệp:

Đất là một đầu vào chiến lược của dự án.

Doanh nghiệp quan tâm đến:

• khả năng triển khai dự án;
• thời gian hoàn vốn;
• chi phí cơ hội;
• tính ổn định của quỹ đất;
• khả năng huy động vốn.

Với người nông dân:

Đất là nguồn sinh kế và tài sản tích lũy lâu dài.

Họ quan tâm:

• tiền thuê có được giữ lại không;
• nếu trả đất trước hạn thì mất bao nhiêu thu nhập;
• giá đất tăng thì quyền lợi của họ có được bảo đảm không;
• sau khi doanh nghiệp rời đi, họ có thể sử dụng đất như thế nào.

Với Nhà nước:

Đất là nguồn lực phát triển kinh tế – xã hội, đồng thời phải bảo đảm quản lý thống nhất, công khai và phù hợp quy hoạch.

Chính vì vậy, nếu chỉ nhìn vụ việc dưới góc độ “ai đúng – ai sai”, khả năng giải quyết sẽ rất hạn chế.

3.2. Quản trị rủi ro quy hoạch phải bắt đầu trước khi ký hợp đồng

Một doanh nghiệp chuyên nghiệp không nên chỉ kiểm tra:

“Đất có Sổ đỏ hay không?”

mà phải kiểm tra ít nhất 05 tầng thông tin:

Tầng 1 – Pháp lý thửa đất:
Sổ đỏ, chủ thể sử dụng đất, thời hạn, tranh chấp, thế chấp.

Tầng 2 – Quy hoạch:
Quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch tỉnh, quy hoạch đô thị – nông thôn và các quy hoạch chuyên ngành liên quan.

Tầng 3 – Kế hoạch:
Kế hoạch sử dụng đất và khả năng triển khai dự án trong từng giai đoạn.

Tầng 4 – Chính sách phát triển:
Định hướng khu công nghiệp, cụm công nghiệp, giao thông, đô thị, hạ tầng lớn.

Tầng 5 – Rủi ro chính sách:
Khả năng điều chỉnh quy hoạch, thay đổi pháp luật, thay đổi mô hình quản lý địa phương.

Đặc biệt, pháp luật hiện hành yêu cầu quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất phải được công khai; cơ chế chính quyền 02 cấp hiện nay cũng giao cấp xã trách nhiệm tổ chức lập, điều chỉnh và công bố công khai quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất cấp xã.  

4. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Theo Chuyên gia Nguyễn Hữu Long, trong tình huống này, giải pháp tối ưu không phải là đẩy ngay tranh chấp lên Tòa án mà cần xây dựng một “cơ chế thoát hiểm hợp đồng”.

Bước 1: Xác minh chính xác tình trạng quy hoạch

Doanh nghiệp cần yêu cầu cơ quan có thẩm quyền cung cấp hoặc xác nhận:

• quy hoạch nào đã được phê duyệt;
• thời điểm phê duyệt;
• cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
• khu đất nằm trong loại quy hoạch nào;
• đã có kế hoạch sử dụng đất hay chưa;
• đã có dự án cụ thể hay chưa;
• có quyết định thu hồi đất hay chưa.

Không nên chỉ dựa vào bản đồ quy hoạch được truyền miệng hoặc hình ảnh trên mạng xã hội.

Bước 2: Kiểm tra lại toàn bộ hợp đồng thuê đất

Đặc biệt phải tìm các điều khoản về:

• mục đích thuê;
• thời hạn thuê;
• tiền thuê;
• đầu tư trên đất;
• chấm dứt trước hạn;
• sự kiện bất khả kháng;
• thay đổi chính sách pháp luật;
• thay đổi quy hoạch;
• bồi thường thiệt hại;
• hoàn trả tiền thuê;
• xử lý tài sản trên đất;
• giải quyết tranh chấp.

Nếu hợp đồng không có điều khoản xử lý thay đổi quy hoạch, doanh nghiệp càng cần tập trung đánh giá Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015.

Bước 3: Đàm phán lại theo mô hình “ba bên”

Đây là giải pháp tôi đặc biệt khuyến nghị.

Không nên chỉ để:

Doanh nghiệp ↔ Nông dân

tự giải quyết trong khi nguyên nhân của biến động lại xuất phát từ quy hoạch Nhà nước.

Nên xây dựng cơ chế trao đổi:

DOANH NGHIỆP – NGƯỜI SỬ DỤNG ĐẤT – CƠ QUAN NHÀ NƯỚC

Mỗi bên xác định rõ:

Doanh nghiệp:

• dự án có tiếp tục được không;
• cần chuyển đổi mục đích hay không;
• chi phí đã đầu tư bao nhiêu;
• cần bao nhiêu thời gian chuyển tiếp.

Nông dân:

• thu nhập bị mất;
• thời gian còn lại của hợp đồng;
• khoản tiền thuê đã nhận;
• nhu cầu nhận lại đất hoặc chuyển sang phương án khác.

Nhà nước:

• tình trạng pháp lý của quy hoạch;
• lộ trình thực hiện;
• khả năng tiếp tục sử dụng đất trong thời gian chuyển tiếp;
• chính sách thu hồi, bồi thường, hỗ trợ nếu có.

Bước 4: Xây dựng 04 phương án xử lý

Phương án 1 – Tiếp tục hợp đồng

Nếu quy hoạch mới chưa làm cho việc sử dụng đất hiện tại trở nên bất hợp pháp, doanh nghiệp và người dân có thể tiếp tục thực hiện hợp đồng trong thời hạn còn lại.

Đây là phương án ít tốn kém nhất.

Phương án 2 – Điều chỉnh hợp đồng

Nếu dự án vẫn có thể thực hiện nhưng phải thay đổi phương thức đầu tư, hai bên có thể ký phụ lục hợp đồng:

• điều chỉnh mục đích khai thác phù hợp;
• điều chỉnh thời hạn;
• điều chỉnh tiền thuê;
• phân bổ chi phí đầu tư;
• điều chỉnh nghĩa vụ hoàn trả đất.

Đây là phương án phù hợp với tinh thần đàm phán lại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015.

Phương án 3 – Chấm dứt hợp đồng trước hạn theo thỏa thuận

Nếu dự án không còn khả thi, doanh nghiệp và người dân có thể thỏa thuận:

• thời điểm chấm dứt;
• tiền thuê phải hoàn trả;
• khoản hỗ trợ cho nông dân;
• chi phí đầu tư trên đất;
• tài sản doanh nghiệp được tháo dỡ hay để lại;
• nghĩa vụ thuế;
• bàn giao đất.

Ví dụ:

Doanh nghiệp nhận lại 60% tiền thuê chưa phân bổ; đồng thời hỗ trợ thêm một khoản tương đương 06 tháng thu nhập dự kiến của hộ dân để bù đắp chi phí chuyển đổi sinh kế.

Cách này có thể rẻ hơn rất nhiều so với một vụ kiện kéo dài.

Phương án 4 – Yêu cầu Tòa án giải quyết

Nếu một bên không hợp tác và các điều kiện của hoàn cảnh thay đổi cơ bản được chứng minh, bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu Tòa án xem xét việc sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 

Tuy nhiên, đây nên là phương án cuối cùng, sau khi doanh nghiệp đã chứng minh:

1. quy hoạch thực sự thay đổi;
2. thay đổi là khách quan;
3. doanh nghiệp không thể dự liệu hợp lý tại thời điểm ký;
4. việc tiếp tục hợp đồng gây thiệt hại nghiêm trọng;
5. doanh nghiệp đã áp dụng biện pháp giảm thiểu thiệt hại;
6. đã thiện chí đàm phán nhưng không thành.

ĐIỀU KHOẢN “LÁ CHẮN” NÊN ĐƯA VÀO HỢP ĐỒNG

Theo Chuyên gia Nguyễn Hữu Long, đối với những hợp đồng thuê quyền sử dụng đất dài hạn để thực hiện dự án, doanh nghiệp không nên chỉ ghi “thời hạn thuê 15 năm”, mà nên thiết kế riêng một điều khoản về thay đổi quy hoạch và chính sách Nhà nước.

Có thể định hướng như sau:

“Trường hợp sau ngày ký Hợp đồng, cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành hoặc phê duyệt quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất, quyết định thu hồi đất, quyết định thay đổi mục đích sử dụng đất hoặc chính sách pháp luật làm cho mục đích sử dụng đất theo Hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện hoặc việc tiếp tục thực hiện gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, các bên có trách nhiệm thông báo ngay cho nhau và tiến hành thương lượng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện.

Trong thời gian thương lượng, các bên thống nhất phương án tạm thời nhằm hạn chế thiệt hại.

Nếu hết thời hạn thương lượng mà không đạt được thỏa thuận, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết theo quy định pháp luật, bao gồm yêu cầu điều chỉnh hoặc chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp đáp ứng điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Trường hợp Nhà nước thu hồi đất, các bên phối hợp thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định pháp luật đất đai và thống nhất nguyên tắc phân bổ, thanh toán các khoản tiền thuê đất đã trả trước, chi phí đầu tư còn lại, tài sản trên đất và các khoản bồi thường, hỗ trợ có liên quan theo đúng quyền của từng chủ thể.”

Điều khoản này không nên viết theo hướng “hễ quy hoạch thay đổi thì hợp đồng tự động vô hiệu”, bởi quy hoạch thay đổi và thu hồi đất là hai vấn đề pháp lý khác nhau.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

Từ khoá: Tư vấn; Luật đất đai; Bộ luật dân sự; Giải pháp.