Trong hoạt động kinh doanh, CEO là người giữ vai trò quan trọng trong việc điều hành doanh nghiệp, quản lý tài sản và xây dựng niềm tin với cổ đông, nhà đầu tư, đối tác. Tuy nhiên, khi người điều hành lợi dụng chức vụ để cung cấp thông tin gian dối, chiếm đoạt tài sản hoặc trục lợi cá nhân, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với những hậu quả nghiêm trọng về tài chính, pháp lý và uy tín.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A hoạt động trong lĩnh vực công nghệ và phát triển nền tảng thương mại điện tử. Ông X là Tổng giám đốc (CEO), đồng thời trực tiếp phụ trách việc huy động vốn và đàm phán với các nhà đầu tư.

Trong quá trình hoạt động, ông X công bố rằng công ty đã ký kết nhiều hợp đồng lớn với đối tác nước ngoài, có doanh thu dự kiến tăng trưởng mạnh và đang chuẩn bị triển khai dự án mới. Dựa trên những thông tin này, một nhóm nhà đầu tư quyết định góp thêm 50 tỷ đồng vào công ty.

Tuy nhiên, sau khi giải ngân, các nhà đầu tư phát hiện một số hợp đồng được ông X công bố không có thật, số liệu doanh thu bị thổi phồng và một phần tiền huy động đã được chuyển vào tài khoản của doanh nghiệp có liên quan đến ông X. Khi được yêu cầu giải trình, ông X cho rằng đây chỉ là biện pháp tạm thời nhằm duy trì dòng tiền và bảo đảm hoạt động kinh doanh.

Sự việc khiến các nhà đầu tư nghi ngờ có hành vi gian lận, yêu cầu kiểm toán độc lập, hoàn trả tiền và làm rõ trách nhiệm của CEO. Trong khi đó, doanh nghiệp đứng trước nguy cơ mất khả năng thanh toán, đối tác ngừng hợp tác và nhân viên lo ngại về việc làm.

Vấn đề đặt ra là: Hành vi của CEO chỉ là vi phạm nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp hay có dấu hiệu của tội phạm? Trách nhiệm của CEO được xác định như thế nào? Nhà đầu tư và doanh nghiệp cần thực hiện những biện pháp gì để bảo vệ quyền lợi hợp pháp?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, trách nhiệm của CEO với tư cách người quản lý doanh nghiệp.

Theo Điều 162 và Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty trong phạm vi thẩm quyền, đồng thời phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp.

Người quản lý phải hành động trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc sử dụng tài sản, thông tin, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi.

Nếu CEO cố ý làm sai lệch thông tin tài chính, sử dụng tiền của công ty trái mục đích hoặc chuyển tài sản cho doanh nghiệp liên quan nhằm trục lợi, hành vi đó có thể làm phát sinh trách nhiệm dân sự, trách nhiệm quản lý doanh nghiệp và, tùy trường hợp, trách nhiệm hình sự.

Thứ hai, trách nhiệm hình sự đối với hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Điều 174 Bộ luật Hình sự năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2017 và các văn bản sửa đổi có hiệu lực liên quan, quy định về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Để xác định hành vi có cấu thành tội này hay không, cần làm rõ các dấu hiệu pháp lý, đặc biệt là hành vi gian dối có trước hoặc gắn với việc người phạm tội nhận tài sản, mục đích chiếm đoạt và mối quan hệ giữa thủ đoạn gian dối với việc giao tài sản.

Trong tình huống trên, nếu ông X cố ý tạo dựng hợp đồng giả, đưa ra thông tin sai sự thật về tình hình kinh doanh nhằm khiến nhà đầu tư tin tưởng giao tiền, sau đó chiếm đoạt số tiền đó, hành vi có thể có dấu hiệu của tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Tuy nhiên, việc doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, không đạt chỉ tiêu doanh thu hoặc không thực hiện được cam kết đầu tư không tự động cấu thành tội lừa đảo. Cơ quan có thẩm quyền phải chứng minh đầy đủ các yếu tố cấu thành tội phạm trên cơ sở chứng cứ cụ thể.

Thứ ba, phân biệt lừa đảo chiếm đoạt tài sản với lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.

Điều 175 Bộ luật Hình sự năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2017 và các văn bản sửa đổi có hiệu lực liên quan, quy định về tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.

Điểm khác biệt quan trọng nằm ở cách thức người phạm tội tiếp nhận tài sản và hành vi chiếm đoạt sau đó.

Nếu CEO dùng thủ đoạn gian dối ngay từ đầu để nhà đầu tư giao tiền nhằm chiếm đoạt, cần xem xét Điều 174.

Nếu CEO ban đầu nhận tài sản hợp pháp thông qua hợp đồng hoặc quan hệ tín nhiệm, nhưng sau đó thực hiện hành vi thuộc các dấu hiệu pháp lý của Điều 175 nhằm chiếm đoạt, cần xem xét tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.

Việc định tội phải căn cứ vào diễn biến thực tế, ý thức chủ quan, phương thức nhận tài sản và hành vi sau khi nhận tài sản; không thể chỉ dựa vào việc CEO không hoàn trả được tiền.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong vụ việc này, có ba vấn đề cần xác minh.

Một là, tính xác thực của thông tin huy động vốn.

Cần kiểm tra các hợp đồng được công bố có tồn tại hay không, số liệu doanh thu có bị làm giả không, CEO có biết thông tin đó sai sự thật tại thời điểm công bố không và các nhà đầu tư có dựa vào thông tin này để quyết định góp vốn hay không.

Nếu thông tin sai lệch chỉ xuất phát từ dự báo kinh doanh không chính xác, bản chất pháp lý có thể khác với trường hợp CEO cố ý tạo dựng dữ liệu giả để chiếm đoạt tiền.

Hai là, mục đích và dòng tiền sau khi huy động vốn.

Cần xác minh số tiền 50 tỷ đồng được sử dụng vào đâu, có chứng từ hợp lệ hay không, doanh nghiệp liên quan đến CEO có thực sự cung cấp hàng hóa, dịch vụ hoặc có giao dịch kinh tế tương ứng hay không.

Nếu tiền được chuyển cho doanh nghiệp liên quan theo một giao dịch có thật, được phê duyệt đúng thẩm quyền và phục vụ lợi ích hợp pháp của công ty, chưa thể chỉ từ việc chuyển tiền mà kết luận có hành vi chiếm đoạt.

Ngược lại, nếu giao dịch được dựng lên nhằm che giấu việc rút tiền, chuyển tài sản hoặc phục vụ lợi ích cá nhân trái pháp luật, đây có thể là chứng cứ quan trọng để xác định trách nhiệm của CEO và những người liên quan.

Ba là, thiệt hại và quyền lợi của nhà đầu tư.

Nhà đầu tư cần xác định khoản tiền đã giao là tiền góp vốn để nhận cổ phần, tiền cho vay hay khoản tiền được giao theo một hợp đồng đầu tư khác. Việc xác định bản chất giao dịch sẽ ảnh hưởng đến quyền yêu cầu hoàn trả, bồi thường và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Nếu có căn cứ cho thấy hành vi gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản, nhà đầu tư có thể trình báo cơ quan có thẩm quyền và cung cấp tài liệu chứng minh. Việc xử lý hình sự và việc giải quyết quyền lợi dân sự cần được xem xét theo các quy định tương ứng.

3. Kết luận pháp lý

CEO không được phép lợi dụng chức vụ để gian dối, chiếm đoạt tài sản hoặc trục lợi bất hợp pháp. Tuy nhiên, việc xác định trách nhiệm phải dựa trên bản chất giao dịch, chứng cứ và các dấu hiệu pháp lý cụ thể.

Nếu có đủ căn cứ xác định hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản, CEO có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Điều 174 Bộ luật Hình sự. Nếu hành vi phù hợp với dấu hiệu của tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, cần xem xét Điều 175. Ngoài ra, CEO có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, trách nhiệm quản lý và các trách nhiệm pháp lý khác tùy tính chất hành vi.

Việc xác định một người có phạm tội hay không thuộc thẩm quyền của cơ quan tiến hành tố tụng theo quy định pháp luật; không thể kết luận chỉ từ cáo buộc của cổ đông hoặc nhà đầu tư.

III. PHÂN TÍCH DƯỚI GÓC ĐỘ PHÁP LÝ – TÂM LÝ, GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn pháp lý – Lá chắn vững chắc

Rủi ro pháp lý trong vụ việc không chỉ nằm ở hành vi của CEO mà còn liên quan đến cơ chế huy động vốn, kiểm soát tài chính và giám sát hoạt động quản lý.

Khi nhà đầu tư quyết định góp vốn dựa trên thông tin do CEO cung cấp, tính trung thực và khả năng kiểm chứng của thông tin trở thành yếu tố đặc biệt quan trọng. Nếu doanh nghiệp không có quy trình xác minh hợp đồng, đối chiếu doanh thu và kiểm tra giao dịch với bên liên quan, hành vi gian lận có thể kéo dài trước khi bị phát hiện.

Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế kiểm soát thông tin trước khi huy động vốn, yêu cầu lưu trữ hồ sơ chứng minh các tuyên bố quan trọng và bảo đảm việc công bố thông tin tuân thủ pháp luật áp dụng cho loại hình doanh nghiệp và giao dịch cụ thể.

2. Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Hành vi gian lận trong quản lý có thể xuất phát từ động cơ vụ lợi cá nhân, áp lực duy trì hình ảnh thành công, mong muốn che giấu thất bại kinh doanh hoặc tâm lý cho rằng có thể sử dụng tiền của doanh nghiệp để giải quyết khó khăn trước mắt.

Một số người quản lý có thể bắt đầu bằng việc trì hoãn công bố thông tin bất lợi, sau đó hợp thức hóa số liệu hoặc đưa ra những cam kết vượt quá khả năng thực hiện. Khi hành vi không bị phát hiện, họ có thể tiếp tục thực hiện những quyết định rủi ro hơn.

Tuy nhiên, động cơ tâm lý chỉ có ý nghĩa phân tích và phòng ngừa; không thể thay thế việc chứng minh các yếu tố cấu thành vi phạm hoặc tội phạm.

Doanh nghiệp cần xây dựng văn hóa liêm chính, khuyến khích báo cáo sai phạm và bảo vệ người phản ánh trung thực. Đào tạo đạo đức nghề nghiệp cho người quản lý cũng cần gắn với trách nhiệm giải trình và cơ chế xử lý vi phạm thực chất.

3. Góc nhìn quản trị – Kiểm soát quyền lực và minh bạch tài chính

CEO thường nắm giữ thông tin điều hành và có ảnh hưởng lớn đến các quyết định kinh doanh. Nếu quyền quyết định tài chính, phê duyệt giao dịch và công bố thông tin tập trung vào một cá nhân mà thiếu kiểm soát độc lập, nguy cơ gian lận sẽ gia tăng.

Doanh nghiệp cần phân tách quyền đề xuất, phê duyệt, thực hiện và kiểm tra giao dịch. Các khoản thanh toán có giá trị lớn, giao dịch với bên liên quan và khoản chi không phù hợp với kế hoạch kinh doanh phải được kiểm tra theo quy trình đã thiết lập.

Bên cạnh đó, cần duy trì hệ thống kế toán minh bạch, kiểm toán hoặc rà soát độc lập khi phù hợp, đồng thời bảo đảm Hội đồng quản trị và cổ đông có thể tiếp cận thông tin theo đúng quyền hạn pháp luật quy định.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN THEO 3 BƯỚC

Bước 1. Bảo toàn chứng cứ và kiểm tra dòng tiền

Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần tập hợp hợp đồng góp vốn, hồ sơ chào bán hoặc huy động vốn, tài liệu công bố thông tin, thư điện tử, tin nhắn, chứng từ chuyển tiền, báo cáo tài chính và hồ sơ giao dịch với bên liên quan.

Cần thực hiện việc đối chiếu dòng tiền để xác định số tiền đã nhận, mục đích sử dụng, khoản tiền đã chuyển cho cá nhân hoặc tổ chức liên quan và thiệt hại thực tế nếu có.

Việc thu thập chứng cứ phải được tiến hành hợp pháp, bảo đảm tính toàn vẹn của tài liệu và không tự ý xâm nhập tài khoản hoặc chiếm giữ trái phép tài sản của người khác.

Bước 2. Áp dụng biện pháp pháp lý phù hợp

Hội đồng quản trị và các cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp cần xem xét việc đình chỉ hoặc thay đổi quyền truy cập tài chính của người có dấu hiệu vi phạm theo đúng Điều lệ và pháp luật, đồng thời bảo đảm hoạt động kinh doanh thiết yếu không bị gián đoạn.

Nếu phát hiện dấu hiệu tội phạm, doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư có thể trình báo cơ quan có thẩm quyền, cung cấp chứng cứ và đề nghị xác minh. Trường hợp phát sinh tranh chấp về hợp đồng, góp vốn hoặc bồi thường, các bên cần xác định cơ chế giải quyết phù hợp với quan hệ pháp luật cụ thể.

Không nên tự ý công khai những cáo buộc chưa được kiểm chứng hoặc thực hiện các biện pháp thu hồi tài sản trái pháp luật.

Bước 3. Khắc phục hậu quả và thiết lập cơ chế phòng ngừa

Doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thanh toán, xác định nghĩa vụ với nhà đầu tư, người lao động và đối tác, đồng thời xây dựng phương án phục hồi hoạt động kinh doanh nếu còn khả năng.

Về lâu dài, cần thiết lập cơ chế xác minh thông tin trước khi huy động vốn, kiểm soát giao dịch với bên liên quan, kiểm toán nội bộ phù hợp với quy mô doanh nghiệp và quy trình tiếp nhận phản ánh sai phạm.

Đối với người quản lý vi phạm, việc xem xét miễn nhiệm, yêu cầu bồi thường hoặc áp dụng các biện pháp pháp lý khác phải dựa trên thẩm quyền, chứng cứ và quy định hiện hành.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Trong quản trị doanh nghiệp, niềm tin của nhà đầu tư được xây dựng trên cơ sở thông tin trung thực, dòng tiền minh bạch và trách nhiệm giải trình rõ ràng. Chức danh CEO không tạo ra quyền miễn trừ trách nhiệm đối với những hành vi vi phạm pháp luật.

Tuy nhiên, cần phân biệt rõ giữa thất bại trong kinh doanh, vi phạm nghĩa vụ quản lý và hành vi cố ý gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản. Việc phân biệt này vừa bảo vệ nhà đầu tư trước hành vi gian lận, vừa tránh quy kết trách nhiệm hình sự đối với những rủi ro kinh doanh thông thường không đủ yếu tố cấu thành tội phạm.

Một hệ thống quản trị hiệu quả phải bảo đảm rằng không cá nhân nào có thể tùy ý kiểm soát toàn bộ thông tin, tài sản và quy trình ra quyết định của doanh nghiệp mà không chịu sự giám sát thích hợp.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về hành vi gian lận, lừa đảo trong quản lý doanh nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi qua website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc hotline 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.