TÌNH HUỐNG 803. TRANH CHẤP QUYỀN QUẢN LÝ?

Trong quá trình hoạt động, tranh chấp giữa các thành viên góp vốn và người trực tiếp điều hành doanh nghiệp có thể phát sinh khi các bên không thống nhất về phạm vi quyền hạn, cách thức ra quyết định hoặc định hướng kinh doanh. Vấn đề thường gặp là một bên cho rằng tỷ lệ vốn góp lớn hơn đồng nghĩa với quyền quyết định mọi hoạt động, trong khi bên còn lại cho rằng mình có quyền điều hành theo chức danh được bổ nhiệm. Nếu không được giải quyết dựa trên pháp luật và Điều lệ công ty, xung đột này có thể làm đình trệ hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng đến quan hệ với đối tác và gây thiệt hại cho chính doanh nghiệp.

1. Tóm tắt tình huống

Công ty TNHH Minh Thành có hai thành viên góp vốn: ông Nam sở hữu 60% vốn điều lệ và bà Lan sở hữu 40%. Theo Điều lệ công ty và quyết định bổ nhiệm hợp lệ, bà Lan giữ chức Giám đốc, trực tiếp tổ chức hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Gần đây, bà Lan ký hợp đồng với một nhà cung cấp mới nhằm bảo đảm nguồn nguyên liệu cho hoạt động sản xuất. Ông Nam phản đối vì cho rằng hợp đồng có giá trị lớn, tiềm ẩn rủi ro tài chính và đáng lẽ phải được ông chấp thuận trước. Ông Nam sau đó yêu cầu nhân viên không thực hiện hợp đồng, đồng thời tuyên bố sẽ thay bà Lan quyết định các vấn đề kinh doanh do mình nắm giữ phần vốn góp chi phối.

Bà Lan cho rằng mình được bổ nhiệm làm Giám đốc nên có quyền chủ động điều hành doanh nghiệp trong phạm vi thẩm quyền. Mâu thuẫn khiến nhân viên không biết phải tuân theo chỉ đạo của ai, việc giao hàng bị chậm trễ và nhà cung cấp yêu cầu công ty xác nhận lại hiệu lực của hợp đồng.

Vấn đề đặt ra là: Ông Nam có đương nhiên được quyết định mọi hoạt động của công ty vì sở hữu 60% vốn điều lệ không? Giám đốc có quyền tự quyết đến đâu, và công ty nên xử lý tranh chấp này như thế nào?

2. Phân tích dưới góc độ pháp lý

2.1. Quyền quản lý của thành viên góp vốn và thẩm quyền của Giám đốc

Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả thành viên công ty. Theo khoản 2 Điều này, Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng như chiến lược kinh doanh, cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc, sửa đổi Điều lệ và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo luật định.

Trong khi đó, khoản 1 và khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày và ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc có quy định khác áp dụng.

Áp dụng vào tình huống, ông Nam sở hữu 60% vốn điều lệ nên có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trong phạm vi luật và Điều lệ quy định. Tuy nhiên, tỷ lệ vốn góp 60% không tự động trao cho ông Nam quyền trực tiếp chỉ đạo mọi công việc hằng ngày hoặc đơn phương thay thế Giám đốc. Quyền quyết định của ông Nam phải được thực hiện thông qua cơ chế quản trị hợp pháp của công ty, đặc biệt là Hội đồng thành viên.

Ngược lại, bà Lan cũng không thể viện dẫn chức danh Giám đốc để tự quyết mọi vấn đề. Bà phải thực hiện đúng Điều lệ, nghị quyết và quyết định hợp lệ của Hội đồng thành viên, đồng thời tuân thủ giới hạn thẩm quyền theo pháp luật.

2.2. Hợp đồng với nhà cung cấp có thuộc thẩm quyền của Giám đốc không?

Đây là vấn đề cần xác minh trước khi kết luận bà Lan có vượt quá thẩm quyền hay không.

Theo điểm d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên có thẩm quyền thông qua một số hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định, khi giá trị đạt ngưỡng luật định hoặc ngưỡng thấp hơn được quy định trong Điều lệ.

Đồng thời, theo điểm e khoản 2 Điều 63, Giám đốc có quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Do đó, cần kiểm tra các yếu tố sau:

• Nội dung và giá trị hợp đồng: Hợp đồng mua nguyên liệu có thuộc nhóm giao dịch phải được Hội đồng thành viên thông qua theo Điều lệ hay không?
• Thẩm quyền đại diện: Bà Lan có phải là người đại diện theo pháp luật hoặc có thẩm quyền ký kết hợp đồng nhân danh công ty theo quy định áp dụng hay không?
• Quyết định nội bộ: Trước đó Hội đồng thành viên đã ban hành nghị quyết hoặc quyết định nào giới hạn quyền ký kết hợp đồng của Giám đốc hay chưa?

Nếu đây là giao dịch phục vụ hoạt động kinh doanh hằng ngày, không thuộc thẩm quyền riêng của Hội đồng thành viên và bà Lan ký đúng thẩm quyền, thì việc ông Nam không đồng ý không đương nhiên làm hợp đồng mất hiệu lực.

Ngược lại, nếu hợp đồng thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng thành viên nhưng bà Lan tự ý ký mà không tuân thủ quy trình bắt buộc, công ty cần xem xét trách nhiệm quản lý và hậu quả pháp lý theo từng tình tiết. Không thể chỉ dựa vào việc hợp đồng có giá trị lớn để kết luận hợp đồng vô hiệu.

2.3. Trách nhiệm của người quản lý và hướng giải quyết tranh chấp

Theo Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty và không được lạm dụng chức vụ, tài sản hoặc thông tin của công ty để tư lợi. Người vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Vì vậy, cả ông Nam và bà Lan đều cần hành xử trong giới hạn quyền hạn của mình. Ông Nam không nên tự ý cản trở việc thực hiện hợp đồng chỉ vì bất đồng cá nhân; bà Lan cũng phải giải trình về căn cứ ký kết và tính cần thiết của giao dịch.

Nếu tranh chấp gây thiệt hại cho công ty, các bên cần xác định rõ hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả trước khi xem xét yêu cầu bồi thường. Trường hợp không thể giải quyết bằng thương lượng hoặc cơ chế nội bộ, công ty và người có quyền, lợi ích liên quan có thể cân nhắc cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp, bao gồm Tòa án hoặc trọng tài nếu có căn cứ thẩm quyền.

3. Góc nhìn từ tâm lý học, giáo dục và quản trị

Dưới góc độ tâm lý học, xung đột có thể xuất phát từ cảm giác mất quyền kiểm soát của người góp vốn lớn và nhu cầu được công nhận năng lực chuyên môn của người điều hành. Nếu hai bên xem bất đồng công việc là sự phủ nhận vai trò cá nhân, mâu thuẫn dễ chuyển thành đối đầu, khiến nhân viên bị đặt vào tình thế phải lựa chọn đứng về một phía.

Dưới góc độ giáo dục, tình huống cho thấy sự cần thiết của việc phổ biến kiến thức pháp luật doanh nghiệp cho thành viên góp vốn, người quản lý và nhân viên chủ chốt. Các bên cần hiểu rõ sự khác biệt giữa quyền sở hữu phần vốn góp, quyền biểu quyết tại Hội đồng thành viên, quyền điều hành và quyền đại diện theo pháp luật.

Dưới góc độ quản trị, nguyên nhân sâu xa thường là Điều lệ công ty và quy trình phân quyền chưa đủ rõ ràng. Nếu không xác định cụ thể những giao dịch nào Giám đốc được tự quyết, những giao dịch nào cần phê duyệt tập thể và ai có quyền chỉ đạo nhân viên, tranh chấp tương tự có thể tái diễn. Một hệ thống quản trị tốt cần bảo đảm vừa có cơ chế giám sát của thành viên góp vốn, vừa có không gian điều hành chuyên nghiệp.

4. Giải pháp xử lý và phòng ngừa

Thứ nhất, rà soát hồ sơ pháp lý của công ty. Hai bên cần kiểm tra Điều lệ, quyết định bổ nhiệm Giám đốc, thông tin người đại diện theo pháp luật, các nghị quyết của Hội đồng thành viên và quy chế phân quyền nội bộ để xác định đúng thẩm quyền.

Thứ hai, đánh giá lại hợp đồng đang tranh chấp. Công ty cần kiểm tra giá trị, nội dung, quy trình phê duyệt và thẩm quyền ký. Trong thời gian xác minh, các bên nên phối hợp với nhà cung cấp để hạn chế gián đoạn giao hàng, tránh tự ý tuyên bố hợp đồng vô hiệu khi chưa có căn cứ.

Thứ ba, tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên. Các bên cần đưa tranh chấp ra thảo luận theo đúng trình tự triệu tập, điều kiện tiến hành họp và tỷ lệ thông qua nghị quyết theo Điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Nội dung cuộc họp nên tập trung vào lợi ích công ty, rủi ro hợp đồng và phương án phân định thẩm quyền.

Thứ tư, xây dựng quy chế phân quyền rõ ràng. Công ty nên quy định cụ thể hạn mức giao dịch Giám đốc được tự quyết, trường hợp phải xin phê duyệt, quy trình ký kết hợp đồng và cơ chế xử lý khi có ý kiến trái chiều. Các quy định này cần phù hợp với thẩm quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật hiện hành.

Thứ năm, thiết lập cơ chế trao đổi và giải quyết bất đồng. Hai bên có thể sử dụng thương lượng hoặc hòa giải với sự hỗ trợ của chuyên gia pháp lý độc lập. Mọi chỉ đạo ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh nên được thể hiện bằng văn bản hoặc thông qua kênh quản trị chính thức để hạn chế mệnh lệnh chồng chéo.

Thứ sáu, bảo vệ hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Trong khi giải quyết tranh chấp, công ty cần thông báo rõ đầu mối điều hành cho nhân viên, bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ với đối tác và không để mâu thuẫn nội bộ gây ảnh hưởng không cần thiết đến người lao động hoặc khách hàng.

5. Quan điểm chuyên gia

Theo quan điểm của chuyên gia tư vấn pháp luật doanh nghiệp, điểm mấu chốt trong tình huống này không phải là ai góp vốn nhiều hơn, mà là quyền quyết định cụ thể thuộc về chủ thể nào theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và các quyết định quản trị hợp lệ.

Ông Nam có thể sử dụng quyền biểu quyết để tác động đến những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên, nhưng không nên tự coi mình là người có quyền điều hành mọi hoạt động chỉ vì sở hữu 60% vốn điều lệ. Bà Lan được giao điều hành cũng phải chịu trách nhiệm giải trình và tuân thủ các giới hạn thẩm quyền.

Về lâu dài, doanh nghiệp cần chuyển từ cách quản lý dựa trên ảnh hưởng cá nhân sang cơ chế quản trị dựa trên quy định rõ ràng, minh bạch và có thể kiểm tra. Khi quyền hạn và trách nhiệm được xác định từ đầu, các thành viên có thể giám sát hiệu quả mà không làm tê liệt hoạt động điều hành.

Kết luận

Tình huống KT-803 cho thấy tranh chấp quyền quản lý có thể phát sinh khi các thành viên góp vốn và người điều hành chưa phân biệt rõ quyền sở hữu, quyền biểu quyết và quyền điều hành doanh nghiệp. Việc giải quyết cần dựa trên Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và hồ sơ quản trị cụ thể, thay vì dựa vào vị thế cá nhân hoặc tỷ lệ vốn góp đơn thuần. Phân quyền minh bạch, đối thoại có cơ sở pháp lý và bảo đảm hoạt động kinh doanh liên tục là những yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế xung đột và phát triển ổn định.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.