Trong quá trình thành lập và phát triển doanh nghiệp, các Founder (người sáng lập) thường bắt đầu bằng sự tin tưởng, cùng chia sẻ ý tưởng kinh doanh và thống nhất mục tiêu phát triển. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp tăng trưởng, xuất hiện nhà đầu tư mới hoặc phát sinh bất đồng về chiến lược, những thỏa thuận ban đầu về tỷ lệ cổ phần, quyền điều hành và phân chia lợi ích có thể trở thành nguồn gốc của tranh chấp.

Một Founder cho rằng mình xứng đáng được sở hữu tỷ lệ cổ phần cao hơn vì đã đóng góp phần lớn công sức xây dựng sản phẩm. Người khác khẳng định mình mới là người bỏ vốn chủ yếu và chịu trách nhiệm về các khoản chi phí ban đầu. Trong khi đó, một thành viên khác có thể đã cam kết góp vốn nhưng chưa thực hiện đầy đủ, hoặc muốn rời doanh nghiệp và yêu cầu các Founder còn lại mua lại cổ phần theo mức giá do mình đưa ra.

Những bất đồng này không chỉ ảnh hưởng đến quan hệ giữa các cá nhân mà còn có thể làm tê liệt hoạt động quản trị, cản trở việc huy động vốn và đe dọa sự tồn tại của doanh nghiệp.

Vậy khi tranh chấp cổ phần giữa các Founder xảy ra, ai có quyền quyết định tỷ lệ sở hữu? Công sức đóng góp có tự động làm phát sinh thêm cổ phần hay không? Người chưa góp đủ vốn có được hưởng đầy đủ quyền cổ đông? Và doanh nghiệp cần làm gì để giải quyết tranh chấp mà không phá vỡ toàn bộ hệ thống kinh doanh đã xây dựng?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A là một doanh nghiệp khởi nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ. Công ty được thành lập bởi ba Founder là X, Y và Z.

Theo thỏa thuận ban đầu, X sở hữu 40% cổ phần, Y sở hữu 35% cổ phần và Z sở hữu 25% cổ phần. X phụ trách phát triển sản phẩm và công nghệ; Y chịu trách nhiệm kinh doanh, xây dựng thị trường; Z đảm nhiệm tài chính và quản trị hoạt động.

Trong giai đoạn đầu, X và Y trực tiếp làm việc toàn thời gian cho công ty, trong khi Z chủ yếu đóng góp vốn và hỗ trợ kết nối nhà đầu tư. Sau hai năm hoạt động, sản phẩm của Công ty A bắt đầu tạo ra doanh thu và một quỹ đầu tư đề nghị rót vốn để mở rộng kinh doanh.

Tuy nhiên, trước thời điểm gọi vốn, X cho rằng mình đã đóng góp phần lớn công sức phát triển công nghệ cốt lõi và yêu cầu tăng tỷ lệ sở hữu từ 40% lên 50%. Y không đồng ý vì cho rằng việc phát triển thị trường và tìm kiếm khách hàng của mình cũng có giá trị tương đương.

Trong khi đó, Z cho rằng tỷ lệ cổ phần đã được thống nhất từ khi thành lập nên không thể tự ý thay đổi. X tiếp tục phản đối vì cho rằng Z chưa góp đủ số vốn đã cam kết. Mâu thuẫn ngày càng nghiêm trọng khi các Founder không thống nhất được phương án phát hành cổ phần cho nhà đầu tư mới, dẫn đến nguy cơ thương vụ huy động vốn bị đình trệ.

Tranh chấp đặt ra nhiều vấn đề pháp lý: tỷ lệ sở hữu cổ phần được xác định trên cơ sở nào; nghĩa vụ góp vốn của từng Founder đã được thực hiện đầy đủ chưa; công sức lao động có thể được quy đổi thành cổ phần như thế nào; và cơ chế nào có thể giúp các bên giải quyết bất đồng?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, quyền sở hữu cổ phần phải được xác định trên cơ sở pháp luật, hồ sơ doanh nghiệp và các giao dịch hợp pháp.

Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, là căn cứ pháp lý trọng tâm để giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.

Điều 115 quy định các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông, bao gồm quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; ưu tiên mua cổ phần mới chào bán theo điều kiện luật định; chuyển nhượng cổ phần theo quy định; và các quyền khác theo pháp luật, Điều lệ công ty.

Điều 122 quy định về sổ đăng ký cổ đông. Đây là tài liệu quan trọng để xác định thông tin về cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu và các nội dung liên quan theo quy định pháp luật.

Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, cần đối chiếu đồng thời hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, chứng từ thanh toán tiền mua cổ phần, tài liệu phát hành cổ phần và các thỏa thuận có liên quan.

Việc một Founder khẳng định mình đã đóng góp nhiều công sức hơn không tự động làm tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần. Nếu muốn thay đổi cơ cấu sở hữu, các bên phải thực hiện giao dịch chuyển nhượng, phát hành cổ phần hoặc phương thức khác phù hợp với pháp luật và thỏa thuận hợp pháp.

Thứ hai, nghĩa vụ góp vốn và hậu quả của việc không thanh toán đủ tiền mua cổ phần phải được xác định theo quy định pháp luật.

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Đối với cổ phần đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp, thời hạn thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận hợp pháp về việc vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, quyền và nghĩa vụ đối với phần cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo Điều 113.

Cụ thể, người không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông đối với số cổ phần đó; người chỉ thanh toán một phần chỉ có các quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Số cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo cơ chế luật định.

Điều này có nghĩa là nếu Z đã cam kết mua cổ phần nhưng chưa góp đủ vốn, các bên không thể chỉ dựa vào lời hứa ban đầu để mặc nhiên xác định Z vẫn có đầy đủ quyền đối với toàn bộ số cổ phần chưa thanh toán.

Tuy nhiên, phải phân biệt giữa việc chưa góp đủ vốn theo hồ sơ đăng ký mua cổ phần với việc một Founder đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn nhưng sau đó cho công ty vay tiền, ứng tiền hoặc đóng góp công sức mà chưa được thanh toán. Những trường hợp này có bản chất pháp lý khác nhau và phải được đánh giá bằng chứng cứ tương ứng.

Thứ ba, việc chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cơ cấu sở hữu phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp luật định và những hạn chế hợp pháp theo Điều lệ công ty.

Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán theo quy định. Khi chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện pháp luật.

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, khoản 3 Điều 120 quy định hạn chế chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ các trường hợp ngoại lệ theo luật.

Vì vậy, nếu X muốn mua thêm cổ phần của Y hoặc Z, cần xác định loại cổ phần, thời điểm thành lập công ty, tình trạng cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty và những hạn chế chuyển nhượng có liên quan.

Mặt khác, nếu công ty phát hành thêm cổ phần để ghi nhận đóng góp của X, việc phát hành phải được thực hiện theo đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục và quy định về chào bán cổ phần. Không thể tự ý điều chỉnh sổ đăng ký cổ đông chỉ vì các Founder thống nhất miệng rằng một người xứng đáng có tỷ lệ sở hữu cao hơn.

Thứ tư, công sức lao động, tài sản trí tuệ và tiền vốn là những loại đóng góp cần được phân biệt rõ.

Trong doanh nghiệp khởi nghiệp, một Founder có thể đóng góp bằng tiền, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật hoặc công sức làm việc. Tuy nhiên, không phải mọi loại đóng góp đều tự động được coi là vốn điều lệ hoặc làm phát sinh quyền sở hữu cổ phần.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn bao gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Điều 35 quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Đối với tài sản thuộc trường hợp phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, việc góp vốn phải tuân thủ các yêu cầu tương ứng.

Điều 36 quy định về định giá tài sản góp vốn. Việc định giá phải được thực hiện theo phương thức luật định; nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, những người có trách nhiệm theo luật có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh.

Như vậy, nếu X tạo ra phần mềm hoặc công nghệ cốt lõi, cần xác định quyền sở hữu đối với tài sản trí tuệ đó thuộc về X hay công ty, có được chuyển giao hoặc góp vốn hay không, và giá trị đã được xác định theo quy định pháp luật hay chưa.

Nếu X chỉ đóng góp công sức lao động thông thường, công sức đó không tự động trở thành vốn góp bằng cổ phần. Việc ghi nhận công sức bằng cổ phần cần được cấu trúc thông qua giao dịch hợp pháp, chẳng hạn thỏa thuận mua cổ phần, phát hành cổ phần theo điều kiện luật định hoặc cơ chế thưởng bằng cổ phần phù hợp.

Thứ năm, quyền quản trị và quyền sở hữu cổ phần không hoàn toàn đồng nhất.

Điều 138 Luật Doanh nghiệp quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông; Điều 153 quy định về Hội đồng quản trị; Điều 115 quy định các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần có thể ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và khả năng thông qua nghị quyết, nhưng quyền điều hành hàng ngày còn phụ thuộc vào cơ cấu tổ chức, Điều lệ công ty, việc bổ nhiệm chức danh quản lý và các quyết định hợp pháp của cơ quan có thẩm quyền.

Do đó, Founder sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn hơn không đương nhiên có quyền tự mình quyết định mọi vấn đề của công ty. Ngược lại, Founder giữ chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cũng không đương nhiên có quyền thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông khác.

Nếu các bên tranh chấp về quyền kiểm soát, cần phân biệt giữa quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền của thành viên Hội đồng quản trị, quyền điều hành và quyền sở hữu tài sản của công ty.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Đối với Công ty A, việc đầu tiên là xác định cơ cấu sở hữu cổ phần hợp pháp tại thời điểm xảy ra tranh chấp.

Nếu hồ sơ doanh nghiệp, Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và tài liệu mua cổ phần thể hiện X sở hữu 40%, Y sở hữu 35% và Z sở hữu 25%, các bên phải xuất phát từ cơ cấu sở hữu được xác lập hợp pháp đó. Việc X cho rằng mình đóng góp nhiều công sức hơn không đủ để tự động yêu cầu tăng tỷ lệ lên 50%.

Nếu X muốn được ghi nhận thêm cổ phần, các bên cần xác định cơ sở pháp lý và phương thức thực hiện. Chẳng hạn, Y hoặc Z có thể tự nguyện chuyển nhượng cổ phần cho X; công ty có thể xem xét phát hành cổ phần mới nếu đáp ứng các điều kiện luật định; hoặc X có thể được trả thù lao, tiền thưởng theo cơ chế hợp pháp mà không nhất thiết làm thay đổi cơ cấu cổ đông.

Đối với Z, cần xác minh việc góp vốn đã hoàn thành hay chưa. Nếu Z chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, Công ty A phải xem xét hậu quả theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp, thay vì chỉ dựa vào thỏa thuận ban đầu về tỷ lệ 25%.

Tuy nhiên, nếu Z đã thanh toán đủ tiền mua cổ phần nhưng sau đó cho công ty vay thêm tiền hoặc chi hộ một số khoản, những khoản tiền này phải được phân loại đúng bản chất. Không thể tự động coi khoản cho vay hoặc khoản chi hộ là vốn góp bổ sung nếu không có căn cứ pháp lý và thủ tục tương ứng.

Đối với đóng góp công nghệ của X, Công ty A cần kiểm tra hồ sơ tạo lập phần mềm, hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng lao động hoặc hợp đồng dịch vụ và các thỏa thuận giữa các Founder. Nếu quyền sở hữu trí tuệ đã được chuyển giao hợp pháp cho công ty, X không thể chỉ dựa vào việc mình là người trực tiếp tạo ra công nghệ để tự ý rút tài sản đó khỏi doanh nghiệp.

Ngược lại, nếu công nghệ vẫn thuộc sở hữu hợp pháp của X và chưa được chuyển giao cho công ty, quyền khai thác công nghệ phải được xác định theo hợp đồng và pháp luật sở hữu trí tuệ. Đây có thể là một tranh chấp riêng, không nên nhập chung với tranh chấp tỷ lệ cổ phần.

Đối với kế hoạch gọi vốn, Công ty A cần xác định tỷ lệ cổ phần dự kiến phát hành, giá phát hành, quyền ưu tiên mua cổ phần và thẩm quyền quyết định. Việc một Founder phản đối thương vụ không phải lúc nào cũng đủ để ngăn chặn giao dịch; kết quả phụ thuộc vào quyền biểu quyết, điều kiện thông qua nghị quyết và các thỏa thuận hợp pháp đang có hiệu lực.

Vì vậy, phương án phù hợp là kiểm toán hồ sơ sở hữu, xác định nghĩa vụ góp vốn, đánh giá tài sản trí tuệ và xây dựng cơ chế thương lượng có căn cứ. Chỉ khi không thể đạt được thỏa thuận, các bên mới nên chuyển sang cơ chế giải quyết tranh chấp theo Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và pháp luật.

2.3. Kết luận pháp lý

Tranh chấp cổ phần giữa các Founder không thể được giải quyết chỉ dựa trên việc ai đã làm việc nhiều hơn, ai có ý tưởng ban đầu hoặc ai có quan hệ tốt hơn với nhà đầu tư.

Tỷ lệ sở hữu phải được xác định trên cơ sở quyền sở hữu cổ phần được xác lập hợp pháp, hồ sơ mua và thanh toán cổ phần, sổ đăng ký cổ đông, Điều lệ công ty cùng các giao dịch có liên quan.

Founder chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cổ phần phải chịu hậu quả pháp lý theo quy định; Founder muốn tăng tỷ lệ sở hữu phải thực hiện giao dịch hoặc thủ tục hợp pháp; còn tranh chấp về công sức lao động, tiền cho vay, tài sản trí tuệ và quyền điều hành cần được phân loại riêng.

Giải pháp bền vững là làm rõ quyền sở hữu, thực hiện đúng thủ tục doanh nghiệp và xây dựng cơ chế xử lý bất đồng minh bạch, thay vì để mâu thuẫn cá nhân làm đình trệ hoạt động của công ty.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Tranh chấp giữa các Founder thường phức tạp hơn tranh chấp giữa những cổ đông thông thường vì các bên không chỉ có lợi ích tài chính mà còn có sự gắn bó cá nhân, niềm tự hào về sản phẩm và kỳ vọng về vị trí của mình trong doanh nghiệp.

Một Founder trực tiếp xây dựng công nghệ có thể cho rằng mình là người tạo ra giá trị cốt lõi. Người phụ trách kinh doanh lại cho rằng doanh nghiệp không thể tồn tại nếu không có khách hàng và doanh thu. Người bỏ vốn có thể tin rằng mình đã gánh chịu phần lớn rủi ro tài chính trong giai đoạn đầu.

Khi những đóng góp khác nhau không được đánh giá bằng cơ chế minh bạch, mỗi người có thể cho rằng mình đang bị đối xử bất công. Mâu thuẫn từ đó chuyển từ vấn đề kinh doanh sang sự nghi ngờ về động cơ và lòng trung thành của các Founder.

Giải pháp không phải là phủ nhận cảm xúc của các bên, mà là tách biệt cảm nhận cá nhân khỏi quyền lợi pháp lý. Những đóng góp chưa được ghi nhận có thể được đánh giá và thương lượng, nhưng không nên dùng sức ép cá nhân để thay đổi quyền sở hữu đã được xác lập hợp pháp.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Tình huống này cho thấy người sáng lập doanh nghiệp cần được trang bị kiến thức về quản trị công ty, cấu trúc vốn, quyền cổ đông và quản lý tài sản trí tuệ ngay từ giai đoạn khởi nghiệp.

Nhiều doanh nghiệp khởi đầu bằng thỏa thuận miệng, phân chia cổ phần theo cảm tính hoặc hứa hẹn rằng một Founder sẽ được tăng tỷ lệ sở hữu khi công ty phát triển. Nếu không chuyển hóa các cam kết này thành thỏa thuận rõ ràng và thực hiện đúng thủ tục pháp lý, doanh nghiệp rất dễ phát sinh tranh chấp.

Các Founder cần hiểu rằng cổ phần là quyền tài sản gắn với tư cách cổ đông, còn công sức lao động, tiền lương, khoản cho vay và quyền sở hữu trí tuệ có thể là những quyền lợi độc lập.

Một hệ thống quản trị tốt phải giúp các bên biết chính xác mình sở hữu bao nhiêu cổ phần, có quyền gì, phải thực hiện nghĩa vụ nào và trong trường hợp rời công ty thì quyền lợi được giải quyết ra sao.

3.3. Góc nhìn quản trị

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, tranh chấp cổ phần thường bắt nguồn từ việc không phân định rõ ba vấn đề: quyền sở hữu, quyền điều hành và cơ chế ghi nhận đóng góp.

Doanh nghiệp cần xây dựng Điều lệ rõ ràng, lập sổ đăng ký cổ đông chính xác, lưu giữ hồ sơ góp vốn và quy định thẩm quyền quyết định các vấn đề trọng yếu. Đối với doanh nghiệp khởi nghiệp có nhiều Founder, cần xem xét xây dựng thỏa thuận cổ đông để xử lý các vấn đề mà Điều lệ chưa quy định chi tiết, với điều kiện thỏa thuận không trái pháp luật và không thay thế những thủ tục bắt buộc.

Các bên cũng nên thống nhất cơ chế giải quyết bất đồng về ngân sách, chiến lược kinh doanh, phát hành cổ phần, chuyển nhượng cổ phần và bổ nhiệm nhân sự quản lý.

Nếu muốn áp dụng cơ chế cổ phần gắn với thời gian làm việc hoặc kết quả đóng góp, doanh nghiệp cần thiết kế điều kiện cụ thể ngay từ đầu, làm rõ quyền mua hoặc nhận cổ phần, thời điểm phát sinh quyền và hậu quả khi Founder rời doanh nghiệp. Những cơ chế này cần được cấu trúc phù hợp với pháp luật Việt Nam, thay vì sao chép máy móc mô hình của nước ngoài.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1: Kiểm tra cơ cấu sở hữu và xác minh nghĩa vụ của từng Founder

Công ty cần tập hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ mua cổ phần, chứng từ thanh toán, biên bản họp, nghị quyết và các thỏa thuận giữa các Founder.

Tiếp theo, cần xác định số cổ phần mỗi người đã đăng ký mua, số cổ phần đã thanh toán, thời điểm thanh toán và những giao dịch chuyển nhượng hoặc phát hành cổ phần đã thực hiện.

Đối với công sức lao động, khoản tiền cho vay và tài sản trí tuệ, doanh nghiệp cần lập hồ sơ riêng để xác định bản chất pháp lý, quyền sở hữu và nghĩa vụ thanh toán. Việc phân loại chính xác giúp tránh tình trạng một bên yêu cầu tăng cổ phần để bù đắp cho khoản tiền mà thực chất phải được giải quyết theo hợp đồng vay hoặc hợp đồng dịch vụ.

Bước 2: Thương lượng phương án phân chia quyền lợi và duy trì hoạt động doanh nghiệp

Sau khi xác minh hồ sơ, các Founder nên tổ chức cuộc họp chính thức để thống nhất những vấn đề còn tranh chấp. Nội dung thương lượng có thể bao gồm việc xác nhận tỷ lệ sở hữu, xử lý cổ phần chưa thanh toán, chuyển nhượng cổ phần, ghi nhận tài sản trí tuệ, trả thù lao hoặc xây dựng cơ chế thưởng phù hợp.

Nếu một Founder muốn rời doanh nghiệp, các bên có thể thương lượng về việc chuyển nhượng cổ phần theo mức giá và điều kiện thanh toán đã thống nhất, phù hợp với Điều lệ và pháp luật. Không nên mặc nhiên cho rằng công ty phải mua lại cổ phần của người muốn rời đi; việc công ty mua lại cổ phần phải đáp ứng điều kiện pháp luật tương ứng.

Mọi thỏa thuận cần được lập thành văn bản, xác định rõ nghĩa vụ, thời hạn, phương thức thanh toán, thủ tục chuyển nhượng và trách nhiệm khi vi phạm. Trong thời gian thương lượng, doanh nghiệp nên duy trì các hoạt động thiết yếu, bảo vệ dữ liệu, tài sản trí tuệ và quyền lợi của người lao động, khách hàng, nhà đầu tư.

Bước 3: Sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp và tái cấu trúc quản trị

Nếu thương lượng không thành, các Founder cần xem xét cơ chế giải quyết tranh chấp được quy định trong Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và hợp đồng liên quan.

Tùy bản chất tranh chấp, các bên có thể yêu cầu Tòa án giải quyết hoặc sử dụng trọng tài thương mại khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc thẩm quyền của trọng tài. Nếu tranh chấp liên quan đến nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, cần xác định đúng loại nghị quyết, căn cứ yêu cầu xem xét và thời hạn pháp luật áp dụng.

Song song với đó, doanh nghiệp nên rà soát lại Điều lệ, cơ chế biểu quyết, quy trình phát hành và chuyển nhượng cổ phần, chính sách quản trị tài sản trí tuệ và quy định xử lý xung đột lợi ích.

Mục tiêu cuối cùng không chỉ là xác định ai đúng, ai sai trong tranh chấp hiện tại mà còn phải xây dựng một cơ chế quản trị giúp doanh nghiệp tiếp tục hoạt động, bảo vệ quyền cổ đông và hạn chế khả năng tranh chấp tái diễn.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Tranh chấp cổ phần giữa các Founder có thể làm tổn hại nghiêm trọng đến doanh nghiệp nếu quyền sở hữu, quyền điều hành và cơ chế ghi nhận đóng góp không được phân định rõ ràng.

Cần nhìn nhận rằng một Founder có thể đóng góp nhiều công sức nhưng không đương nhiên sở hữu thêm cổ phần; một người bỏ vốn nhiều hơn cũng không đương nhiên có quyền kiểm soát tuyệt đối; và một người giữ chức vụ điều hành không thể tự ý thay đổi quyền sở hữu của các cổ đông khác.

Doanh nghiệp cần giải quyết tranh chấp dựa trên hồ sơ pháp lý, chứng cứ và các thỏa thuận hợp pháp, đồng thời đánh giá lợi ích dài hạn của công ty. Trong nhiều trường hợp, việc thiết kế lại cơ chế quản trị, thống nhất phương án chuyển nhượng cổ phần hoặc thỏa thuận để một Founder rời doanh nghiệp có thể hiệu quả hơn việc kéo dài xung đột.

Một doanh nghiệp khởi nghiệp chỉ có thể phát triển bền vững khi các Founder không chỉ thống nhất về ý tưởng kinh doanh mà còn minh bạch về quyền lợi, trách nhiệm và cách xử lý bất đồng.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Niềm tin có thể giúp các Founder bắt đầu cùng nhau, nhưng cơ chế pháp lý minh bạch mới giúp họ hợp tác lâu dài. Mọi thỏa thuận về cổ phần, góp vốn, quyền điều hành và tài sản trí tuệ cần được xác lập rõ ràng, ghi nhận bằng văn bản và thực hiện đúng quy định pháp luật. Khi tranh chấp xảy ra, hãy giải quyết bằng chứng cứ, đối thoại và cơ chế pháp lý phù hợp, thay vì để bất đồng cá nhân phá vỡ những giá trị mà cả tập thể đã cùng xây dựng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.