Trong hoạt động đầu tư, cổ phần ưu đãi thường được sử dụng để thu hút vốn, phân bổ lợi ích tài chính và thiết lập cơ chế quản trị phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, những ưu đãi về cổ tức, quyền biểu quyết hoặc quyền yêu cầu hoàn lại vốn cũng có thể trở thành nguyên nhân phát sinh tranh chấp nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng cam kết hoặc các bên hiểu khác nhau về phạm vi quyền lợi.

Tranh chấp có thể xuất hiện khi công ty không chi trả cổ tức ưu đãi như đã cam kết, từ chối hoàn lại vốn theo điều kiện đã thỏa thuận, hạn chế quyền biểu quyết trái quy định hoặc thay đổi cơ chế phân chia lợi ích làm ảnh hưởng đến cổ đông ưu đãi.

Vậy khi quyền lợi của cổ đông ưu đãi bị xâm phạm, cổ đông có thể dựa vào những căn cứ pháp lý nào để bảo vệ mình? Doanh nghiệp cần xử lý ra sao để vừa tuân thủ pháp luật, vừa hạn chế nguy cơ tranh chấp kéo dài?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối hàng tiêu dùng. Để huy động vốn mở rộng nhà máy, công ty phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức cho một nhóm nhà đầu tư, trong đó ông X sở hữu 15% số cổ phần ưu đãi được phát hành.

Theo hồ sơ phát hành và thỏa thuận giữa các bên, cổ đông sở hữu loại cổ phần này được hưởng mức cổ tức ưu đãi hằng năm theo điều kiện đã xác định. Các quyền lợi liên quan được ghi nhận trong tài liệu phát hành và hồ sơ quản trị của công ty.

Sau một năm kinh doanh, Công ty A có phát sinh lợi nhuận nhưng quyết định chưa chi trả cổ tức cho nhóm cổ đông ưu đãi, với lý do cần giữ lại nguồn tiền để đầu tư và mở rộng sản xuất. Ông X cho rằng quyết định này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của mình và yêu cầu công ty thanh toán cổ tức theo cam kết.

Công ty A phản hồi rằng việc chi trả phải phụ thuộc vào tình hình tài chính, điều kiện phân phối lợi nhuận và quyết định của cơ quan quản trị có thẩm quyền. Hai bên không thống nhất được cách hiểu về quyền nhận cổ tức, điều kiện thanh toán và hiệu lực của các cam kết trong hồ sơ phát hành.

Từ tình huống trên, vấn đề pháp lý đặt ra là: Quyền lợi của cổ đông ưu đãi được xác định như thế nào? Công ty có được tự ý trì hoãn hoặc từ chối thực hiện quyền lợi đã cam kết hay không? Nếu quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm, cổ đông có thể yêu cầu những biện pháp bảo vệ nào?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, căn cứ xác định quyền của cổ đông ưu đãi.

Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2022 và năm 2025, quy định về các loại cổ phần và quyền tương ứng của cổ đông trong công ty cổ phần.

Theo khoản 2 Điều 114, cổ phần ưu đãi gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Khoản 4 Điều 114 quy định mỗi cổ phần cùng một loại đều tạo cho người sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Đây là nguyên tắc quan trọng để xác định và bảo vệ quyền lợi của cổ đông cùng sở hữu một loại cổ phần.

Tuy nhiên, quyền lợi cụ thể không hoàn toàn giống nhau giữa các loại cổ phần ưu đãi. Do đó, cần xác định chính xác loại cổ phần mà nhà đầu tư đang sở hữu trước khi xem xét yêu cầu giải quyết tranh chấp.

Thứ hai, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.

Theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2022 và năm 2025, cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc ở mức ổn định hằng năm.

Khoản 1 Điều 117 quy định cổ tức hằng năm có thể gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty; mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng phải được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Khoản 2 Điều 117 quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức theo quy định, nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, cùng các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ những quyền bị loại trừ theo luật.

Đáng chú ý, khoản 3 Điều 117 quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ trường hợp luật có quy định ngoại lệ.

Như vậy, cổ đông ưu đãi cổ tức được hưởng lợi thế về tài chính theo điều kiện của loại cổ phần, nhưng không mặc nhiên có đầy đủ quyền quản trị như cổ đông phổ thông.

Thứ ba, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2022 và năm 2025, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty.

Khoản 2 Điều 118 quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ những quyền bị loại trừ theo luật. Theo khoản 3 Điều này, cổ đông sở hữu loại cổ phần đó về nguyên tắc không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ các trường hợp ngoại lệ được quy định.

Do đó, nếu tranh chấp phát sinh từ việc công ty từ chối hoàn lại vốn, cần kiểm tra điều kiện hoàn lại vốn, thời điểm thực hiện, thủ tục yêu cầu và các nội dung đã được ghi nhận trong cổ phiếu, Điều lệ công ty hoặc hồ sơ phát hành. Không thể chỉ dựa vào việc cổ đông đã góp vốn để kết luận rằng công ty phải hoàn trả ngay lập tức trong mọi trường hợp.

Thứ tư, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2022 và năm 2025, cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn số phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới thuộc nhóm được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết theo số phiếu tương ứng, nhưng việc chuyển nhượng loại cổ phần này bị hạn chế theo khoản 3 Điều 116.

Vì vậy, tranh chấp về quyền biểu quyết phải được xem xét dựa trên loại cổ phần, thời hạn ưu đãi, Điều lệ công ty và các quy định pháp luật tương ứng.

Thứ năm, trách nhiệm khi doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ.

Nếu công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ đã phát sinh đối với cổ đông, trách nhiệm của công ty cần được xem xét trên cơ sở Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, hồ sơ phát hành và các thỏa thuận hợp pháp giữa các bên.

Trong trường hợp có vi phạm nghĩa vụ dân sự, Điều 351 và Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015 có thể được xem xét áp dụng về trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ, nếu đáp ứng điều kiện áp dụng.

Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp công ty chưa chi trả cổ tức hoặc chưa hoàn lại vốn đều mặc nhiên cấu thành vi phạm. Cần xác định nghĩa vụ đã đến hạn hay chưa, các điều kiện chi trả hoặc hoàn lại vốn đã được đáp ứng hay chưa và quyết định của công ty có phù hợp pháp luật hay không.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Đối với ông X, bước đầu tiên là xác định chính xác loại cổ phần ưu đãi mà ông đang sở hữu và nội dung quyền lợi được ghi nhận trong hồ sơ phát hành, cổ phiếu, Điều lệ công ty cùng các tài liệu có liên quan.

Nếu ông X sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và khoản cổ tức cố định đã đến hạn theo điều kiện hợp pháp được xác lập, Công ty A không thể chỉ viện dẫn lý do cần giữ lại lợi nhuận để đầu tư mà đương nhiên loại bỏ nghĩa vụ của mình. Công ty phải chứng minh căn cứ pháp lý và điều kiện cụ thể cho việc chưa chi trả.

Ngược lại, nếu khoản lợi ích ông X yêu cầu là cổ tức thưởng phụ thuộc vào phương thức xác định đã thỏa thuận, hoặc điều kiện phân phối cổ tức chưa được đáp ứng, yêu cầu thanh toán cần được đánh giá theo đúng nội dung phát hành và quy định pháp luật. Việc công ty có lợi nhuận không tự động đồng nghĩa mọi khoản cổ tức đều đã đến hạn thanh toán.

Nếu tranh chấp liên quan đến cổ phần ưu đãi hoàn lại, vấn đề cần làm rõ là điều kiện hoàn lại vốn đã phát sinh hay chưa, yêu cầu hoàn lại có được thực hiện đúng thủ tục không và công ty có nghĩa vụ thanh toán tại thời điểm nào.

Nếu tranh chấp liên quan đến cổ phần ưu đãi biểu quyết, cần kiểm tra số phiếu biểu quyết, thời hạn ưu đãi và phạm vi quyền của cổ đông. Không thể áp dụng cơ chế quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết cho cổ đông ưu đãi cổ tức hoặc cổ đông ưu đãi hoàn lại.

Để bảo vệ quyền lợi, ông X nên gửi yêu cầu bằng văn bản đến Công ty A, đề nghị cung cấp thông tin và giải trình căn cứ chưa thực hiện nghĩa vụ. Ông X cần lưu giữ chứng từ sở hữu cổ phần, tài liệu phát hành, Điều lệ công ty, nghị quyết có liên quan, thông báo về cổ tức và toàn bộ trao đổi giữa các bên.

Nếu thương lượng không thành và có đủ căn cứ xác định quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm, ông X có thể cân nhắc yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp có thẩm quyền bảo vệ quyền lợi theo pháp luật và theo cơ chế đã được các bên thỏa thuận hợp pháp.

2.3. Kết luận pháp lý

Tranh chấp về quyền lợi cổ đông ưu đãi phải được giải quyết trên cơ sở phân biệt rõ loại cổ phần, quyền tương ứng, điều kiện thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền hưởng cổ tức theo điều kiện của loại cổ phần; cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền yêu cầu hoàn lại vốn theo điều kiện áp dụng; cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết với số phiếu ưu đãi trong phạm vi pháp luật cho phép.

Doanh nghiệp không được tùy tiện tước bỏ quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Ngược lại, cổ đông cũng cần căn cứ vào hồ sơ phát hành, Điều lệ công ty và điều kiện thực hiện quyền để đưa ra yêu cầu phù hợp.

Giải quyết tranh chấp hiệu quả đòi hỏi phải xác định đúng loại cổ phần, đúng nghĩa vụ đã phát sinh và đúng căn cứ pháp lý, thay vì chỉ dựa vào tên gọi “cổ đông ưu đãi”.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Đối với nhà đầu tư, cổ phần ưu đãi thường gắn với kỳ vọng về lợi ích tài chính hoặc cơ chế bảo vệ quyền lợi đặc biệt. Khi doanh nghiệp không thực hiện đúng kỳ vọng đó, nhà đầu tư có thể cảm thấy niềm tin bị suy giảm và cho rằng mình đang bị đối xử bất công.

Ở chiều ngược lại, ban lãnh đạo doanh nghiệp có thể ưu tiên nhu cầu giữ lại vốn, tái đầu tư hoặc bảo đảm dòng tiền hoạt động. Nếu không giải thích minh bạch về tình hình tài chính và căn cứ pháp lý, quyết định quản trị có thể bị cổ đông nhìn nhận như hành vi né tránh nghĩa vụ.

Mâu thuẫn sẽ trở nên nghiêm trọng hơn khi hai bên chỉ bảo vệ quan điểm của mình mà không trao đổi trên cơ sở hồ sơ và dữ liệu cụ thể.

Vì vậy, doanh nghiệp cần giải thích rõ quyền lợi của từng loại cổ phần, điều kiện chi trả và căn cứ của các quyết định liên quan. Cổ đông cũng cần phân biệt giữa kỳ vọng đầu tư và quyền lợi đã được pháp luật hoặc thỏa thuận hợp pháp bảo đảm.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Từ góc độ giáo dục pháp luật, cả doanh nghiệp và nhà đầu tư cần hiểu rằng cổ phần ưu đãi không phải là một loại quyền lợi duy nhất áp dụng giống nhau cho mọi cổ đông.

Trước khi đầu tư, nhà đầu tư cần được cung cấp thông tin đầy đủ về loại cổ phần, quyền nhận cổ tức, điều kiện hoàn lại vốn, quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng và các rủi ro liên quan.

Đối với doanh nghiệp, bộ phận pháp chế, tài chính và quan hệ cổ đông cần được hướng dẫn để giải thích chính xác các điều khoản trong hồ sơ phát hành, tránh đưa ra cam kết không rõ ràng hoặc sử dụng thuật ngữ dễ gây hiểu nhầm.

Việc phổ biến kiến thức pháp luật ngay từ giai đoạn huy động vốn giúp hạn chế kỳ vọng sai lệch và giảm nguy cơ phát sinh tranh chấp sau này.

3.3. Góc nhìn quản trị

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, tranh chấp cổ đông ưu đãi thường phản ánh sự thiếu chặt chẽ trong việc thiết kế điều kiện phát hành, ghi nhận quyền lợi hoặc tổ chức thực hiện nghĩa vụ.

Nếu Điều lệ công ty và hồ sơ phát hành không làm rõ cách tính cổ tức, thời điểm thanh toán, điều kiện hoàn lại vốn hoặc phạm vi quyền biểu quyết, các bên có thể diễn giải khác nhau khi phát sinh tình huống thực tế.

Doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế quản lý riêng đối với từng loại cổ phần, theo dõi nghĩa vụ đến hạn, lưu trữ hồ sơ và bảo đảm các quyết định của cơ quan quản trị được thực hiện đúng thẩm quyền.

Đồng thời, cần thiết lập kênh tiếp nhận yêu cầu của cổ đông và quy trình giải quyết khiếu nại nội bộ. Việc phản hồi kịp thời, có căn cứ và minh bạch sẽ giúp doanh nghiệp giảm chi phí tranh chấp và duy trì niềm tin của nhà đầu tư.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1. Rà soát hồ sơ phát hành và xác định chính xác quyền lợi

Cổ đông và doanh nghiệp cần đối chiếu giấy tờ xác nhận sở hữu cổ phần, hồ sơ phát hành, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các thỏa thuận có liên quan.

Trọng tâm là xác định loại cổ phần ưu đãi, quyền lợi tương ứng, điều kiện phát sinh nghĩa vụ, thời điểm thực hiện và các giới hạn theo pháp luật.

Nếu có sự khác nhau giữa nội dung quảng bá, trao đổi trước khi đầu tư và hồ sơ pháp lý chính thức, cần đánh giá giá trị pháp lý của từng tài liệu để xác định căn cứ giải quyết tranh chấp.

Bước 2. Đối thoại và xác định phương án xử lý nghĩa vụ

Cổ đông nên gửi yêu cầu bằng văn bản, nêu rõ quyền lợi yêu cầu thực hiện, căn cứ pháp lý và tài liệu chứng minh. Doanh nghiệp cần trả lời bằng văn bản, giải thích rõ nghĩa vụ đã phát sinh hay chưa và cơ sở của quyết định liên quan.

Nếu có nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn, các bên có thể thỏa thuận lịch thanh toán hoặc phương án khắc phục phù hợp pháp luật. Việc thỏa thuận không được sử dụng để tước bỏ trái pháp luật quyền lợi của cổ đông hoặc làm ảnh hưởng đến quyền của các chủ thể khác.

Trường hợp không đạt được thống nhất, các bên cần xem xét cơ chế giải quyết tranh chấp theo Điều lệ công ty, thỏa thuận hợp pháp và quy định pháp luật có liên quan.

Bước 3. Hoàn thiện cơ chế quản trị cổ phần ưu đãi

Doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ và hồ sơ phát hành để bảo đảm từng loại cổ phần được quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, điều kiện thanh toán và hạn chế chuyển nhượng.

Cơ chế quản trị nên xác định cụ thể bộ phận chịu trách nhiệm theo dõi nghĩa vụ đối với cổ đông, thời hạn phản hồi yêu cầu, quy trình công bố thông tin và phương thức xử lý các vấn đề phát sinh.

Đối với những đợt huy động vốn mới, doanh nghiệp nên đánh giá kỹ tác động tài chính và quản trị của từng loại cổ phần ưu đãi trước khi phát hành. Việc thiết kế quyền lợi rõ ràng ngay từ đầu sẽ giúp giảm nguy cơ tranh chấp và nâng cao tính minh bạch trong quan hệ với nhà đầu tư.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Cổ phần ưu đãi là công cụ huy động vốn hữu ích, nhưng chỉ phát huy hiệu quả khi quyền lợi của nhà đầu tư được xác định rõ ràng và doanh nghiệp có khả năng thực hiện các nghĩa vụ tương ứng.

Khi tranh chấp phát sinh, điều quan trọng không phải là bên nào đưa ra yêu cầu mạnh mẽ hơn, mà là bên nào có căn cứ pháp lý và chứng cứ phù hợp hơn. Việc xác định đúng loại cổ phần, điều kiện thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty là nền tảng để giải quyết tranh chấp công bằng, hạn chế tổn thất và duy trì quan hệ đầu tư bền vững.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Quyền lợi của cổ đông ưu đãi phải được tôn trọng theo pháp luật, Điều lệ công ty và các cam kết hợp pháp. Doanh nghiệp cần minh bạch trong huy động vốn và thực hiện nghĩa vụ; nhà đầu tư cần hiểu rõ quyền lợi cùng giới hạn của loại cổ phần mình sở hữu.

Minh bạch ngay từ khi phát hành cổ phần chính là biện pháp phòng ngừa tranh chấp hiệu quả nhất.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.