Trong hoạt động thương mại, hợp đồng phân phối độc quyền thường được sử dụng để xây dựng mạng lưới phân phối ổn định, bảo vệ thị trường và phân định trách nhiệm giữa nhà cung cấp với nhà phân phối. Tuy nhiên, khi một bên cho rằng đối tác đã bán hàng cho nhà phân phối khác, trực tiếp tiếp cận khách hàng trong khu vực độc quyền hoặc tự ý thay đổi chính sách phân phối, tranh chấp có thể nhanh chóng phát sinh.

Điều đáng chú ý là không phải mọi hành vi bán hàng cho bên thứ ba đều đương nhiên cấu thành vi phạm độc quyền. Trách nhiệm pháp lý còn phụ thuộc vào nội dung hợp đồng, phạm vi độc quyền, thời hạn áp dụng, các ngoại lệ đã thỏa thuận và bản chất hành vi bị khiếu kiện.

Vậy khi đối tác khởi kiện vì cho rằng doanh nghiệp vi phạm độc quyền phân phối, bên bị kiện cần làm gì để bảo vệ quyền lợi? Liệu việc ký hợp đồng độc quyền có đồng nghĩa với việc một bên phải từ bỏ mọi hoạt động kinh doanh ngoài phạm vi hợp đồng? Và khoản bồi thường thiệt hại được xác định như thế nào?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A là doanh nghiệp chuyên nhập khẩu và phân phối thiết bị điện công nghiệp tại Việt Nam. Năm 2025, Công ty A ký hợp đồng phân phối độc quyền với Công ty B, một nhà sản xuất thiết bị điện có trụ sở tại nước ngoài.

Theo hợp đồng, Công ty B trao cho Công ty A quyền phân phối độc quyền một dòng sản phẩm tại thị trường Việt Nam trong thời hạn ba năm. Đổi lại, Công ty A cam kết duy trì doanh số tối thiểu hằng năm, đầu tư hệ thống bảo hành, phát triển mạng lưới đại lý và thực hiện các hoạt động quảng bá sản phẩm.

Sau hơn một năm hợp tác, Công ty B ký hợp đồng cung cấp sản phẩm cho Công ty C, một doanh nghiệp khác đang hoạt động tại Việt Nam. Công ty C sau đó bán các sản phẩm này cho khách hàng thuộc khu vực mà Công ty A cho rằng mình được hưởng quyền phân phối độc quyền.

Công ty A cho rằng Công ty B đã vi phạm cam kết, làm suy giảm doanh số, ảnh hưởng đến mạng lưới đại lý và gây thiệt hại cho khoản đầu tư phát triển thị trường. Công ty A gửi văn bản yêu cầu chấm dứt hành vi bị cho là vi phạm, bồi thường thiệt hại và thanh toán các khoản chi phí phát sinh.

Công ty B phản đối, cho rằng hợp đồng chỉ giới hạn quyền phân phối độc quyền đối với một nhóm sản phẩm và một số kênh bán hàng nhất định. Theo Công ty B, giao dịch với Công ty C thuộc trường hợp được phép theo phụ lục hợp đồng và không vi phạm nghĩa vụ đã cam kết.

Do không đạt được thỏa thuận, Công ty A khởi kiện Công ty B tại cơ quan giải quyết tranh chấp được xác định trong hợp đồng.

Vụ việc đặt ra những vấn đề pháp lý quan trọng: Phạm vi độc quyền được xác định như thế nào? Hành vi bán hàng cho Công ty C có cấu thành vi phạm hợp đồng hay không? Công ty A phải chứng minh những gì để yêu cầu bồi thường? Và Công ty B có thể sử dụng căn cứ nào để bảo vệ mình?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, về hiệu lực và nghĩa vụ thực hiện hợp đồng phân phối độc quyền.

Hợp đồng phân phối độc quyền trước hết phải được xem xét theo nội dung thỏa thuận và pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng.

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép các bên thỏa thuận về đối tượng hợp đồng, số lượng, chất lượng, giá, phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm và phương thức thực hiện hợp đồng, cùng những nội dung khác.

Đối với hoạt động phân phối hàng hóa trong lĩnh vực thương mại, Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, là một trong những văn bản cần xem xét nếu giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của luật này.

Tùy cấu trúc giao dịch, hợp đồng có thể là hợp đồng đại lý thương mại, hợp đồng mua bán hàng hóa kèm cam kết độc quyền hoặc một dạng thỏa thuận phân phối khác. Việc xác định đúng loại hợp đồng có ý nghĩa trực tiếp đối với quyền, nghĩa vụ và cơ chế xử lý vi phạm.

Nếu hợp đồng quy định nhà cung cấp không được bổ nhiệm nhà phân phối khác trong một khu vực hoặc đối với một dòng sản phẩm nhất định, nhà cung cấp phải thực hiện cam kết đó trong phạm vi và thời hạn đã thỏa thuận, trừ trường hợp có căn cứ pháp lý hoặc thỏa thuận hợp lệ cho phép hành vi khác.

Ngược lại, nếu hợp đồng chỉ trao độc quyền đối với một số kênh bán hàng, nhóm khách hàng hoặc dòng sản phẩm cụ thể, không thể mặc nhiên mở rộng quyền độc quyền sang những phạm vi không được thỏa thuận.

Thứ hai, về nghĩa vụ thực hiện đúng hợp đồng và trách nhiệm do vi phạm.

Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ. Điều 360 của Bộ luật này quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.

Trong lĩnh vực thương mại, Điều 292 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định các chế tài thương mại, bao gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ hợp đồng và các chế tài khác theo quy định.

Điều 297 Luật Thương mại quy định về buộc thực hiện đúng hợp đồng. Điều 300 quy định về phạt vi phạm, còn Điều 302 quy định về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.

Việc áp dụng các chế tài phải căn cứ vào điều kiện pháp luật và nội dung hợp đồng. Chẳng hạn, phạt vi phạm trong quan hệ thương mại cần có thỏa thuận phù hợp; còn yêu cầu bồi thường thiệt hại phải đáp ứng những căn cứ luật định.

Thứ ba, về điều kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Theo Điều 303 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các căn cứ luật định, gồm hành vi vi phạm hợp đồng, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hành vi vi phạm với thiệt hại.

Điều 304 quy định nghĩa vụ chứng minh tổn thất thuộc về bên yêu cầu bồi thường. Điều 305 quy định nghĩa vụ hạn chế tổn thất.

Như vậy, việc chứng minh rằng đối tác đã bán hàng cho một doanh nghiệp khác chưa đủ để mặc nhiên xác định toàn bộ khoản lợi nhuận dự kiến của nhà phân phối độc quyền là thiệt hại được bồi thường.

Bên yêu cầu phải làm rõ hành vi đó vi phạm điều khoản nào, gây ra thiệt hại thực tế gì và mức thiệt hại được xác định trên cơ sở nào.

Thứ tư, về giới hạn của thỏa thuận độc quyền theo pháp luật cạnh tranh.

Thỏa thuận độc quyền phân phối có thể ảnh hưởng đến khả năng tiếp cận thị trường của những doanh nghiệp khác. Vì vậy, ngoài pháp luật hợp đồng, cần xem xét pháp luật cạnh tranh nếu thỏa thuận có khả năng hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan.

Luật Cạnh tranh năm 2018 điều chỉnh các hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh và các hành vi khác thuộc phạm vi luật định.

Không phải mọi thỏa thuận độc quyền đều bị cấm. Việc đánh giá cần căn cứ bản chất thỏa thuận, thị trường liên quan, tác động hạn chế cạnh tranh và các điều kiện áp dụng theo pháp luật.

Do đó, một điều khoản độc quyền không thể chỉ được đánh giá dựa trên việc các bên đã ký kết hay chưa; trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật cạnh tranh, tính hợp pháp và khả năng thực thi của điều khoản cũng cần được xem xét.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Trước hết, cần xác định chính xác phạm vi độc quyền mà Công ty B đã trao cho Công ty A. Hợp đồng và phụ lục cần được kiểm tra về dòng sản phẩm, khu vực địa lý, nhóm khách hàng, kênh phân phối, thời hạn và các trường hợp ngoại lệ.

Nếu Công ty B cam kết không cung cấp sản phẩm thuộc phạm vi độc quyền cho bất kỳ nhà phân phối nào khác tại Việt Nam, nhưng vẫn trực tiếp ký hợp đồng cung cấp cho Công ty C mà không thuộc trường hợp ngoại lệ, hành vi này có thể cấu thành vi phạm hợp đồng.

Ngược lại, nếu hợp đồng cho phép Công ty B cung cấp hàng hóa cho một số khách hàng chiến lược, khách hàng toàn cầu hoặc các kênh bán hàng được xác định riêng, cần kiểm tra xem giao dịch với Công ty C có thực sự nằm ngoài phạm vi độc quyền hay không.

Tiếp theo, Công ty A phải chứng minh thiệt hại phát sinh từ hành vi bị cho là vi phạm. Những tài liệu có thể có giá trị chứng minh gồm báo cáo doanh số trước và sau khi phát sinh giao dịch, dữ liệu đơn hàng bị mất, hợp đồng với khách hàng bị ảnh hưởng, chứng từ chi phí quảng bá và phát triển thị trường, cùng các tài liệu xác định lợi nhuận thực tế bị mất nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

Công ty A không thể chỉ dựa vào mức suy giảm doanh thu để yêu cầu bồi thường toàn bộ phần doanh thu bị mất, bởi doanh thu không đồng nhất với lợi nhuận. Cần xem xét chi phí tiết kiệm được, nguyên nhân suy giảm doanh số và các yếu tố thị trường khác.

Về phía Công ty B, doanh nghiệp cần xuất trình hợp đồng, phụ lục và chứng cứ chứng minh giao dịch với Công ty C được phép theo thỏa thuận, nếu đây là căn cứ bảo vệ của mình. Nếu cho rằng Công ty A không đáp ứng nghĩa vụ doanh số tối thiểu, Công ty B cũng cần xác định nghĩa vụ đó có phải điều kiện duy trì quyền độc quyền hay không và liệu hợp đồng có quy định cơ chế chấm dứt hoặc giới hạn độc quyền trong trường hợp này.

Nếu Công ty B cho rằng Công ty A đã vi phạm nghĩa vụ trước đó, điều này không tự động cho phép Công ty B bỏ qua các thủ tục và điều kiện xử lý vi phạm đã thỏa thuận hoặc được pháp luật quy định.

Cuối cùng, nếu vụ việc có yếu tố nước ngoài, các bên cần xác định luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp và hiệu lực của điều khoản trọng tài hoặc điều khoản lựa chọn tòa án trong hợp đồng. Không thể mặc nhiên cho rằng tranh chấp phải được giải quyết tại Việt Nam chỉ vì một bên là doanh nghiệp Việt Nam.

2.3. Kết luận pháp lý

Việc Công ty B cung cấp hàng hóa cho Công ty C có thể cấu thành vi phạm độc quyền phân phối nếu giao dịch nằm trong phạm vi độc quyền đã cam kết và không thuộc trường hợp ngoại lệ hợp pháp.

Công ty A có thể yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm, yêu cầu thực hiện đúng hợp đồng và đề nghị bồi thường thiệt hại nếu chứng minh được các căn cứ luật định. Việc áp dụng phạt vi phạm hoặc chấm dứt hợp đồng phải căn cứ vào thỏa thuận và quy định pháp luật tương ứng.

Ngược lại, nếu giao dịch với Công ty C nằm ngoài phạm vi độc quyền hoặc thuộc trường hợp được phép theo hợp đồng, yêu cầu của Công ty A có thể không có đủ căn cứ.

Vì vậy, kết quả tranh chấp không phụ thuộc đơn thuần vào việc có