TÌNH HUỐNG 743: TRANH CHẤP VỀ NGHĨA VỤ NỢ SAU KHI CHIA TÁCH CÔNG TY?

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể thực hiện việc tổ chức lại để phù hợp với định hướng kinh doanh, nâng cao hiệu quả quản lý hoặc phân chia các lĩnh vực hoạt động. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích về tổ chức và vận hành, việc chia hoặc tách công ty cũng đặt ra nhiều vấn đề pháp lý, đặc biệt là việc xác định trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đã phát sinh trước đó.

Trên thực tế, doanh nghiệp có thể thỏa thuận phân chia nghĩa vụ nợ giữa các công ty mới thành lập. Tuy nhiên, thỏa thuận nội bộ này có đương nhiên làm mất quyền yêu cầu thanh toán của chủ nợ đối với các công ty liên quan hay không? Nếu một công ty được phân công trả nợ nhưng không có khả năng thanh toán, chủ nợ có thể yêu cầu công ty còn lại thực hiện nghĩa vụ hay không? Đây là những vấn đề cần được xem xét trên cơ sở quy định của pháp luật doanh nghiệp, nhằm bảo đảm quyền lợi của chủ nợ và hạn chế những tranh chấp phát sinh sau khi doanh nghiệp tổ chức lại.

Tình huống dưới đây tập trung làm rõ trách nhiệm đối với khoản nợ chưa thanh toán khi công ty được chia thành các pháp nhân mới, qua đó cho thấy tầm quan trọng của việc xác định đúng hình thức tổ chức lại doanh nghiệp và tuân thủ quy định pháp luật về xử lý nghĩa vụ tài sản.

1. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG

Công ty A là doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam, chuyên kinh doanh và phân phối hàng hóa. Trong quá trình hoạt động, Công ty A phát sinh khoản nợ trị giá 2 tỷ đồng đối với Công ty B từ hợp đồng mua bán hàng hóa đã được xác lập trước đó.

Do nhu cầu tái cơ cấu hoạt động kinh doanh, Công ty A quyết định chia doanh nghiệp thành hai công ty mới. Công ty A1 tiếp tục thực hiện hoạt động phân phối hàng hóa, còn Công ty A2 phụ trách hoạt động kho bãi và quản lý tài sản. Theo phương án chia công ty, khoản nợ 2 tỷ đồng đối với Công ty B được phân công cho Công ty A1 chịu trách nhiệm thanh toán.

Sau khi hoàn tất việc chia công ty, Công ty A1 gặp khó khăn về tài chính và không thể thanh toán khoản nợ đúng thời hạn. Công ty B đã nhiều lần yêu cầu thanh toán nhưng không đạt được kết quả. Vì vậy, Công ty B yêu cầu Công ty A2 cùng thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Tuy nhiên, Công ty A2 từ chối với lý do khoản nợ đã được phân chia cho Công ty A1 theo phương án tổ chức lại doanh nghiệp.

Từ tình huống trên, vấn đề pháp lý đặt ra là: Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A2 cùng thanh toán khoản nợ 2 tỷ đồng hay không, khi phương án chia công ty đã xác định Công ty A1 là bên chịu trách nhiệm trả nợ?

1. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

Căn cứ chính để giải quyết tình huống là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025.

1. Điều 198 Luật Doanh nghiệp – Chia công ty

Khoản 1 Điều 198 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể chia tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

Điểm a khoản 2 Điều 198 quy định nghị quyết hoặc quyết định chia công ty phải có nội dung về nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản; phương án sử dụng lao động; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia và thời hạn thực hiện việc chia. Nghị quyết hoặc quyết định này phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.

Khoản 4 Điều 198 quy định sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty mới được thành lập từ việc chia công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, trừ trường hợp các công ty mới, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác. Đồng thời, các công ty mới kế thừa quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết hoặc quyết định chia công ty.

2. Quy định liên quan đến nghĩa vụ trả nợ

Khoản nợ 2 tỷ đồng trong tình huống phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A và Công ty B trước khi chia công ty. Vì vậy, khi giải quyết tranh chấp, cần xem xét đồng thời:

• Nghĩa vụ thanh toán được xác lập trong hợp đồng giữa Công ty A và Công ty B.
• Nghị quyết hoặc quyết định chia công ty và phương án phân chia nghĩa vụ nợ.
• Quy định về trách nhiệm liên đới của các công ty mới theo khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
• Thỏa thuận giữa các bên về việc xác định công ty chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ, nếu có.

Như vậy, việc xác định trách nhiệm trả nợ không chỉ dựa vào nội dung phân chia nghĩa vụ trong nội bộ doanh nghiệp mà còn phải xem xét quyền lợi của chủ nợ và những thỏa thuận có liên quan.

III. ÁP DỤNG PHÁP LUẬT ĐỂ GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG

1. Xác định hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

Trước hết, cần làm rõ Công ty A thực hiện chia công ty hay tách công ty, bởi hai hình thức này có sự khác biệt về mặt pháp lý.

Theo tình huống, Công ty A chấm dứt tồn tại và thành lập hai công ty mới là Công ty A1 và Công ty A2. Với dữ kiện này, việc tổ chức lại phù hợp với hình thức chia công ty theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp Công ty A vẫn tiếp tục tồn tại sau khi chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty mới thì mới xem xét theo quy định về tách công ty tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp.

Việc xác định đúng hình thức tổ chức lại có ý nghĩa quan trọng, bởi đây là cơ sở để xác định nghĩa vụ mà các công ty mới phải kế thừa và trách nhiệm của từng công ty đối với khoản nợ chưa thanh toán.

2. Xác định trách nhiệm của Công ty A1 và Công ty A2

Theo tình huống, phương án chia công ty xác định Công ty A1 chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ 2 tỷ đồng cho Công ty B. Tuy nhiên, theo khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp, nguyên tắc chung là các công ty mới được thành lập từ việc chia công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán của công ty bị chia.

Do đó, việc Công ty A1 được phân công thanh toán khoản nợ không mặc nhiên có nghĩa Công ty A2 hoàn toàn được miễn trách nhiệm đối với Công ty B.

Cần phân biệt hai quan hệ pháp lý:

• Quan hệ nội bộ giữa Công ty A1 và Công ty A2: Phương án chia công ty có thể phân công Công ty A1 chịu trách nhiệm chính đối với khoản nợ 2 tỷ đồng. Việc phân công này là căn cứ để xác định trách nhiệm giữa các công ty với nhau.
• Quan hệ giữa các công ty mới và Công ty B: Công ty B là chủ nợ có khoản nợ phát sinh trước khi chia công ty. Quyền yêu cầu thanh toán của Công ty B được xem xét trên cơ sở quy định về trách nhiệm liên đới tại khoản 4 Điều 198 và thỏa thuận có liên quan.

Như vậy, Công ty A2 không thể chỉ dựa vào việc khoản nợ được phân công cho Công ty A1 trong phương án chia công ty để khẳng định mình đương nhiên không có trách nhiệm với Công ty B.

3. Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A2 thanh toán không?

Về nguyên tắc, Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A2 cùng thực hiện nghĩa vụ thanh toán, nếu khoản nợ thuộc phạm vi trách nhiệm liên đới theo khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp và không có thỏa thuận khác có hiệu lực đối với Công ty B.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng kết luận này có thể thay đổi nếu Công ty B, Công ty A1 và Công ty A2 đã có thỏa thuận khác về trách nhiệm trả nợ. Chẳng hạn, nếu các bên có thỏa thuận xác định Công ty A1 là bên duy nhất chịu trách nhiệm thanh toán và thỏa thuận đó đáp ứng điều kiện pháp luật, thì cần căn cứ vào nội dung thỏa thuận để xác định quyền yêu cầu của Công ty B.

Ngược lại, nếu chỉ có nghị quyết hoặc quyết định chia công ty thể hiện việc phân công khoản nợ cho Công ty A1 mà không có thỏa thuận khác với Công ty B, thì việc phân công nội bộ này không đương nhiên loại trừ trách nhiệm liên đới của Công ty A2 đối với chủ nợ.

Trong trường hợp Công ty A2 phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty B, việc phân chia trách nhiệm giữa A1 và A2 có thể tiếp tục được giải quyết trong quan hệ nội bộ giữa hai công ty, căn cứ vào phương án chia công ty và các thỏa thuận hợp pháp có liên quan.

4. Hướng giải quyết tranh chấp

Để giải quyết vụ việc, các bên nên thực hiện những bước sau:

Đối với Công ty B:

• Thu thập hợp đồng mua bán hàng hóa, chứng từ giao nhận, hóa đơn và tài liệu chứng minh khoản nợ 2 tỷ đồng.
• Yêu cầu cung cấp hoặc xác minh nghị quyết, quyết định chia công ty và các tài liệu liên quan đến việc xử lý khoản nợ.
• Gửi yêu cầu thanh toán đến Công ty A1 và Công ty A2, nêu rõ căn cứ xác định nghĩa vụ của từng công ty.
• Nếu thương lượng không đạt kết quả, xem xét khởi kiện tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật và yêu cầu giải quyết nghĩa vụ thanh toán cùng các khoản phát sinh có căn cứ.

Đối với Công ty A1 và Công ty A2:

• Rà soát hồ sơ chia công ty, xác định rõ khoản nợ được phân chia như thế nào.
• Kiểm tra xem có thỏa thuận với Công ty B về việc thay đổi chủ thể chịu trách nhiệm thanh toán hay không.
• Phối hợp giải quyết nghĩa vụ với chủ nợ, tránh kéo dài tranh chấp và phát sinh thêm chi phí.
• Nếu một công ty phải thanh toán khoản nợ vượt quá phần nghĩa vụ được phân công trong quan hệ nội bộ, các bên cần xem xét quyền yêu cầu hoàn trả hoặc xử lý trách nhiệm theo thỏa thuận và quy định pháp luật áp dụng.

1. GÓC NHÌN CHUYÊN MÔN
2. Góc nhìn pháp lý

Tình huống cho thấy việc chia công ty không chỉ là hoạt động tái cơ cấu tổ chức mà còn làm phát sinh vấn đề kế thừa quyền và nghĩa vụ. Pháp luật đặt ra nguyên tắc trách nhiệm liên đới của các công ty mới nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, hạn chế trường hợp doanh nghiệp tổ chức lại nhưng khoản nợ cũ không được thanh toán.

Điểm cần chú ý là phân công nghĩa vụ trong nội bộ doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc tự động thay đổi quyền của chủ nợ. Do đó, khi xem xét trách nhiệm của Công ty A2, cần căn cứ vào khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp và kiểm tra kỹ sự tồn tại, nội dung, hiệu lực của thỏa thuận khác với Công ty B.

2. Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Tranh chấp nợ sau khi chia công ty có thể xuất phát từ sự thiếu thống nhất trong nhận thức về trách nhiệm pháp lý giữa các bên. Công ty A2 có thể cho rằng mình không liên quan đến khoản nợ vì nghĩa vụ đã được giao cho Công ty A1, trong khi Công ty B lo ngại quyền lợi của mình bị ảnh hưởng khi bên được phân công trả nợ không còn khả năng thanh toán.

Vì vậy, các bên cần được hướng dẫn để hiểu rằng việc phân chia nghĩa vụ trong nội bộ và trách nhiệm đối với chủ nợ là hai vấn đề có liên quan nhưng không hoàn toàn đồng nhất. Việc trao đổi minh bạch, dựa trên hồ sơ và căn cứ pháp luật sẽ giúp giảm tâm lý đối đầu, hạn chế việc quy trách nhiệm thiếu cơ sở và tạo điều kiện cho các bên tìm được phương án giải quyết phù hợp.

3. Góc nhìn quản trị doanh nghiệp

Từ góc độ quản trị, tranh chấp này phản ánh những rủi ro có thể phát sinh khi doanh nghiệp tiến hành tổ chức lại mà chưa xây dựng phương án xử lý công nợ đầy đủ.

Một kế hoạch chia công ty hiệu quả không nên chỉ tập trung vào việc phân bổ tài sản, vốn và hoạt động kinh doanh, mà còn phải rà soát các khoản nợ, nghĩa vụ hợp đồng, thời hạn thanh toán và khả năng tài chính của từng công ty mới.

Doanh nghiệp cũng cần thiết lập cơ chế thông báo cho chủ nợ, lưu trữ hồ sơ và phân công bộ phận chịu trách nhiệm theo dõi các nghĩa vụ còn tồn đọng. Đây là biện pháp quan trọng để hạn chế tranh chấp, bảo đảm tính liên tục trong hoạt động kinh doanh và duy trì uy tín của doanh nghiệp với đối tác.

1. GIẢI PHÁP VÀ KHUYẾN NGHỊ
2. Đối với Công ty B – Bảo vệ quyền lợi của chủ nợ

Công ty B cần chủ động rà soát toàn bộ hồ sơ xác lập khoản nợ và hồ sơ chia công ty. Trên cơ sở đó, Công ty B xác định rõ căn cứ yêu cầu Công ty A1 và Công ty A2 thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Trong quá trình giải quyết, Công ty B nên ưu tiên thương lượng để thống nhất thời hạn, phương thức và trách nhiệm thanh toán. Nếu thương lượng không thành, Công ty B có thể khởi kiện theo quy định pháp luật, đồng thời cung cấp đầy đủ chứng cứ về khoản nợ và căn cứ yêu cầu trách nhiệm liên đới.

2. Đối với Công ty A1 và Công ty A2 – Chủ động xử lý nghĩa vụ nợ

Hai công ty cần rà soát phương án chia công ty và xác định rõ trách nhiệm đối với khoản nợ 2 tỷ đồng. Công ty A1 cần có kế hoạch thanh toán cụ thể, phù hợp với khả năng tài chính; Công ty A2 cần đánh giá nghĩa vụ của mình trên cơ sở pháp luật và thỏa thuận với chủ nợ, thay vì chỉ dựa vào việc khoản nợ đã được phân công cho Công ty A1.

Nếu có bất đồng về trách nhiệm nội bộ, hai công ty nên giải quyết riêng vấn đề này trên cơ sở hồ sơ chia công ty và các thỏa thuận hợp pháp, tránh để tranh chấp nội bộ làm kéo dài việc thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty B.

3. Đối với doanh nghiệp khi thực hiện chia công ty

Doanh nghiệp cần thực hiện việc rà soát công nợ trước khi chia công ty, lập danh mục đầy đủ các nghĩa vụ chưa thanh toán và xác định nguyên tắc xử lý từng khoản nợ. Nghị quyết hoặc quyết định chia công ty cần được xây dựng rõ ràng, bảo đảm các nội dung theo điểm a khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải tuân thủ yêu cầu gửi nghị quyết hoặc quyết định chia công ty đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn luật định. Trường hợp muốn thay đổi trách nhiệm thanh toán theo hướng một công ty chịu nghĩa vụ riêng, doanh nghiệp cần làm rõ và thống nhất với các chủ thể có liên quan theo quy định pháp luật.

4. Đối với bộ phận pháp chế và đơn vị tư vấn pháp luật

Bộ phận pháp chế hoặc đơn vị tư vấn cần tham gia từ giai đoạn xây dựng phương án tổ chức lại doanh nghiệp. Công việc không chỉ dừng lại ở việc hoàn thiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà còn phải đánh giá rủi ro pháp lý từ các hợp đồng đang thực hiện, khoản nợ chưa thanh toán và quyền lợi của chủ nợ.

Việc tư vấn sớm sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng phương án phân chia nghĩa vụ phù hợp, hạn chế mâu thuẫn giữa các công ty mới và bảo đảm quá trình tổ chức lại được thực hiện đúng pháp luật.

1. GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chia công ty là một giải pháp tái cơ cấu doanh nghiệp, nhưng không thể được xem là cách thức để tách rời doanh nghiệp khỏi những nghĩa vụ tài chính đã phát sinh trước đó. Khi công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới được thành lập phải tiếp nhận quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật, trong đó có trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán.

Từ tình huống Công ty A, bài học quan trọng là cần phân biệt việc phân chia trách nhiệm trong nội bộ doanh nghiệp với trách nhiệm pháp lý đối với chủ nợ. Một phương án chia công ty có thể xác định công ty nào chịu trách nhiệm chính đối với khoản nợ, nhưng điều đó không mặc nhiên làm mất quyền yêu cầu của chủ nợ đối với các công ty mới theo quy định về trách nhiệm liên đới.

Vì vậy, doanh nghiệp cần đặt việc bảo đảm quyền lợi của chủ nợ vào trung tâm của quá trình tái cơ cấu. Việc rà soát công nợ, xây dựng phương án xử lý minh bạch và thỏa thuận rõ ràng với các bên liên quan không chỉ giúp hạn chế tranh chấp mà còn góp phần duy trì uy tín và sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.