TÌNH HUỐNG 495: STARTUP CÔNG NGHỆ BLOCKCHAIN HUY ĐỘNG VỐN BẰNG CÁCH PHÁT HÀNH ĐỒNG TIỀN ẢO TOKEN MÃ HÓA RA CÔNG CHÚNG TRỰC TUYẾN, BỊ CƠ QUAN CHỨC NĂNG “SỜ GÁY” VÌ BẪY HUY ĐỘNG VỐN LẬU?

STARTUP CÔNG NGHỆ BLOCKCHAIN HUY ĐỘNG VỐN BẰNG CÁCH PHÁT HÀNH ĐỒNG TIỀN ẢO TOKEN MÃ HÓA RA CÔNG CHÚNG TRỰC TUYẾN, BỊ CƠ QUAN CHỨC NĂNG “SỜ GÁY” VÌ BẪY HUY ĐỘNG VỐN LẬU?

ThS. NGUYỄN HỮU LONG – Chuyên gia Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục, Giám đốc Trung tâm Tư vấn Pháp luật thuộc Hội Khoa học Tâm lý – Giáo dục tỉnh Quảng Trị

LỜI DẪN MỞ

Một website được thiết kế chuyên nghiệp. Một đội ngũ sáng lập xuất hiện với hình ảnh của những “chuyên gia công nghệ”. Một whitepaper dày hàng chục trang nói về blockchain, AI, tài chính phi tập trung. Kèm theo đó là lời giới thiệu về một token mới: “giá thấp ở giai đoạn đầu”, “tiềm năng tăng trưởng lớn”, “tham gia sớm để nhận ưu đãi”.

Chỉ với một chiếc điện thoại, người dùng có thể chuyển tiền hoặc tài sản số và nhận token vào ví điện tử.

Công nghệ khiến quá trình huy động vốn trở nên nhanh hơn rất nhiều. Nhưng chính tốc độ đó cũng tạo ra một rủi ro: người tham gia có thể bỏ tiền vào một dự án mà chưa hiểu rõ mình đang mua gì, giao tiền cho ai, quyền lợi được bảo đảm bằng tài sản nào và cơ chế pháp lý nào bảo vệ mình nếu dự án thất bại.

Đáng chú ý hơn, một dự án blockchain có thể sử dụng ngôn ngữ công nghệ rất phức tạp để che đi một mô hình huy động vốn đơn giản: lấy tiền của người tham gia sau trước khi tạo ra sản phẩm, dùng người tham gia mới để duy trì lợi ích cho người tham gia trước, rồi cuối cùng token mất thanh khoản hoặc nền tảng ngừng hoạt động.

Vấn đề pháp lý vì vậy không nằm ở chữ “blockchain” hay chữ “token”. Điều cần xác định là bản chất của giao dịch, cách thức huy động tiền, thông tin mà startup cung cấp cho nhà đầu tư và mục đích sử dụng số tiền đã nhận.

I. BỐI CẢNH THỰC TẾ

Giả định một startup công nghệ thành lập dự án blockchain và phát hành một loại token riêng. Startup quảng bá trên mạng xã hội rằng token sẽ được sử dụng trong hệ sinh thái công nghệ của mình và có khả năng tăng giá khi dự án phát triển.

Để thu hút người tham gia, nhóm sáng lập tổ chức nhiều buổi livestream, xây dựng cộng đồng trên mạng xã hội và đưa ra chính sách thưởng nếu người mua giới thiệu thêm người mới. Người tham gia càng giới thiệu nhiều người, quyền lợi càng tăng.

Ban đầu, giá token có thể tăng do dòng tiền mới liên tục được đưa vào hệ thống. Một số người mua đầu tiên công khai hình ảnh lợi nhuận, khiến những người đến sau càng tin tưởng.

Nhưng sau một thời gian, startup tuyên bố dự án gặp khó khăn, sàn giao dịch nội bộ tạm ngừng rút tiền hoặc token giảm giá mạnh. Người tham gia muốn lấy lại tiền nhưng không thực hiện được.

Lúc này, cơ quan chức năng có thể tiến hành xác minh nếu xuất hiện dấu hiệu vi phạm pháp luật.

Điều cần làm rõ không phải là “token có giảm giá hay không”. Giá tài sản số có thể biến động vì nhiều nguyên nhân và việc đầu tư thua lỗ tự nó chưa đồng nghĩa với tội phạm.

Câu hỏi pháp lý quan trọng hơn là: Ngay từ thời điểm huy động vốn, startup có đưa ra thông tin gian dối nhằm làm cho người khác tin và giao tài sản hay không? Số tiền được sử dụng như thế nào? Có cơ chế huy động người mới để trả lợi ích cho người tham gia trước hay không? Hoạt động của startup có thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện hoặc hoạt động ngân hàng phải được cấp phép hay không?

Đây mới là những điểm cần được cơ quan có thẩm quyền xác minh.

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

1. Token hiện không còn là câu chuyện có thể nhìn đơn giản dưới góc độ “tiền ảo”

Một điểm rất đáng chú ý trong pháp luật hiện hành là Luật Công nghiệp công nghệ số số 71/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, đã dành quy định riêng về tài sản số.

Theo Điều 46, tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ số trên môi trường điện tử.

Điều 47 còn phân loại tài sản số, trong đó có tài sản ảo và tài sản mã hóa. Như vậy, việc một startup phát hành một token không thể chỉ được đánh giá bằng cách gọi chung đó là “tiền ảo”.

Pháp luật hiện nay đã bắt đầu xây dựng một hành lang pháp lý cụ thể hơn đối với tài sản số, trong đó có cơ chế quản lý việc tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa.

Đồng thời, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết 05/2025/NQ-CP về triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Điều này cho thấy lĩnh vực tài sản mã hóa đang được quản lý theo một khuôn khổ pháp lý cụ thể, chứ không thể hiểu rằng cứ sử dụng công nghệ blockchain thì mọi hình thức huy động tiền đều nằm ngoài sự điều chỉnh của pháp luật.

2. Luật Các tổ chức tín dụng không phải cứ có “huy động vốn” là áp dụng

Đây là điểm rất dễ bị hiểu sai.

Luật Các tổ chức tín dụng 2024 điều chỉnh việc thành lập, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các hoạt động ngân hàng theo phạm vi luật định.

Vì vậy, một startup blockchain bán token cho người tham gia không mặc nhiên trở thành ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng, cũng không thể chỉ dựa vào việc startup “huy động được nhiều tiền” để kết luận ngay rằng startup đang thực hiện hoạt động ngân hàng trái phép.

Cần xem xét bản chất của dòng tiền.

Nếu startup chỉ cung cấp một tài sản số theo mô hình được pháp luật cho phép thì vấn đề pháp lý sẽ khác với trường hợp tổ chức này thực hiện hoạt động có bản chất nhận tiền của công chúng, cam kết hoàn trả, trả lãi hoặc cung cấp dịch vụ tài chính thuộc phạm vi phải được cấp phép.

Nói cách khác, tên gọi “token”, “membership”, “staking”, “investment package” hay “gói cộng đồng” không quyết định bản chất pháp lý của giao dịch. Cơ quan chức năng phải nhìn vào cách thức hoạt động thực tế.

3. Khi nào có thể xem xét Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản?

Điều 174 Bộ luật Hình sự quy định về Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Điểm cốt lõi của tội danh này là hành vi dùng thủ đoạn gian dối để người khác tin tưởng và giao tài sản, từ đó thực hiện việc chiếm đoạt.

Trong một dự án token, ví dụ đáng lưu ý là startup công bố rằng mình đã có hợp đồng với một tập đoàn lớn, có doanh thu hàng trăm tỷ đồng và token đã được một tổ chức quốc tế kiểm định, trong khi những thông tin đó được dựng lên hoặc biết rõ là không đúng. Nhà đầu tư tin vào những thông tin này và chuyển tiền.

Nếu quá trình điều tra chứng minh được thủ đoạn gian dối có trước hoặc gắn với việc người bị hại giao tài sản, đồng thời đáp ứng các dấu hiệu cấu thành khác của Điều 174, thì trách nhiệm hình sự có thể được đặt ra.

Ngược lại, nếu startup có dự án thật, công khai rủi ro, nhà đầu tư tự nguyện tham gia và sau đó token giảm giá do thị trường biến động, chưa thể chỉ từ việc “mất tiền” mà kết luận có tội lừa đảo.

Đây là ranh giới pháp lý rất quan trọng.

4. Cẩn trọng với cụm từ “kinh doanh trái phép”

Một lỗi phổ biến trong các bài viết về tiền mã hóa là nói rằng startup “phạm tội kinh doanh trái phép”.

Cách gọi này không còn chính xác nếu dùng để chỉ một tội danh độc lập trong BLHS hiện hành.

Do đó, khi phát hiện một dự án token có dấu hiệu huy động vốn không đúng quy định, cần xác định hành vi cụ thể: có dấu hiệu lừa đảo chiếm đoạt tài sản hay không; có vi phạm quy định

chuyên ngành về tài sản số, hoạt động ngân hàng, chứng khoán, thuế, phòng chống rửa tiền hoặc quy định khác hay không.

Pháp luật hình sự xử lý hành vi đáp ứng đầy đủ dấu hiệu của một tội phạm cụ thể, chứ không xử lý một nhãn gọi chung chung như “huy động vốn lậu”.

5. “Phong tỏa tài khoản” và “bắt giam ban sáng lập” không phải thủ tục tự động

Nếu vụ việc có dấu hiệu tội phạm và được giải quyết theo tố tụng hình sự, cơ quan có thẩm quyền có thể áp dụng các biện pháp tố tụng phù hợp khi có căn cứ pháp luật.

Theo Điều 129 Bộ luật Tố tụng hình sự, phong tỏa tài khoản được áp dụng đối với người bị buộc tội trong những trường hợp luật định, chẳng hạn để bảo đảm thi hành hình phạt tiền, tịch thu tài sản hoặc bồi thường thiệt hại; việc phong tỏa cũng có thể áp dụng đối với tài khoản của người khác nếu có căn cứ cho rằng tiền trong tài khoản liên quan đến hành vi phạm tội.

Điều này có nghĩa là việc một ngân hàng nhận được yêu cầu phong tỏa không đồng nghĩa toàn bộ tài khoản của startup hoặc tất cả người sáng lập đương nhiên bị phong tỏa. Phải có căn cứ, đúng thẩm quyền và đúng phạm vi.

Tương tự, khởi tố vụ án, khởi tố bị can và tạm giam là những quyết định tố tụng khác nhau.

Việc tạm giam chỉ có thể được áp dụng đối với bị can, bị cáo khi đáp ứng các căn cứ, điều kiện theo Bộ luật Tố tụng hình sự. Chẳng hạn, Điều 119 quy định các trường hợp có thể áp dụng tạm giam và các căn cứ liên quan như nguy cơ bỏ trốn, tiếp tục phạm tội, tiêu hủy hoặc giả mạo chứng cứ, tẩu tán tài sản…

Vì vậy, không thể tuyên truyền theo cách “cơ quan chức năng phát hiện token bất thường → phong tỏa ngay toàn bộ tài khoản → bắt giam toàn bộ ban sáng lập”.

Trình tự pháp luật không vận hành đơn giản như vậy.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Bẫy tài chính công nghệ thường đánh vào niềm tin trước khi đánh vào tiền

Một dự án blockchain có thể tạo cảm giác rất khác so với một vụ lừa đảo truyền thống.

Người tham gia nhìn thấy website chuyên nghiệp, biểu đồ tăng trưởng, mã nguồn, ví điện tử, hợp đồng thông minh, cộng đồng hàng chục nghìn thành viên. Những yếu tố đó tạo ra cảm giác rằng dự án “có công nghệ nên chắc đáng tin”.

Nhưng công nghệ không phải là giấy chứng nhận cho sự trung thực.

Một smart contract có thể thực hiện đúng những gì được lập trình, nhưng nó không tự chứng minh rằng người phát hành token đã cung cấp thông tin trung thực về tài sản, doanh thu, đối tác hay mục đích sử dụng tiền.

Theo quan điểm của tôi, đây là điểm giáo dục tài chính số cần được nhấn mạnh nhất: đừng dùng mức độ phức tạp của công nghệ để thay thế việc kiểm chứng thông tin.

2. Cơ chế đa cấp có thể được che dưới nhiều tên gọi công nghệ

Không phải mọi chương trình giới thiệu người dùng đều là bán hàng đa cấp trái pháp luật. Nhưng nếu một dự án đặt trọng tâm vào việc tuyển người mới, trả lợi ích chủ yếu dựa vào tiền của người tham gia sau và khuyến khích người trước tiếp tục đưa người mới vào hệ thống, rủi ro pháp lý cần được xem xét nghiêm túc.

Ví dụ, một người được yêu cầu nộp 20 triệu đồng để mua “gói token”. Họ được hứa rằng nếu giới thiệu thêm năm người, họ sẽ nhận quyền lợi đặc biệt. Năm người mới lại được khuyến khích tiếp tục tìm người khác.

Trong tình huống này, điều cần hỏi không phải là “token có blockchain hay không”, mà là dòng tiền đang vận hành theo mô hình kinh doanh thực chất nào.

3. Khoảng trống nhận thức pháp lý nguy hiểm hơn khoảng trống công nghệ

Công nghệ blockchain phát triển rất nhanh, trong khi người dùng phổ thông thường không có đủ kiến thức để phân biệt tài sản số, token tiện ích, token đầu tư, dịch vụ tài sản mã hóa và các hình thức huy động vốn khác.

Chính vì vậy, startup càng sử dụng công nghệ mới càng phải quan tâm đến quản trị pháp lý.

Một dự án tốt không chỉ cần kỹ sư blockchain. Nó cần người hiểu về tài chính, thuế, phòng chống rửa tiền, bảo vệ dữ liệu, quản trị doanh nghiệp và giới hạn pháp lý của việc huy động vốn.

Nếu đội ngũ sáng lập chỉ quan tâm đến việc “làm sao bán được token” mà không đặt câu hỏi “mình đang thực hiện giao dịch gì về mặt pháp lý”, rủi ro có thể xuất hiện trước cả khi sản phẩm được đưa ra thị trường.

IV. KHUYẾN NGHỊ TỪ CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Từ góc nhìn pháp lý và giáo dục cộng đồng, tôi cho rằng người dân không nên đánh giá một dự án tài sản số chỉ dựa vào lợi nhuận được quảng cáo.

Trước khi chuyển tiền, cần tìm hiểu rõ chủ thể phát hành là ai, token đại diện cho quyền lợi gì, tiền được sử dụng vào đâu, cơ chế rút tài sản như thế nào và dự án đang hoạt động trong khuôn khổ pháp lý nào.

Đặc biệt, cần cảnh giác với những lời mời gọi kiểu “cam kết lợi nhuận”, “không có rủi ro”, “vào sớm chắc chắn thắng”, “chỉ cần giới thiệu thêm người là có thu nhập thụ động”. Đây là những tuyên bố cần được kiểm chứng bằng tài liệu thực tế thay vì chỉ dựa vào lời nói của người giới thiệu.

Với startup blockchain, tôi cho rằng nguyên tắc quan trọng nhất là xác định hành lang pháp lý trước khi thiết kế mô hình huy động vốn, chứ không phải huy động vốn trước rồi mới tìm cách hợp thức hóa.

Nếu dự án có hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa, cần rà soát quy định của Luật Công nghiệp công nghệ số, cơ chế thí điểm thị trường tài sản mã hóa và các quy định chuyên ngành có liên quan. Nếu mô hình có yếu tố hoạt động ngân hàng hoặc dịch vụ tài chính thuộc diện cấp phép, cần xác định rõ giấy phép và điều kiện pháp lý tương ứng.

Khi đã phát sinh dấu hiệu lừa đảo, người bị hại nên giữ lại lịch sử chuyển tiền, địa chỉ ví, mã giao dịch blockchain, nội dung quảng cáo, tài khoản mạng xã hội, tin nhắn tư vấn, whitepaper, hợp đồng và các cam kết lợi nhuận. Những dữ liệu này có thể trở thành nguồn thông tin quan trọng cho việc xác minh vụ việc.

Không nên tự ý xâm nhập hệ thống, truy cập ví của người khác hoặc dùng biện pháp kỹ thuật để “lấy lại tiền”. Một hành động thiếu kiểm soát có thể tạo thêm vấn đề pháp lý cho chính người bị hại.

Về phía cơ quan chức năng, nếu có dấu hiệu tội phạm, việc xác minh dòng tiền, truy tìm tài sản, phong tỏa tài khoản hoặc áp dụng biện pháp ngăn chặn phải được thực hiện theo đúng thẩm quyền và điều kiện của pháp luật tố tụng hình sự. Không nên biến một nghi vấn thành một kết luận hình sự trước khi có kết quả xác minh, điều tra.

THÔNG ĐIỆP PHÁP LUẬT CHO CỘNG ĐỒNG

Blockchain là công nghệ. Token là một công cụ kỹ thuật và tài sản số có thể được pháp luật điều chỉnh. Nhưng công nghệ không tạo ra một “vùng miễn trừ pháp luật” cho hành vi gian dối hoặc chiếm đoạt tài sản.

Một startup có thể thất bại mà không phạm tội. Một nhà đầu tư có thể thua lỗ mà không đồng nghĩa đã bị lừa. Nhưng nếu có bằng chứng cho thấy người tổ chức đã sử dụng thông tin gian dối để khiến người khác giao tài sản rồi chiếm đoạt, vấn đề có thể chuyển từ rủi ro đầu tư sang trách nhiệm pháp lý, thậm chí trách nhiệm hình sự nếu đủ các dấu hiệu luật định.

Vì vậy, trước một dự án “hot” trên mạng, hãy chậm lại một bước.

Đừng để công nghệ làm chúng ta quên mất câu hỏi căn bản nhất: tiền của mình đang được giao cho ai, với căn cứ pháp lý nào và để đổi lấy quyền lợi gì?

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/ hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.