Trong hoạt động M&A, sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp thường xây dựng chính sách tiền thưởng để giữ chân nhân sự chủ chốt, khuyến khích người lao động tiếp tục làm việc và bảo đảm quá trình chuyển giao diễn ra ổn định

Tuy nhiên, nếu trước hoặc sau M&A doanh nghiệp không có thỏa thuận rõ ràng về khoản tiền thưởng dành cho người lao động thì rất dễ phát sinh tranh chấp

Người lao động có thể cho rằng mình được hứa thưởng do đã tiếp tục làm việc sau M&A, trong khi doanh nghiệp lại cho rằng tiền thưởng hoàn toàn phụ thuộc vào chính sách nội bộ và kết quả kinh doanh

Vậy nếu M&A không có thỏa thuận về tiền thưởng sau M&A, người lao động có đương nhiên được nhận khoản tiền này hay không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A thực hiện M&A Công ty B

Sau khi hoàn tất giao dịch, Công ty A muốn giữ lại đội ngũ nhân sự chủ chốt của B để bảo đảm hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn

Ban lãnh đạo A trao đổi với một số nhân sự rằng nếu tiếp tục làm việc từ 12 đến 24 tháng sau M&A thì sẽ được hưởng một khoản tiền thưởng đặc biệt

Tuy nhiên, nội dung này chỉ được trao đổi bằng lời nói và không được ghi nhận cụ thể trong hợp đồng lao động, phụ lục hợp đồng, thỏa thuận riêng hoặc văn bản cam kết

Sau khi người lao động tiếp tục làm việc đủ thời gian, doanh nghiệp không chi trả khoản tiền thưởng với lý do:

Không có thỏa thuận bằng văn bản

Khoản thưởng phụ thuộc vào tình hình kinh doanh

Doanh nghiệp chưa ban hành quy chế thưởng cho khoản thưởng M&A

Người lao động cho rằng doanh nghiệp đã cam kết thưởng nên phải thực hiện

Vấn đề đặt ra là doanh nghiệp có bắt buộc phải trả khoản tiền thưởng sau M&A hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Nội dung của hợp đồng lao động

Điểm b khoản 1 Điều 21 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 quy định hợp đồng lao động phải có nội dung về mức lương theo công việc hoặc chức danh, hình thức trả lương, thời hạn trả lương, phụ cấp lương và các khoản bổ sung khác.

1.2. Tiền thưởng

Khoản 1 Điều 104 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 quy định tiền thưởng là số tiền hoặc tài sản hoặc bằng các hình thức khác mà người sử dụng lao động thưởng cho người lao động căn cứ vào kết quả sản xuất, kinh doanh, mức độ hoàn thành công việc của người lao động.

1.3. Quy chế thưởng

Khoản 2 Điều 104 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 quy định quy chế thưởng do người sử dụng lao động quyết định và công bố công khai tại nơi làm việc sau khi tham khảo ý kiến tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở đối với nơi có tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở.

1.4. Trách nhiệm khi M&A

Khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 quy định trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định.

1.5. Thực hiện phương án sử dụng lao động sau M&A

Khoản 2 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 quy định người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua.

1.6. Nội dung phương án sử dụng lao động

Khoản 1 Điều 44 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 quy định phương án sử dụng lao động phải có các nội dung chủ yếu liên quan đến người lao động và việc tiếp tục sử dụng, đào tạo, bố trí, chấm dứt hợp đồng lao động cùng các biện pháp và nguồn tài chính thực hiện phương án.

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Không phải cứ M&A là người lao động đương nhiên được thưởng

Pháp luật lao động không quy định doanh nghiệp thực hiện M&A bắt buộc phải trả cho người lao động một khoản “thưởng M&A”

Tiền thưởng theo Điều 104 Bộ luật Lao động về nguyên tắc phụ thuộc vào chính sách thưởng, kết quả sản xuất kinh doanh và mức độ hoàn thành công việc theo quy chế, thỏa thuận và điều kiện mà doanh nghiệp đặt ra

Do đó, nếu doanh nghiệp không có thỏa thuận hoặc cam kết cụ thể về khoản thưởng sau M&A thì người lao động không đương nhiên có quyền yêu cầu một khoản thưởng chỉ vì M&A đã hoàn tất.

2.2. Nếu doanh nghiệp chỉ ban hành quy chế thưởng chung

Trường hợp Công ty A đã có quy chế thưởng được công bố hợp pháp nhưng quy chế không quy định khoản thưởng riêng cho việc người lao động tiếp tục làm việc sau M&A thì người lao động cũng không thể tự suy diễn rằng mình được hưởng một khoản “thưởng M&A”

Doanh nghiệp chỉ phải trả thưởng khi người lao động đáp ứng đúng điều kiện được xác định trong quy chế hoặc thỏa thuận có liên quan.

2.3. Nếu doanh nghiệp đã cam kết thưởng bằng văn bản

Tình huống sẽ khác nếu Công ty A ký với người lao động một văn bản có nội dung:

“Người lao động tiếp tục làm việc đủ 24 tháng kể từ ngày hoàn tất M&A sẽ được nhận khoản thưởng 100 triệu đồng”

Trong trường hợp này, khoản tiền đã được xác định bằng một cam kết cụ thể về điều kiện, thời gian và mức thưởng

Nếu người lao động đáp ứng đầy đủ điều kiện thì doanh nghiệp không thể đơn giản phủ nhận nghĩa vụ chỉ với lý do khoản tiền đó có tên là “thưởng”

Cần xem xét nội dung văn bản và các điều kiện mà hai bên đã cam kết.

2.4. Nếu thỏa thuận ghi rõ điều kiện nhận thưởng

Ví dụ:

Làm việc liên tục 24 tháng

Không tự ý nghỉ việc

Hoàn thành KPI

Đạt mục tiêu kinh doanh

Không vi phạm kỷ luật

thì người lao động phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó

Nếu người lao động mới làm việc 18 tháng nhưng đã yêu cầu nhận toàn bộ khoản thưởng 24 tháng thì doanh nghiệp có cơ sở từ chối nếu thỏa thuận quy định rõ phải làm đủ 24 tháng.

2.5. Nếu chỉ hứa thưởng bằng lời nói

Đây là trường hợp dễ phát sinh tranh chấp nhất

Nếu lãnh đạo doanh nghiệp chỉ nói:

“Sau M&A nếu anh em ở lại thì công ty sẽ thưởng”

nhưng không xác định:

Mức thưởng

Thời điểm trả

Điều kiện nhận

Thời gian phải làm việc

Căn cứ xác định số tiền

thì rất khó xác định đây là một cam kết thưởng có tính chất bắt buộc hay chỉ là thông tin về chính sách dự kiến

Khi tranh chấp xảy ra, người lao động phải chứng minh được nội dung cam kết và điều kiện mà doanh nghiệp đã đưa ra.

2.6. Nếu có email, tin nhắn hoặc tài liệu nội bộ về khoản thưởng

Việc không ký hợp đồng riêng không có nghĩa mọi cam kết thưởng đều vô giá trị

Nếu doanh nghiệp gửi email hoặc văn bản nội bộ thể hiện rõ:

Nhân sự A được thưởng 200 triệu đồng

Điều kiện là tiếp tục làm việc 24 tháng

Thời điểm trả là sau khi đủ 24 tháng

thì đây là những tài liệu quan trọng để xác định ý chí của doanh nghiệp và nội dung chính sách thưởng

Khi tranh chấp, cần đánh giá toàn bộ chứng cứ chứ không chỉ căn cứ vào việc có hay không có phụ lục HĐLĐ.

2.7. Nếu khoản thưởng đã được ghi trong hợp đồng lao động

Nếu hợp đồng lao động hoặc phụ lục hợp đồng xác định rõ khoản thưởng, điều kiện thưởng và mức thưởng thì đây là căn cứ quan trọng để xác định quyền của người lao động

Doanh nghiệp phải thực hiện đúng những nghĩa vụ đã cam kết khi người lao động đáp ứng các điều kiện tương ứng.

2.8. Nếu khoản thưởng phụ thuộc vào kết quả kinh doanh

Ví dụ thỏa thuận ghi:

“Người lao động được thưởng tối đa 200 triệu đồng tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty”

thì người lao động không đương nhiên được nhận 200 triệu đồng

Phải xác định:

Tiêu chí kết quả kinh doanh

Cách tính thưởng

Thời điểm đánh giá

Mức thưởng tối đa

Quyền quyết định của doanh nghiệp

Nếu các tiêu chí này không rõ ràng thì khả năng phát sinh tranh chấp rất cao.

2.9. M&A không làm mất các quyền lợi đã được thỏa thuận

Trường hợp trước M&A, Công ty B đã có thỏa thuận hợp pháp với người lao động về tiền thưởng và sau M&A Công ty A trở thành người sử dụng lao động kế tiếp thì phải xem xét quyền, nghĩa vụ liên quan theo hồ sơ chuyển giao và phương án sử dụng lao động

Công ty A không thể chỉ dựa vào lý do “đổi chủ” để mặc nhiên phủ nhận các nghĩa vụ lao động đã được xác lập hợp pháp.

2.10. Nếu khoản thưởng được lập ra để giữ chân nhân sự sau M&A

Trong thực tế, đây thường là Retention Bonus

Ví dụ:

“Người lao động được nhận 300 triệu đồng nếu tiếp tục làm việc đủ 24 tháng sau ngày hoàn tất M&A”

Đây là một khoản thưởng có mục tiêu giữ chân nhân sự

Doanh nghiệp nên xác định rõ đây là khoản thưởng độc lập với tiền lương và ghi rõ:

Mức thưởng

Thời gian cam kết

Điều kiện nhận

Thời điểm trả

Trường hợp người lao động nghỉ trước hạn

Trường hợp doanh nghiệp chấm dứt HĐLĐ

2.11. Nếu doanh nghiệp thay đổi chính sách thưởng sau M&A

Nếu trước M&A đã có chính sách hoặc thỏa thuận thưởng đang áp dụng mà sau M&A doanh nghiệp mới đơn phương thay đổi theo hướng bất lợi cho người lao động thì phải xem xét nội dung cụ thể của chính sách, thỏa thuận và thời điểm phát sinh quyền được thưởng

Không thể mặc nhiên coi mọi khoản thưởng chưa trả là quyền lợi mà người lao động đã chắc chắn được hưởng

Phải xác định quyền được thưởng đã phát sinh hay mới chỉ là khả năng được thưởng.

2.12. Nếu người lao động đã hoàn thành đủ điều kiện nhận thưởng

Nếu văn bản cam kết quy định:

Làm đủ 24 tháng → nhận 200 triệu đồng

và người lao động đã hoàn thành đủ 24 tháng, đáp ứng tất cả điều kiện thì doanh nghiệp có cơ sở pháp lý rất yếu nếu từ chối thanh toán mà không có căn cứ

Ngược lại, nếu thỏa thuận quy định thưởng phụ thuộc vào kết quả kinh doanh hoặc quyết định thưởng cuối năm thì cần xem xét đúng điều kiện đó trước khi kết luận doanh nghiệp có nghĩa vụ trả.

2.13. Kết luận áp dụng tình huống

Nếu Công ty A hoàn toàn không có thỏa thuận, cam kết hoặc quy chế thưởng áp dụng cho khoản thưởng sau M&A thì người lao động không đương nhiên có quyền yêu cầu doanh nghiệp trả “thưởng M&A”

Nếu Công ty A đã có cam kết rõ ràng về khoản thưởng, người lao động đáp ứng đầy đủ điều kiện thì doanh nghiệp phải xem xét thực hiện nghĩa vụ theo cam kết và quy chế thưởng tương ứng

Nếu cam kết chỉ bằng lời nói và nội dung không rõ ràng thì tranh chấp sẽ phụ thuộc lớn vào chứng cứ chứng minh sự tồn tại, nội dung và điều kiện của cam kết.

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Không có thỏa thuận về tiền thưởng sau M&A thì người lao động không đương nhiên được nhận thưởng

Pháp luật không quy định M&A tự động làm phát sinh một khoản thưởng cho người lao động

Tiền thưởng được xác định theo Điều 104 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026, trên cơ sở quy chế thưởng của doanh nghiệp, kết quả sản xuất kinh doanh, mức độ hoàn thành công việc và các thỏa thuận hợp pháp giữa các bên

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đã cam kết rõ ràng về khoản thưởng, bằng hợp đồng, phụ lục, thỏa thuận riêng hoặc tài liệu có thể chứng minh được nội dung cam kết, thì phải xem xét nghĩa vụ trả thưởng dựa trên chính cam kết và điều kiện đã đặt ra

Vì vậy, rủi ro lớn nhất của doanh nghiệp sau M&A không phải là “không thưởng”, mà là đưa ra cam kết thưởng không rõ ràng, khiến người lao động hiểu rằng khoản tiền đã được xác lập nhưng doanh nghiệp lại cho rằng đó chỉ là chính sách dự kiến

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Sau M&A, người lao động thường lo ngại về việc thay đổi chủ sở hữu, vị trí công việc, thu nhập và môi trường làm việc

Một chính sách thưởng rõ ràng có thể giúp doanh nghiệp giữ chân nhân sự chủ chốt và giảm tâm lý bất ổn sau giao dịch

2. Góc nhìn giáo dục

Doanh nghiệp cần phân biệt:

Tiền lương ≠ tiền thưởng

Thưởng theo quy chế ≠ thưởng theo cam kết riêng

Thưởng dự kiến ≠ quyền được nhận thưởng đã phát sinh

M&A ≠ đương nhiên phát sinh thưởng

3. Góc nhìn quản trị

Bên mua cần kiểm tra trước M&A:

Quy chế thưởng

Chính sách Retention Bonus

Cam kết thưởng với nhân sự chủ chốt

Thưởng KPI

Thưởng theo kết quả kinh doanh

Các khoản thưởng chưa thanh toán

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Rà soát chính sách thưởng trước M&A

Kiểm tra toàn bộ:

HĐLĐ

Phụ lục HĐLĐ

Quy chế thưởng

Thỏa thuận giữ chân nhân sự

Email và văn bản cam kết thưởng

Bước 2: Xác định rõ khoản thưởng sau M&A

Nếu muốn giữ chân nhân sự, doanh nghiệp nên quy định rõ:

Mức thưởng

Thời hạn làm việc

Điều kiện nhận thưởng

Thời điểm thanh toán

Cách tính thưởng

Bước 3: Ký thỏa thuận riêng

Đối với nhân sự chủ chốt, nên ký Retention Bonus Agreement thay vì chỉ thông báo bằng lời nói

Bước 4: Quy định trường hợp chấm dứt trước hạn

Phải quy định rõ quyền lợi khi:

Người lao động tự nghỉ việc

Doanh nghiệp đơn phương chấm dứt

Hai bên thỏa thuận chấm dứt

Người lao động vi phạm kỷ luật

Doanh nghiệp tái cơ cấu

Bước 5: Công bố quy chế thưởng minh bạch

Nếu khoản thưởng thuộc quy chế thưởng của doanh nghiệp thì phải xây dựng, ban hành và công bố theo đúng khoản 2 Điều 104 Bộ luật Lao động

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Đối với tình huống “M&A không có thỏa thuận về tiền thưởng sau M&A?”, cần nhớ rằng pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải có một khoản thưởng riêng chỉ vì xảy ra M&A

CSPL trọng tâm là:

Điểm b khoản 1 Điều 21 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 → các khoản bổ sung khác liên quan đến tiền lương trong HĐLĐ

Khoản 1, khoản 2 Điều 104 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 → khái niệm tiền thưởng và quy chế thưởng

Khoản 1, khoản 2 Điều 43 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 → trách nhiệm khi M&A và thực hiện phương án sử dụng lao động

Khoản 1 Điều 44 Bộ luật Lao động năm 2019, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 18/VBHN-VPQH năm 2026 → nội dung phương án sử dụng lao động

Do đó, nếu không có bất kỳ thỏa thuận hoặc cam kết nào về khoản thưởng, người lao động không thể mặc nhiên yêu cầu doanh nghiệp trả thưởng chỉ vì đã tiếp tục làm việc sau M&A

Ngược lại, nếu doanh nghiệp đã cam kết cụ thể về mức thưởng, thời gian làm việc và điều kiện nhận thưởng, thì phải đánh giá nghĩa vụ thanh toán dựa trên chính cam kết đó

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.