Trong quá trình đầu tư vào một dự án xây dựng, nhà đầu tư không chỉ cần quan tâm đến khả năng sinh lời mà còn phải kiểm tra tính hợp pháp của dự án, trong đó có việc đáp ứng các yêu cầu về phòng cháy, chữa cháy

Đối với những dự án thuộc diện phải thẩm định thiết kế về phòng cháy và chữa cháy, việc thiếu hồ sơ pháp lý về PCCC có thể khiến dự án không đủ điều kiện triển khai, thi công hoặc đưa công trình vào khai thác, sử dụng

Vậy nếu nhà đầu tư đã bỏ vốn vào một dự án nhưng sau đó phát hiện dự án không có hồ sơ pháp lý về PCCC thì rủi ro pháp lý được xác định như thế nào?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A dự kiến đầu tư 50 tỷ đồng vào dự án xây dựng Trung tâm thương mại B

Theo hồ sơ do chủ dự án cung cấp, dự án đã hoàn thành các thủ tục đầu tư và đang chuẩn bị triển khai xây dựng

Tin tưởng vào thông tin này, Công ty A ký thỏa thuận đầu tư và chuyển trước 30 tỷ đồng

Sau khi tiến hành kiểm tra hồ sơ, Công ty A phát hiện dự án chưa có đầy đủ hồ sơ pháp lý về phòng cháy, chữa cháy

Cụ thể, dự án thuộc trường hợp phải thẩm định thiết kế về PCCC nhưng chưa có văn bản thẩm định thiết kế về PCCC của cơ quan quản lý chuyên ngành

Nhà đầu tư lo ngại dự án không thể tiếp tục triển khai hoặc không thể đưa công trình vào khai thác nếu không hoàn thiện các thủ tục PCCC theo quy định

Vấn đề đặt ra là nhà đầu tư có nên tiếp tục rót vốn hay không và trách nhiệm của chủ dự án được xác định như thế nào?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Trách nhiệm về PCCC trong hoạt động đầu tư xây dựng

Khoản 5 Điều 8 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định người quyết định đầu tư, chủ đầu tư, chủ sở hữu công trình và các chủ thể có liên quan trong hoạt động đầu tư xây dựng công trình có trách nhiệm thực hiện các yêu cầu về PCCC trong việc áp dụng tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật, thẩm định, thi công, giám sát thi công và nghiệm thu về PCCC

1.2. Yêu cầu về PCCC khi lập dự án đầu tư xây dựng

Khoản 1 Điều 16 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định khi lập, điều chỉnh dự án đầu tư xây dựng công trình thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật phải có giải pháp, thiết kế về PCCC phù hợp với công năng, đặc điểm của công trình

Theo điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản 1 Điều 16 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024, giải pháp, thiết kế về PCCC phải bảo đảm các nội dung về khoảng cách PCCC, đường bộ và khoảng trống phục vụ chữa cháy, giải pháp thoát nạn, bậc chịu lửa, ngăn cháy, chống cháy lan, chống khói, hệ thống điện phục vụ PCCC và phương tiện, hệ thống PCCC

1.3. Thẩm định thiết kế về PCCC

Khoản 1 Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định việc thẩm định thiết kế về PCCC đối với dự án đầu tư xây dựng công trình, công trình thuộc diện phải thẩm định được thực hiện theo thẩm quyền của người quyết định đầu tư, cơ quan chuyên môn về xây dựng, cơ quan Công an hoặc chủ đầu tư, chủ sở hữu công trình tùy từng trường hợp

Điểm d khoản 1 Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định cơ quan Công an tổ chức thẩm định các nội dung về hệ thống điện phục vụ PCCC và phương tiện, hệ thống PCCC đối với các công trình thuộc diện phải thẩm định thiết kế về PCCC theo quy định

1.4. Điều kiện được thi công đối với công trình thuộc diện phải thẩm định thiết kế PCCC

Khoản 3 Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định chủ đầu tư, chủ sở hữu công trình chỉ được tổ chức thi công xây dựng, cải tạo công trình, hạng mục công trình thuộc diện phải thẩm định thiết kế về PCCC khi có văn bản thẩm định thiết kế về PCCC của cơ quan quản lý chuyên ngành

1.5. Nghiệm thu về PCCC

Khoản 1 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định chủ đầu tư, chủ sở hữu công trình có trách nhiệm tổ chức thi công, nghiệm thu công trình theo thiết kế về PCCC đã được thẩm định

Khoản 3 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định chủ đầu tư, chủ sở hữu công trình chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả nghiệm thu về PCCC

1.6. Điều kiện đưa công trình vào khai thác, sử dụng

Khoản 4 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định công trình thuộc diện phải thẩm định thiết kế về PCCC sau khi tổ chức nghiệm thu về PCCC phải được cơ quan quản lý chuyên ngành kiểm tra công tác nghiệm thu về PCCC

Theo khoản 4 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024, công trình chỉ được đưa vào khai thác, sử dụng sau khi được cơ quan quản lý chuyên ngành chấp thuận kết quả nghiệm thu về PCCC

1.7. Hồ sơ PCCC của cơ sở

Điểm g khoản 3 Điều 8 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 quy định người đứng đầu cơ sở có trách nhiệm lập, quản lý hồ sơ về PCCC, cứu nạn, cứu hộ thuộc phạm vi quản lý; khai báo, cập nhật dữ liệu về PCCC

1.8. Quy định chi tiết về hồ sơ, thủ tục PCCC

Nghị định số 105/2025/NĐ-CP ngày 15/05/2025 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025

Nghị định này là căn cứ để xác định cụ thể về đối tượng, hồ sơ, nội dung, trình tự và thủ tục liên quan đến thẩm định thiết kế, nghiệm thu và quản lý về PCCC

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Trước hết phải xác định dự án có thuộc diện phải thẩm định thiết kế PCCC hay không

Không phải mọi dự án xây dựng đều được đánh giá giống nhau về hồ sơ PCCC

Nhà đầu tư phải xác định dự án có thuộc trường hợp phải thẩm định thiết kế về PCCC theo Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 và quy định chi tiết tại Nghị định 105/2025/NĐ-CP hay không

Trong tình huống này, giả định Trung tâm thương mại B thuộc diện phải thẩm định thiết kế về PCCC

Do đó, việc không có văn bản thẩm định thiết kế PCCC là một thiếu sót pháp lý quan trọng

2.2. Nếu dự án thuộc diện phải thẩm định mà chưa có văn bản thẩm định

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024, chủ đầu tư chỉ được tổ chức thi công đối với công trình thuộc diện phải thẩm định thiết kế PCCC khi có văn bản thẩm định thiết kế PCCC của cơ quan quản lý chuyên ngành

Vì vậy, nếu dự án B chưa có văn bản này thì chủ dự án có rủi ro pháp lý rất lớn nếu vẫn tổ chức thi công

Nhà đầu tư không nên tiếp tục giải ngân chỉ dựa trên cam kết miệng rằng:

“Sau này sẽ bổ sung hồ sơ PCCC”

2.3. Thiếu hồ sơ PCCC có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ dự án

PCCC không phải là một thủ tục có thể xem nhẹ trong dự án xây dựng thuộc diện phải thẩm định

Việc thiếu văn bản thẩm định thiết kế PCCC có thể ảnh hưởng đến khả năng triển khai thi công hợp pháp

Nếu dự án đã xây dựng nhưng chưa hoàn tất nghiệm thu PCCC thì còn có rủi ro lớn hơn

2.4. Công trình chưa được chấp thuận nghiệm thu PCCC không được đưa vào khai thác, sử dụng

Theo khoản 4 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024, công trình thuộc diện phải thẩm định thiết kế PCCC chỉ được đưa vào khai thác, sử dụng sau khi được cơ quan quản lý chuyên ngành chấp thuận kết quả nghiệm thu PCCC

Do đó, nếu Công ty A đầu tư vào một dự án mà chủ dự án chưa hoàn thành thủ tục nghiệm thu PCCC thì cần đánh giá lại khả năng dự án có thể vận hành và tạo doanh thu đúng kế hoạch hay không

2.5. Nhà đầu tư phải phân biệt “có hồ sơ” và “đủ điều kiện pháp lý”

Việc chủ dự án cung cấp một số tài liệu PCCC không đồng nghĩa với việc dự án đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ pháp lý

Nhà đầu tư phải kiểm tra riêng:

Thiết kế PCCC

Văn bản thẩm định thiết kế PCCC

Hồ sơ nghiệm thu PCCC

Kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu PCCC

Văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu nếu thuộc trường hợp phải có

Các hồ sơ quản lý PCCC của cơ sở

2.6. Nếu chủ dự án che giấu việc thiếu hồ sơ PCCC

Giả sử trước khi nhận vốn, chủ dự án cam kết:

“Dự án đã hoàn tất toàn bộ thủ tục pháp lý”

nhưng thực tế dự án chưa có văn bản thẩm định thiết kế PCCC bắt buộc

Khi đó, vấn đề không chỉ còn là thiếu hồ sơ PCCC

Nhà đầu tư cần xem xét việc chủ dự án có vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin, cam kết và bảo đảm trong hợp đồng đầu tư hay không

Nếu hợp đồng quy định việc hoàn thiện hồ sơ pháp lý là điều kiện để giải ngân thì nhà đầu tư có cơ sở để tạm dừng giải ngân theo thỏa thuận

2.7. Nếu nhà đầu tư đã chuyển tiền

Việc nhà đầu tư đã chuyển tiền không làm cho dự án mặc nhiên trở thành hợp pháp

Nhà đầu tư cần rà soát:

Hợp đồng đầu tư

Thỏa thuận góp vốn

Điều kiện giải ngân

Cam kết của chủ dự án

Điều khoản về vi phạm

Điều khoản hoàn trả vốn

Nếu chủ dự án vi phạm cam kết pháp lý đã thỏa thuận thì nhà đầu tư có thể sử dụng các cơ chế xử lý được quy định trong hợp đồng và pháp luật có liên quan

2.8. Không nên kết luận mọi dự án thiếu “hồ sơ PCCC” đều vô hiệu

Đây là điểm phải phân tích chính xác

Pháp luật không quy định rằng cứ thiếu một tài liệu PCCC thì toàn bộ hợp đồng đầu tư đương nhiên vô hiệu

Cần xác định:

Dự án có thuộc diện phải thẩm định PCCC hay không

Hồ sơ nào đang thiếu

Hồ sơ đó là điều kiện bắt buộc ở giai đoạn nào

Dự án đang ở giai đoạn lập dự án, thi công, nghiệm thu hay vận hành

Chủ dự án có cam kết gì với nhà đầu tư

Việc thiếu hồ sơ có làm cho dự án không thể triển khai hoặc khai thác hay không

2.9. Nếu dự án không thể triển khai do vướng PCCC

Nếu việc thiếu hồ sơ PCCC khiến dự án không thể thi công hoặc không thể đưa vào khai thác đúng tiến độ thì đây có thể trở thành rủi ro trực tiếp đối với khoản đầu tư

Nhà đầu tư cần đánh giá lại:

Tiến độ dự án

Chi phí bổ sung để hoàn thiện PCCC

Khả năng điều chỉnh thiết kế

Khả năng được thẩm định

Thời gian hoàn thiện hồ sơ

Ảnh hưởng đến dòng tiền và khả năng hoàn vốn

2.10. Kết luận áp dụng tình huống

Trong trường hợp Trung tâm thương mại B thuộc diện phải thẩm định thiết kế PCCC nhưng chưa có văn bản thẩm định thiết kế PCCC thì nhà đầu tư không nên tiếp tục giải ngân một cách bình thường

Đặc biệt, nếu dự án đang chuẩn bị thi công thì khoản 3 Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 là căn cứ pháp lý trực tiếp để yêu cầu chủ dự án hoàn thiện điều kiện trước khi triển khai

Nếu dự án đã xây dựng nhưng chưa được chấp thuận kết quả nghiệm thu PCCC thì việc đưa công trình vào khai thác, sử dụng cũng có rủi ro pháp lý theo khoản 4 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Đầu tư vào dự án không có đầy đủ hồ sơ pháp lý về PCCC là một rủi ro pháp lý đáng kể, đặc biệt khi dự án thuộc diện phải thẩm định thiết kế về PCCC

Nếu dự án thuộc diện phải thẩm định nhưng chưa có văn bản thẩm định thiết kế PCCC thì chủ đầu tư chưa đủ điều kiện để tổ chức thi công theo khoản 3 Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024

Nếu công trình thuộc diện phải thẩm định đã xây dựng nhưng chưa được chấp thuận kết quả nghiệm thu PCCC thì công trình chưa đủ điều kiện đưa vào khai thác, sử dụng theo khoản 4 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024

Do đó, nhà đầu tư cần thực hiện PCCC Due Diligence trước khi giải ngân hoặc tiếp tục đầu tư

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Nhà đầu tư thường tập trung vào lợi nhuận, doanh thu và khả năng hoàn vốn mà dễ bỏ qua các điều kiện pháp lý kỹ thuật của dự án

Trong lĩnh vực xây dựng, PCCC lại là một trong những yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thi công và vận hành công trình

2. Góc nhìn giáo dục

Nhà đầu tư cần hiểu:

Có giấy phép đầu tư không đồng nghĩa đã hoàn tất hồ sơ PCCC

Có thiết kế xây dựng không đồng nghĩa thiết kế PCCC đã được thẩm định

Đã xây dựng xong không đồng nghĩa được đưa công trình vào sử dụng

Có hệ thống PCCC thực tế không đồng nghĩa đã hoàn thành thủ tục nghiệm thu PCCC

3. Góc nhìn quản trị

Doanh nghiệp cần đưa PCCC vào quy trình thẩm định pháp lý trước khi quyết định đầu tư

Không nên chỉ kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy phép xây dựng mà phải kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan đến PCCC

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Xác định dự án có thuộc diện phải thẩm định PCCC

Đối chiếu dự án với Điều 17 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024 và Nghị định 105/2025/NĐ-CP

Bước 2: Kiểm tra hồ sơ thiết kế PCCC

Yêu cầu chủ dự án cung cấp:

Hồ sơ thiết kế PCCC

Văn bản thẩm định thiết kế PCCC

Các tài liệu điều chỉnh thiết kế nếu có

Bước 3: Kiểm tra hồ sơ nghiệm thu

Đối với dự án đã xây dựng, phải kiểm tra:

Hồ sơ nghiệm thu PCCC

Kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu

Văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu PCCC nếu thuộc trường hợp phải có

Bước 4: Gắn hồ sơ PCCC với điều kiện giải ngân

Trong hợp đồng đầu tư nên quy định:

Chỉ giải ngân khi hoàn thành từng mốc pháp lý

Có văn bản thẩm định thiết kế PCCC

Có nghiệm thu PCCC theo quy định

Có văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu khi pháp luật yêu cầu

Bước 5: Quy định trách nhiệm nếu hồ sơ PCCC không hợp lệ

Hợp đồng cần có:

Cam kết và bảo đảm của chủ dự án

Quyền tạm dừng giải ngân

Quyền yêu cầu khắc phục

Quyền yêu cầu hoàn trả vốn

Bồi thường thiệt hại

Cơ chế chấm dứt hợp đồng khi vi phạm nghiêm trọng

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Đối với tình huống “Đầu tư vào dự án không có hồ sơ pháp lý về PCCC?”, không nên chỉ hỏi “dự án có giấy tờ PCCC hay chưa” mà phải xác định chính xác dự án đang ở giai đoạn nào và pháp luật yêu cầu hồ sơ nào ở giai đoạn đó

CSPL trọng tâm cần sử dụng là khoản 5 Điều 8; khoản 1 Điều 16; khoản 1, khoản 3 Điều 17; khoản 1, khoản 3, khoản 4 Điều 18 Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024, kết hợp Nghị định 105/2025/NĐ-CP

Đặc biệt, khoản 3 Điều 17 là căn cứ trực tiếp đối với trường hợp dự án thuộc diện phải thẩm định thiết kế PCCC nhưng chưa có văn bản thẩm định mà đã muốn tổ chức thi công

Nghị định 105/2025/NĐ-CP là văn bản hướng dẫn hiện hành, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.