TÌNH HUỐNG 314: KÝ CAM KẾT LỢI NHUẬN KHÔNG THỰC TẾ? ĐÂU LÀ RANH GIỚI GIỮA CAM KẾT ĐẦU TƯ VÀ HÀNH VI ĐÁNH LỪA NHÀ ĐẦU TƯ?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình”.

1. Tóm Tắt Tình Huống Thực Tế

Anh M và anh K là hai nhà sáng lập Công ty Cổ phần Công nghệ TechFuture. Anh M giữ chức Tổng Giám đốc, phụ trách kinh doanh và huy động vốn; anh K phụ trách kỹ thuật và phát triển sản phẩm.

Đầu năm 2026, TechFuture cần 10 tỷ đồng để mở rộng nền tảng công nghệ nên kêu gọi anh P, một nhà đầu tư cá nhân, góp vốn vào công ty.

Để thuyết phục P, anh M đưa ra kế hoạch kinh doanh và ký văn bản cam kết nhà đầu tư sẽ nhận lợi nhuận tối thiểu 20%/năm, đồng thời khẳng định công ty có đủ khả năng tạo ra dòng tiền để bảo đảm mức lợi nhuận này.

Tin tưởng vào cam kết của anh M, P chuyển đủ 10 tỷ đồng cho TechFuture.

Tuy nhiên, sau 8 tháng hoạt động, doanh thu thực tế của công ty thấp hơn rất nhiều so với dự kiến. Công ty không những không tạo ra lợi nhuận mà còn phát sinh thêm nhiều khoản chi phí và khoản vay.

Đến thời hạn thanh toán, TechFuture không thể thực hiện cam kết lợi nhuận 20%/năm.

P cho rằng anh M đã đưa ra mức lợi nhuận không có cơ sở thực tế để dụ mình đầu tư, yêu cầu công ty hoàn trả 10 tỷ đồng và bồi thường khoản lợi nhuận mà P đáng lẽ được hưởng.

Anh M phản bác rằng đây chỉ là “cam kết kinh doanh” dựa trên dự báo, không phải bảo đảm chắc chắn về kết quả đầu tư. Thị trường thay đổi nên công ty không thể kiểm soát được lợi nhuận.

Mâu thuẫn giữa hai bên ngày càng nghiêm trọng khi P phát hiện trước thời điểm ký cam kết, anh M đã biết doanh thu thực tế của công ty đang giảm mạnh nhưng vẫn đưa ra mức lợi nhuận 20% để hoàn tất việc huy động vốn.

2. Góc Nhìn Pháp Lý – “Lá Chắn Vững Chắc”

• Cam kết lợi nhuận có phải lúc nào cũng có giá trị bắt buộc?

Không thể kết luận chỉ dựa vào việc có văn bản cam kết.

Cần xác định bản chất của khoản tiền P bỏ ra là góp vốn mua cổ phần, khoản vay, hay một hình thức đầu tư khác.

Nếu P mua cổ phần của công ty thì lợi nhuận từ khoản đầu tư về nguyên tắc phụ thuộc vào kết quả kinh doanh và cơ chế phân phối lợi nhuận. Doanh nghiệp cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông phổ thông khi đáp ứng các điều kiện luật định, trong đó có điều kiện về khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn. 

Vì vậy, không thể chỉ bằng một lời hứa mà biến lợi nhuận kinh doanh chưa chắc chắn thành khoản lợi nhuận chắc chắn phải trả, nếu điều đó trái với bản chất và cấu trúc pháp lý của khoản đầu tư.

• Nếu anh M biết công ty không thể đạt 20% nhưng vẫn cam kết thì sao?

Đây mới là vấn đề pháp lý trọng tâm.

Nếu chứng minh được anh M biết thông tin thực tế của doanh nghiệp không phù hợp với mức lợi nhuận đã cam kết nhưng cố tình đưa ra thông tin sai lệch nhằm khiến P quyết định đầu tư, hành vi này có thể được xem xét dưới góc độ lừa dối trong giao dịch dân sự.

Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015 quy định trường hợp một bên xác lập giao dịch do bị lừa dối thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu; “lừa dối” bao gồm hành vi cố ý làm bên kia hiểu sai lệch về nội dung giao dịch khiến họ xác lập giao dịch. 

Do đó, vấn đề không nằm ở việc “20% có đạt được hay không”, mà quan trọng hơn là:

Tại thời điểm ký cam kết, anh M có biết mức lợi nhuận 20% là không có cơ sở nhưng vẫn cố tình đưa ra để P đầu tư hay không?

• Nếu chỉ là dự báo kinh doanh sai thì có phải bồi thường?

Không đương nhiên.

Nếu anh M thực sự dựa trên kế hoạch kinh doanh hợp lý, không cố ý cung cấp thông tin sai và lợi nhuận không đạt được do biến động thị trường ngoài dự kiến, thì cần phân biệt đây là rủi ro kinh doanh hay hành vi gian dối.

Nhà đầu tư không thể mặc nhiên yêu cầu founder bồi thường toàn bộ khoản đầu tư chỉ vì startup kinh doanh thua lỗ.

Ngược lại, nếu có chứng cứ cho thấy cam kết lợi nhuận được sử dụng như công cụ để che giấu tình hình tài chính thực tế và thúc đẩy P xuống tiền, trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh.

3. Góc Nhìn Tâm Lý – Giáo Dục – “Chìa Khóa Nhân Văn”

• Tâm lý “vẽ tương lai để gọi vốn”

Một số startup có thể vì áp lực huy động vốn mà đưa ra những con số tăng trưởng quá lạc quan:

“Doanh thu sẽ tăng 300%.”

“Nhà đầu tư chắc chắn đạt 20% lợi nhuận.”

“Sau một năm sẽ hoàn vốn.”

Nhưng giữa dự báo kinh doanh và cam kết chắc chắn về lợi nhuận tồn tại một ranh giới rất lớn.

Founder phải hiểu rằng mỗi con số đưa ra cho nhà đầu tư đều có thể trở thành căn cứ để nhà đầu tư quyết định bỏ vốn.

• Nhà đầu tư cũng phải nhận diện rủi ro

P không nên chỉ căn cứ vào một mức lợi nhuận được cam kết mà bỏ qua:

• Báo cáo tài chính;
• Dòng tiền thực tế;
• Khoản vay;
• Công nợ;
• Khả năng sinh lời;
• Kế hoạch sử dụng vốn;
• Các giả định tạo nên mức lợi nhuận dự kiến.

Lợi nhuận càng cao và càng “chắc chắn”, nhà đầu tư càng phải thẩm định kỹ.

4. Góc Nhìn Quản Trị – “Không Biến Lời Hứa Thành Chiếc Bẫy”

• Sai lầm trong quản trị thông tin

TechFuture đã không phân biệt rõ:

Dự báo lợi nhuận
→ là ước tính dựa trên giả định.

với

Cam kết lợi nhuận
→ có thể tạo ra kỳ vọng và nghĩa vụ pháp lý khác tùy cấu trúc giao dịch.

Do đó, hồ sơ gọi vốn cần ghi rõ:

• Doanh thu dự kiến;
• Lợi nhuận dự kiến;
• Các giả định tài chính;
• Rủi ro có thể xảy ra;
• Kịch bản xấu nhất;
• Các yếu tố nằm ngoài khả năng kiểm soát của doanh nghiệp.

• Cần có cơ chế phê duyệt trước khi cam kết lợi nhuận

Mọi cam kết với nhà đầu tư về:

• Lợi nhuận;
• Hoàn vốn;
• Mức sinh lời;
• Giá trị mua lại cổ phần;
• Quyền ưu tiên thanh toán;

nên được bộ phận pháp lý và tài chính kiểm tra trước khi founder ký.

Founder không nên tự ý đưa ra một con số lợi nhuận chỉ để “chốt deal”.

5. Giải Pháp Toàn Diện Của Chuyên Gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1: Xác định bản chất khoản đầu tư

Hai bên phải xác định P đã:

• Mua cổ phần;
• Cho công ty vay;
• Hay tham gia một hình thức đầu tư khác.

Đây là cơ sở để xác định 20% là cổ tức, lợi nhuận đầu tư dự kiến hay một nghĩa vụ thanh toán cụ thể.

Bước 2: Kiểm tra mức độ trung thực của cam kết

Cần thu thập:

• Email trao đổi;
• Pitch deck;
• Báo cáo tài chính;
• Kế hoạch kinh doanh;
• Tin nhắn giữa M và P;
• Dữ liệu doanh thu trước thời điểm đầu tư;
• Tài liệu nội bộ chứng minh M có biết tình trạng thực tế của công ty hay không.

Nếu chứng minh được M cố tình tạo ra kỳ vọng sai lệch để P đầu tư, P có thể xem xét yêu cầu bảo vệ quyền lợi theo quy định về giao dịch do bị lừa dối. Nếu giao dịch bị tuyên vô hiệu, Điều 131 BLDS 2015 quy định nguyên tắc các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. 

Bước 3: Đàm phán lại với nhà đầu tư

Nếu chưa đủ căn cứ chứng minh gian dối, hai bên có thể thỏa thuận:

• Điều chỉnh mức lợi nhuận;
• Gia hạn thời gian đầu tư;
• Chuyển đổi cơ chế lợi nhuận;
• Cho phép P thoái vốn theo điều kiện đã thỏa thuận;
• Bổ sung quyền kiểm soát và quyền phủ quyết đối với các quyết định quan trọng.

Bước 4: Chấm dứt việc “cam kết lợi nhuận bằng mọi giá”

Startup cần thay thế cách gọi:

“Cam kết chắc chắn lợi nhuận 20%/năm”

bằng cách trình bày minh bạch:

“Dự kiến tỷ suất sinh lời 20%/năm trên cơ sở các giả định A, B, C; đây không phải mức lợi nhuận được bảo đảm.”

Điều này giúp phân biệt rõ kỳ vọng đầu tư với nghĩa vụ thanh toán chắc chắn.

6. Bài Học Dài Hạn – “Đừng Dùng Lợi Nhuận Để Mua Niềm Tin”

Một startup có thể không đạt được mức lợi nhuận dự kiến. Đó là rủi ro kinh doanh.

Nhưng nếu founder biết rõ doanh nghiệp không có khả năng đạt mức lợi nhuận đó mà vẫn cố tình cam kết để lấy tiền của nhà đầu tư, vấn đề không còn đơn thuần là rủi ro kinh doanh.

“Dự báo sai có thể là thất bại kinh doanh; cố tình đưa ra một cam kết không thực tế để khiến nhà đầu tư xuống tiền có thể trở thành vấn đề pháp lý.”

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

• Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS.Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

• Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.