DOANH NGHIỆP CÓ GIAO DỊCH LIÊN KẾT CẦN LƯU Ý GÌ? NHỮNG ĐIỂM MỚI QUAN TRỌNG CỦA NGHỊ ĐỊNH 255/2026/NĐ-CP DƯỚI GÓC NHÌN PHÁP LÝ – TÂM LÝ – QUẢN TRỊ

DOANH NGHIỆP CÓ GIAO DỊCH LIÊN KẾT CẦN LƯU Ý GÌ? NHỮNG ĐIỂM MỚI QUAN TRỌNG CỦA NGHỊ ĐỊNH 255/2026/NĐ-CP DƯỚI GÓC NHÌN PHÁP LÝ – TÂM LÝ – QUẢN TRỊ

I.BỐI CẢNH THỰC TIỄN – KHI CHỐNG CHUYỂN GIÁ KHÔNG CÒN LÀ CÂU CHUYỆN CỦA RIÊNG DOANH NGHIỆP FDI

Trong nhiều năm qua, cùng với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, Việt Nam đã trở thành điểm đến hấp dẫn của các tập đoàn đa quốc gia. Song song với những đóng góp tích cực về đầu tư, việc làm và chuyển giao công nghệ, thực tiễn cũng đặt ra không ít thách thức trong công tác quản lý thuế, đặc biệt là tình trạng chuyển giá thông qua các giao dịch liên kết nhằm làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp tại Việt Nam.

Không chỉ các tập đoàn nước ngoài, ngày nay nhiều doanh nghiệp trong nước cũng hình thành mô hình công ty mẹ – công ty con, tập đoàn tư nhân hoặc doanh nghiệp có quan hệ sở hữu, quản lý chéo. Các giao dịch mua bán hàng hóa, cho vay, chuyển giao tài sản, chia sẻ chi phí hay sử dụng tài sản vô hình giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết ngày càng phổ biến. Nếu không được kiểm soát bằng một cơ chế pháp lý minh bạch, những giao dịch này có thể trở thành công cụ để dịch chuyển lợi nhuận, làm thất thu ngân sách nhà nước và tạo ra môi trường cạnh tranh không bình đẳng.

Xuất phát từ yêu cầu đó, ngày 30/6/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Nghị định tạo lập khuôn khổ pháp lý mới, tiệm cận các chuẩn mực quốc tế của OECD về chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển dịch lợi nhuận (BEPS), đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý thuế trong bối cảnh nền kinh tế số và toàn cầu hóa.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP không đơn thuần là một văn bản hướng dẫn kỹ thuật về thuế, mà còn là thông điệp mạnh mẽ về việc xây dựng văn hóa tuân thủ pháp luật, nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và bảo đảm công bằng trong thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – NHỮNG ĐIỂM MỚI DOANH NGHIỆP CẦN ĐẶC BIỆT QUAN TÂM

1. Khẳng định nguyên tắc “giao dịch độc lập” – nền tảng của quản lý thuế đối với doanh nghiệp có quan hệ liên kết

Một trong những tư tưởng xuyên suốt của Nghị định là mọi giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết phải được xác định theo nguyên tắc như giao dịch giữa các bên độc lập trong cùng điều kiện.

Theo Điều 3 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, từ đó xác định đúng nghĩa vụ thuế tương ứng với các giao dịch độc lập trên thị trường. Đồng thời, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và đánh giá lại giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc quản lý thuế.

Đây là nguyên tắc mang tính “xương sống” của toàn bộ Nghị định.

Nếu trước đây nhiều doanh nghiệp vẫn có tâm lý cho rằng việc mua bán giữa các công ty trong cùng tập đoàn là “việc nội bộ”, thì nay pháp luật khẳng định rất rõ: dù giao dịch phát sinh trong cùng một tập đoàn hay giữa các công ty có cùng chủ sở hữu thì vẫn phải được định giá như giao dịch giữa các doanh nghiệp độc lập.

Điều này góp phần bảo đảm công bằng trong thực hiện nghĩa vụ thuế và hạn chế hành vi chuyển lợi nhuận từ nơi chịu thuế cao sang nơi chịu thuế thấp.

2. Mở rộng phạm vi xác định “quan hệ liên kết”

Một điểm rất đáng chú ý của Nghị định là quy định chi tiết và toàn diện hơn về các trường hợp được xác định là bên có quan hệ liên kết.

Ngoài trường hợp sở hữu vốn trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên, Nghị định còn xác định quan hệ liên kết thông qua:

• Quan hệ cho vay, bảo lãnh tài chính;
• Quyền bổ nhiệm hoặc kiểm soát bộ máy điều hành;
• Quan hệ nhân thân giữa các cá nhân quản lý doanh nghiệp;
• Quan hệ kiểm soát trên thực tế;
• Quan hệ giữa tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết.

Các tiêu chí này được quy định rất cụ thể tại Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Điểm mới này cho thấy Nhà nước không chỉ xem xét hình thức sở hữu, mà còn đánh giá quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.

Nói cách khác, nếu một doanh nghiệp có khả năng chi phối quyết định tài chính, nhân sự hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác thì dù không nắm giữ tỷ lệ vốn lớn vẫn có thể bị xác định là bên liên kết.

Đây là bước tiến phù hợp với xu hướng quản lý thuế quốc tế, hạn chế tình trạng “lách luật” bằng cách che giấu mối quan hệ sở hữu thông qua nhiều tầng trung gian.

3. Đề cao bản chất kinh tế của giao dịch thay vì chỉ căn cứ vào hợp đồng

Theo Điều 6 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nếu hợp đồng không phản ánh đúng thực tế hoặc không phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập thì cơ quan thuế được quyền xác định lại bản chất của giao dịch căn cứ vào chứng cứ, dữ liệu và thực tiễn hoạt động kinh doanh.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp ký hợp đồng “hỗ trợ kỹ thuật” với công ty mẹ ở nước ngoài nhưng thực tế không nhận được dịch vụ nào đáng kể, trong khi vẫn thanh toán hàng chục tỷ đồng mỗi năm.Trong trường hợp này, cơ quan thuế có quyền xem xét lại giao dịch, loại bỏ khoản chi phí không hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế.

Đây là thay đổi rất quan trọng bởi pháp luật hiện đại không chỉ nhìn vào “giấy tờ”, mà quan trọng hơn là thực chất giao dịch có tạo ra giá trị kinh tế hay không.

Điều này cũng nhắc nhở doanh nghiệp rằng mọi khoản chi phí phát sinh với bên liên kết đều phải có căn cứ chứng minh tính cần thiết, hợp lý và phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh.

4. Lựa chọn đối tượng so sánh độc lập

Điều 7 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định việc lựa chọn giao dịch hoặc doanh nghiệp độc lập làm cơ sở so sánh với giao dịch liên kết. Doanh nghiệp phải ưu tiên sử dụng dữ liệu so sánh nội bộ; chỉ khi không có dữ liệu phù hợp mới được sử dụng dữ liệu bên ngoài. Đối tượng so sánh phải bảo đảm tính tương đồng về chức năng, điều kiện kinh doanh và thông tin tài chính.

Đây là cơ sở quan trọng để xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc thị trường. Doanh nghiệp không thể chỉ căn cứ vào giá do công ty mẹ hoặc bên liên kết quyết định mà phải có dữ liệu khách quan chứng minh tính hợp lý của mức giá. Việc chuẩn bị đầy đủ cơ sở dữ liệu sẽ giúp doanh nghiệp giảm đáng kể rủi ro khi thanh tra, kiểm tra thuế.

5. Điều chỉnh giá giao dịch liên kết

Điều 8 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định trường hợp giá hoặc tỷ suất lợi nhuận của giao dịch liên kết nằm ngoài khoảng giá trị giao dịch độc lập thì phải điều chỉnh để bảo đảm phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập. Việc điều chỉnh không được làm giảm số thuế phải nộp.

Quy định này nhằm ngăn ngừa tình trạng chuyển giá thông qua việc nâng giá mua hoặc hạ giá bán giữa các doanh nghiệp liên kết. Cơ quan thuế sẽ xem xét không chỉ mức giá mà còn kết quả kinh doanh thực tế của doanh nghiệp.

6. Mở rộng phạm vi dữ liệu so sánh

Điều 9 Nghị định 255/2026/NĐ-CP cho phép sử dụng dữ liệu của các doanh nghiệp hoặc thị trường tương đồng khi không có đủ dữ liệu trong nước, đồng thời cho phép khai thác dữ liệu của các năm trước nếu đáp ứng điều kiện về tính so sánh.

Quy định này tạo sự linh hoạt trong áp dụng pháp luật, đặc biệt đối với các ngành nghề có ít doanh nghiệp hoặc hoạt động mang tính đặc thù. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải chứng minh được tính tương đồng của dữ liệu được lựa chọn.

7. Phân tích các yếu tố so sánh

Điều 10 Nghị định 255/2026/NĐ-CP yêu cầu việc phân tích giao dịch liên kết phải dựa trên nhiều yếu tố như chức năng của các bên, tài sản sử dụng, mức độ rủi ro, điều kiện hợp đồng và đặc điểm của thị trường.

Điểm mới của quy định này là chuyển từ cách tiếp cận chỉ xem xét “giá” sang đánh giá toàn diện bản chất kinh tế của giao dịch. Lợi nhuận phải gắn với giá trị thực tế mà doanh nghiệp tạo ra, không chỉ dựa trên hình thức của hợp đồng.

Ví dụ thực tiễn: Một doanh nghiệp trả phí bản quyền rất lớn cho công ty mẹ nhưng không chứng minh được giá trị thực tế của tài sản vô hình. Khi đó, cơ quan thuế có thể xem xét điều chỉnh khoản chi phí này khi xác định thu nhập chịu thuế.

8. Trình tự phân tích và so sánh

Điều 11 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định trình tự xác định giá giao dịch liên kết gồm: phân tích giao dịch, lựa chọn đối tượng so sánh, điều chỉnh khác biệt và xác định mức giá hoặc tỷ suất lợi nhuận phù hợp.

Việc chuẩn hóa quy trình giúp doanh nghiệp chủ động rà soát hồ sơ, đồng thời tạo cơ sở thống nhất cho cơ quan thuế khi thanh tra, kiểm tra. Đây cũng là nền tảng để hạn chế tranh chấp trong quá trình xác định nghĩa vụ thuế.

9. Lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Điều 12 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định doanh nghiệp phải lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp với bản chất giao dịch, chức năng kinh doanh và dữ liệu so sánh; đồng thời áp dụng nhất quán trong quá trình thực hiện.

Không có một phương pháp chung cho mọi doanh nghiệp. Điều quan trọng là phương pháp được lựa chọn phải có căn cứ, hợp lý và có khả năng giải trình trước cơ quan thuế.

10. Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập

Điều 13 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định phương pháp so sánh trực tiếp giá giao dịch liên kết với giá của giao dịch độc lập hoặc giá thị trường trong điều kiện tương đồng. Đây là phương pháp được ưu tiên áp dụng khi có đầy đủ dữ liệu.

Đây là phương pháp có độ tin cậy cao nhất vì phản ánh trực tiếp giá thị trường. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ chứng cứ về nguồn dữ liệu để bảo đảm khả năng chứng minh khi cần thiết.

11. So sánh tỷ suất lợi nhuận và phân bổ lợi nhuận

Khi không thể áp dụng phương pháp so sánh giá trực tiếp, Điều 14 Nghị định 255/2026/NĐ-CP cho phép xác định giá giao dịch liên kết thông qua việc so sánh tỷ suất lợi nhuận với các doanh nghiệp độc lập; Điều 15 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định phương pháp phân bổ lợi nhuận đối với các giao dịch mà nhiều bên liên kết cùng tạo ra giá trị.

Hai phương pháp này phản ánh xu hướng quản lý thuế hiện đại theo chuẩn mực quốc tế. Cơ quan thuế sẽ đánh giá toàn bộ chuỗi giá trị của tập đoàn để xác định nơi phát sinh lợi nhuận thực sự. Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống quản trị minh bạch, lưu trữ đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và chủ động tuân thủ pháp luật nhằm hạn chế rủi ro pháp lý cũng như bảo đảm phát triển bền vững.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ: XÂY DỰNG VĂN HÓA TUÂN THỦ THUẾ TRONG KỶ NGUYÊN HỘI NHẬP

Nhìn dưới góc độ pháp luật, Nghị định 255/2026/NĐ-CP là công cụ tăng cường hiệu quả quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Tuy nhiên, dưới góc nhìn của tích hợp ThS. Nguyễn Hữu Long, giá trị của Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ dừng lại ở việc phòng, chống chuyển giá hay bảo đảm nguồn thu ngân sách nhà nước, mà còn góp phần hình thành văn hóa tuân thủ pháp luật, đạo đức kinh doanh và năng lực quản trị doanh nghiệp hiện đại.

1. Xây dựng văn hóa tuân thủ thuế – Từ “bị quản lý” đến “tự giác tuân thủ”

Một doanh nghiệp phát triển bền vững không chỉ được đánh giá qua doanh thu hay lợi nhuận, mà còn ở mức độ tuân thủ pháp luật. Nghị định 255/2026/NĐ-CP khuyến khích doanh nghiệp chủ động xây dựng hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, lưu trữ dữ liệu đầy đủ và sẵn sàng giải trình với cơ quan thuế khi cần thiết. Đây là sự chuyển biến từ tư duy “đối phó khi bị kiểm tra” sang tư duy “phòng ngừa rủi ro ngay từ đầu”.

2. Đạo đức kinh doanh – Minh bạch là nền tảng của phát triển bền vững

Một doanh nghiệp lựa chọn kê khai trung thực, xác định giá giao dịch theo nguyên tắc thị trường và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế sẽ góp phần tạo lập môi trường cạnh tranh bình đẳng, hạn chế tình trạng chuyển giá hoặc chuyển dịch lợi nhuận gây thất thu ngân sách nhà nước.

Thuế không đơn thuần là nghĩa vụ tài chính mà còn là trách nhiệm của doanh nghiệp đối với sự phát triển của đất nước. Minh bạch trong kê khai thuế chính là biểu hiện của đạo đức kinh doanh và uy tín thương hiệu.

3. Quản trị rủi ro pháp lý – Chủ động phòng ngừa thay vì xử lý hậu quả

Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp chỉ rà soát hồ sơ khi có quyết định thanh tra hoặc kiểm tra thuế. Điều này khiến chi phí khắc phục sai sót, truy thu thuế và xử lý vi phạm thường lớn hơn rất nhiều so với chi phí đầu tư cho hệ thống quản trị ngay từ đầu.

Thông qua việc quy định rõ nguyên tắc xác định giá giao dịch liên kết, hồ sơ chứng minh và phương pháp so sánh, Nghị định 255/2026/NĐ-CP tạo điều kiện để doanh nghiệp nhận diện sớm các rủi ro và chủ động xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ.

Quản trị rủi ro pháp lý không phải là nhiệm vụ riêng của bộ phận pháp chế hay kế toán thuế, mà cần trở thành một phần trong chiến lược quản trị doanh nghiệp. Phòng ngừa luôn hiệu quả và ít tốn kém hơn xử lý vi phạm sau khi đã phát sinh.

4. Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp – Đồng hành cùng sự phát triển của quốc gia

Việc thực hiện đúng nghĩa vụ thuế không chỉ bảo vệ quyền và lợi ích của doanh nghiệp mà còn góp phần tạo nguồn lực cho Nhà nước đầu tư vào giáo dục, y tế, hạ tầng và các chính sách an sinh xã hội.

Trong bối cảnh Việt Nam đang hội nhập sâu rộng với nền kinh tế thế giới, sự minh bạch trong quản lý thuế còn góp phần nâng cao uy tín quốc gia, cải thiện môi trường đầu tư và khẳng định cam kết của Việt Nam trong thực hiện các chuẩn mực quốc tế về chống chuyển giá và chống xói mòn cơ sở thuế.

Một doanh nghiệp có trách nhiệm xã hội không chỉ quan tâm đến lợi ích của cổ đông mà còn ý thức được trách nhiệm đối với người lao động, cộng đồng và sự phát triển bền vững của nền kinh tế. Thực hiện đúng nghĩa vụ thuế chính là một trong những biểu hiện rõ nét nhất của trách nhiệm đó.

Thông điệp nhân văn

“Một nền kinh tế phát triển bền vững không được xây dựng bằng những khoản lợi nhuận có được từ việc lách luật, mà được hình thành từ niềm tin, sự minh bạch và tinh thần thượng tôn pháp luật. Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ là công cụ quản lý thuế mà còn là động lực để doanh nghiệp Việt Nam hoàn thiện năng lực quản trị, nâng cao đạo đức kinh doanh và xây dựng văn hóa tuân thủ trong quá trình hội nhập quốc tế. Khi mỗi doanh nghiệp chủ động thực hiện đúng pháp luật, đó cũng là lúc môi trường đầu tư của Việt Nam trở nên minh bạch, công bằng và bền vững hơn.”

THÔNG TIN LIÊN HỆ:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, kinh tế, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc pháp lý, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.