TÌNH HUỐNG 489: STARTUP ỨNG DỤNG CÔNG NGHỆ GIÁO DỤC (EDTECH) HUY ĐỘNG VỐN GÓP BẰNG HÌNH THỨC KÊU GỌI HỌC VIÊN MUA GÓI HỌC TẬP TRỌN ĐỜI QUY ĐỔI THÀNH CỔ PHẦN NỘI BỘ: LÁCH LUẬT PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN?

STARTUP ỨNG DỤNG CÔNG NGHỆ GIÁO DỤC (EDTECH) HUY ĐỘNG VỐN GÓP BẰNG HÌNH THỨC KÊU GỌI HỌC VIÊN MUA GÓI HỌC TẬP TRỌN ĐỜI QUY ĐỔI THÀNH CỔ PHẦN NỘI BỘ: LÁCH LUẬT PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN?

ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục, Giám đốc Trung tâm Tư vấn Pháp luật thuộc Hội Khoa học Tâm lý – Giáo dục tỉnh Quảng Trị

LỜI DẪN MỞ

Trong quá trình phát triển của nền kinh tế số, các startup EdTech thường phải đối mặt với một bài toán rất thực tế: cần vốn để phát triển nền tảng, xây dựng nội dung, thuê nhân sự công nghệ và mở rộng thị trường nhưng lại chưa đủ điều kiện để tiếp cận các kênh huy động vốn truyền thống.

Từ nhu cầu đó, nhiều mô hình huy động vốn mới xuất hiện.

Một startup có thể đưa ra chương trình “học tập trọn đời”, yêu cầu người học mua một gói với giá vài triệu hoặc vài chục triệu đồng. Sau đó, doanh nghiệp giới thiệu rằng người mua không chỉ nhận quyền học mà còn được “quy đổi” khoản tiền này thành một lượng “cổ phần nội bộ”, được hưởng lợi ích khi startup tăng trưởng hoặc được giới thiệu người mới để nhận thêm quyền lợi.

Nhìn bề ngoài, đây có thể được giới thiệu như một sản phẩm giáo dục kết hợp đầu tư.

Nhưng nếu người tham gia thực chất bỏ tiền với kỳ vọng trở thành người góp vốn, sở hữu quyền lợi kinh tế và hưởng lợi từ sự tăng trưởng của doanh nghiệp, vấn đề pháp lý đã thay đổi đáng kể.

Đây chính là vùng rủi ro mà người học, phụ huynh và nhà đầu tư nhỏ lẻ cần đặc biệt thận trọng.

Theo quan điểm của tôi, không thể chỉ nhìn vào tên gọi “gói học tập”, “thành viên chiến lược”, “cổ phần nội bộ” hay “quyền lợi cộng đồng” để kết luận một mô hình hợp pháp hay bất hợp pháp. Pháp luật cần nhìn vào bản chất của dòng tiền và quyền lợi mà người tham gia thực sự nhận được.

1. BỐI CẢNH THỰC TẾ

Giả định một startup EdTech thành lập công ty cổ phần để phát triển nền tảng học trực tuyến.

Thay vì thực hiện một phương án huy động vốn theo đúng quy định về cổ phần và chứng khoán, startup xây dựng chương trình mang tên “Gói học tập trọn đời”. Người tham gia được yêu cầu đóng 10 triệu đồng để nhận quyền học trên nền tảng.

Điểm đáng chú ý nằm ở phần sau của hợp đồng.

Startup tuyên bố rằng 10 triệu đồng này có thể được “quy đổi” thành một số “cổ phần nội bộ”. Người mua được giới thiệu rằng nếu công ty tăng trưởng, giá trị phần quyền lợi của họ cũng tăng theo. Một số người còn được khuyến khích giới thiệu thêm học viên. Khi người mới tham gia, người giới thiệu được cộng “điểm cổ phần”, “quyền lợi đầu tư” hoặc một khoản thưởng.

Lúc này, một câu hỏi pháp lý rất đáng đặt ra:

Người dân đang mua dịch vụ giáo dục hay đang đưa tiền cho doanh nghiệp để nhận quyền lợi mang bản chất đầu tư?

Nếu thực sự chỉ là một gói học tập trả trước, người mua chủ yếu trả tiền để sử dụng dịch vụ.

Nhưng nếu việc mua gói học chỉ là điều kiện để đưa tiền vào hệ thống, còn lợi ích được quảng bá chủ yếu là quyền sở hữu, lợi nhuận hoặc khả năng gia tăng giá trị khoản tiền đã bỏ ra, thì giao dịch cần được xem xét dưới một góc độ hoàn toàn khác.

Đáng lo hơn là trường hợp mô hình được mở rộng theo mạng lưới.

Người tham gia ban đầu được khuyến khích mời thêm học viên. Người tham gia mới lại tiếp tục mời người khác. Quyền lợi của người trước phụ thuộc đáng kể vào việc thu hút dòng tiền từ người sau.

Khi đó, mô hình giáo dục có nguy cơ bị biến dạng thành một cơ chế huy động tiền theo mạng lưới. Đây là dấu hiệu cần được cơ quan có thẩm quyền xem xét kỹ, đặc biệt khi hoạt động được tổ chức theo phương thức đa cấp nhưng không đáp ứng điều kiện pháp luật hoặc có dấu hiệu gian dối, chiếm đoạt.

Điều đáng nói là người tham gia thường không nghĩ mình đang “đầu tư”.

Họ nghĩ đơn giản: “Mình mua khóa học, lại có thêm cổ phần, nếu công ty phát triển thì mình được hưởng”.

Chính cách diễn đạt này có thể làm mờ đi ranh giới giữa người tiêu dùng và nhà đầu tư.

1. GÓC NHÌN PHÁP LÝ
2. Không phải cứ gọi là “gói học tập” thì giao dịch không liên quan đến pháp luật chứng khoán

Luật Chứng khoán năm 2019 quy định các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán, trong đó có việc gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin sai sự thật, công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, giao dịch và đầu tư chứng khoán.

Đáng chú ý, pháp luật cũng quy định việc chào bán chứng khoán ra công chúng phải được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ các trường hợp được pháp luật quy định là không phải đăng ký.

Luật Chứng khoán còn phân biệt chào bán ra công chúng với chào bán chứng khoán riêng lẻ. Đối với tổ chức phát hành không phải công ty đại chúng, Điều 30 Luật Chứng khoán dẫn chiếu việc chào bán chứng khoán riêng lẻ về Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Điều này cho thấy không thể chỉ nhìn vào cụm từ “nội bộ” rồi cho rằng mọi hoạt động huy động vốn trong phạm vi học viên đều nằm ngoài pháp luật chứng khoán.

Một ví dụ rất dễ hiểu:

Startup quảng cáo “chỉ dành cho cộng đồng 500 học viên”, nhưng thực tế dùng mạng xã hội để kêu gọi bất kỳ ai mua gói học với lời giới thiệu “mua hôm nay, sau này sở hữu cổ phần và hưởng lợi nhuận”. Khi đó, việc đặt tên chương trình là “cộng đồng nội bộ” không tự nó loại bỏ các yêu cầu pháp lý có thể áp dụng.

2. Luật Doanh nghiệp quy định rất rõ bản chất của cổ phần

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông là tổ chức, cá nhân và cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Điều 123 tiếp tục quy định chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Các hình thức gồm chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng.

Vì vậy, cụm từ “cổ phần nội bộ” không phải là một cách gọi có thể tự tạo ra một loại cổ phần mới nằm ngoài pháp luật.

Nếu startup nói một học viên đã trở thành cổ đông thì phải có căn cứ xác lập quyền cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp. Người đó không thể chỉ vì mua một khóa học mà mặc nhiên trở thành cổ đông nếu các điều kiện pháp lý để xác lập quyền sở hữu cổ phần chưa được thực hiện.

Đây là điểm người mua cần kiểm tra rất kỹ.

Họ cần biết mình đang mua quyền học, góp vốn vào doanh nghiệp hay mua một loại chứng khoán. Nếu doanh nghiệp sử dụng cách diễn đạt nhập nhằng để khiến người mua tưởng rằng mình đã sở hữu cổ phần trong khi thực tế không có quyền cổ đông tương ứng, rủi ro pháp lý và rủi ro tài chính đều tăng lên.

3. Khi nào một mô hình có dấu hiệu “lách” pháp luật chứng khoán?

Theo tôi, không nên dùng từ “lách luật” ngay khi chưa có kết luận của cơ quan có thẩm quyền.

Tuy nhiên, có thể nhận diện một số dấu hiệu đáng cảnh báo.

Chẳng hạn, startup quảng cáo công khai việc “mua cổ phần” nhưng lại ký hợp đồng dưới tên “gói học tập”; không ghi nhận người mua trong cơ chế cổ đông theo quy định; cam kết tỷ suất lợi nhuận hoặc giá trị gia tăng; huy động tiền từ số lượng lớn người không xác định; sử dụng tiền của người tham gia sau để tạo lợi ích cho người tham gia trước; hoặc cố tình thiết kế nhiều lớp hợp đồng để che đi bản chất huy động vốn.

Khi những dấu hiệu này xuất hiện đồng thời, cơ quan quản lý có cơ sở để xem xét bản chất thực tế của giao dịch thay vì chỉ căn cứ vào tên gọi trên hợp đồng.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể xử lý như thế nào?

Khi có dấu hiệu vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, cơ quan có thẩm quyền có thể tiến hành kiểm tra, thanh tra, yêu cầu doanh nghiệp cung cấp hồ sơ, tài liệu và làm rõ phương thức huy động vốn.

Nội dung cần làm rõ có thể bao gồm: hợp đồng với người tham gia, tài liệu quảng cáo, phương án phát hành, danh sách người được mời tham gia, dòng tiền thu được, tài khoản nhận tiền, sổ cổ đông, chứng từ kế toán và cách doanh nghiệp sử dụng số tiền đã huy động.

Nếu xác định có vi phạm hành chính, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực chứng khoán.

Nghị định 156/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung, trong đó đáng chú ý là Nghị định 306/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 09/01/2026. Đối với một số vi phạm về chào bán, phát hành cổ phiếu và chứng khoán riêng lẻ, mức phạt có thể lên tới 1,5 tỷ đồng; một số vi phạm khác trong hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng có mức phạt cao hơn, tùy hành vi cụ thể. Biện pháp khắc phục có thể bao gồm thu hồi chứng khoán đã chào bán, hoàn trả tiền cho nhà đầu tư và các biện pháp khác theo từng trường hợp.

Vì vậy, không nên hiểu đơn giản rằng “chỉ cần đổi tên cổ phần thành điểm học tập thì sẽ tránh được pháp luật chứng khoán”.

5. Không phải mọi tranh chấp huy động vốn đều là tội phạm

Đây là ranh giới tôi cho rằng cộng đồng cần đặc biệt lưu ý.

Một startup huy động vốn sai quy định chưa đồng nghĩa ngay với việc người sáng lập phạm tội hình sự.

Trách nhiệm hình sự phải được xác định dựa trên hành vi cụ thể, lỗi, hậu quả, mục đích và các dấu hiệu cấu thành tội phạm.

Nếu người tổ chức cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán và đáp ứng các điều kiện luật định, Điều 209 Bộ luật Hình sự có thể được xem xét.

Nếu mô hình thực chất là tổ chức kinh doanh theo phương thức đa cấp nhưng không có giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp hoặc hoạt động không đúng nội dung giấy chứng nhận, đồng thời đáp ứng các điều kiện luật định về thu lợi bất chính, thiệt hại hoặc tái phạm, Điều 217a Bộ luật Hình sự có thể được đặt ra.

Trong những trường hợp có thủ đoạn gian dối ngay từ đầu nhằm làm cho người tham gia giao tiền rồi chiếm đoạt, cơ quan tiến hành tố tụng còn phải xem xét các quy định tương ứng về tội xâm phạm sở hữu, tùy bản chất và chứng cứ của vụ việc.

Do đó, câu “startup huy động vốn trái phép thì sẽ bị truy cứu hình sự” là cách diễn đạt quá rộng. Phải có bước xác minh và đối chiếu với cấu thành tội phạm cụ thể.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

Điều nguy hiểm nhất của những mô hình huy động vốn núp dưới sản phẩm giáo dục đôi khi không nằm ở những thuật ngữ tài chính khó hiểu.

Nó nằm ở tâm lý tin tưởng.

Một học viên đã bỏ tiền mua khóa học thường có xu hướng tin rằng mình đang tham gia một cộng đồng giáo dục. Khi startup đưa thêm các khái niệm như “đồng hành cùng doanh nghiệp”, “sở hữu cổ phần”, “trở thành đối tác”, người tham gia có thể đánh giá rủi ro thấp hơn một giao dịch đầu tư thông thường.

Đặc biệt, nếu người giới thiệu là giáo viên, người quen, người có ảnh hưởng hoặc một học viên đã tham gia trước đó, hiệu ứng tin tưởng có thể mạnh hơn.

Từ góc độ tâm lý, đây là lý do những mô hình huy động vốn dựa vào mạng lưới quan hệ dễ tạo ra áp lực xã hội. Một người tham gia không chỉ được thuyết phục bằng lợi ích tài chính mà còn có thể bị tác động bởi suy nghĩ: “Bạn bè mình đều tham gia, mình không tham gia thì sẽ bỏ lỡ cơ hội”.

Từ góc độ giáo dục, vấn đề càng đáng quan tâm.

Một nền tảng EdTech được tạo ra để nâng cao năng lực học tập nhưng nếu chính nền tảng đó sử dụng kiến thức giáo dục như một công cụ tạo niềm tin cho hoạt động tài chính thiếu minh bạch, thì giá trị giáo dục của mô hình có thể bị ảnh hưởng.

Từ góc độ quản trị startup, tôi cho rằng huy động vốn càng sáng tạo thì càng cần minh bạch.

Doanh nghiệp có thể đổi mới sản phẩm. Có thể thử nghiệm mô hình doanh thu mới. Nhưng quyền sở hữu doanh nghiệp, quyền của cổ đông, dòng tiền của nhà đầu tư và nghĩa vụ công bố thông tin không nên được “sáng tạo” theo cách làm cho người tham gia không biết mình đang ký vào giao dịch gì.

Một nguyên tắc quản trị rất đơn giản là: nếu chính nhân viên của startup không thể giải thích rõ khoản tiền 10 triệu đồng của khách hàng là tiền mua dịch vụ, tiền đặt cọc, khoản góp vốn hay tiền mua cổ phần thì mô hình đó cần được rà soát pháp lý trước khi tiếp tục mở rộng.

1. KHUYẾN NGHỊ TỪ CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Theo quan điểm của tôi, người dân không cần trở thành chuyên gia chứng khoán mới có thể tự bảo vệ mình.

Trước khi chuyển tiền cho một startup EdTech với lời mời “vừa học vừa sở hữu cổ phần”, hãy yêu cầu doanh nghiệp giải thích bằng văn bản: khoản tiền này là tiền mua dịch vụ hay tiền đầu tư; quyền sở hữu nào được xác lập; người tham gia có được ghi nhận là cổ đông hay không; nếu là cổ đông thì căn cứ pháp lý nào xác lập quyền đó; tiền được sử dụng vào mục đích gì và cơ chế rút vốn, chuyển nhượng quyền lợi được thực hiện ra sao.

Nếu câu trả lời chủ yếu là những lời hứa về lợi nhuận tương lai nhưng thiếu tài liệu pháp lý tương ứng, cần thận trọng.

Đặc biệt, cần cảnh giác với mô hình trong đó người tham gia được yêu cầu đóng tiền trước, sau đó phải tìm thêm người mới để “nâng hạng”, “tăng cổ phần”, “mở khóa lợi nhuận” hoặc nhận phần trăm từ khoản tiền của người được giới thiệu. Đây là lúc cần xem xét khả năng mô hình có dấu hiệu hoạt động theo phương thức đa cấp hoặc có vấn đề khác về huy động vốn.

Đối với startup, lời khuyên của tôi cũng không kém phần rõ ràng: đừng lấy sản phẩm giáo dục làm lớp vỏ để thực hiện một hoạt động huy động vốn mà doanh nghiệp chưa xác định được căn cứ pháp lý.

Nếu muốn huy động vốn, hãy lựa chọn đúng cấu trúc pháp lý. Nếu muốn bán khóa học, hãy bán khóa học với quyền lợi dịch vụ minh bạch. Nếu muốn phát hành cổ phần, phải thực hiện đúng quy định về cổ phần và phát hành. Hai hoạt động này có thể cùng tồn tại trong một doanh nghiệp, nhưng không nên cố tình làm cho chúng nhập nhằng với nhau.

Khi có dấu hiệu vi phạm, người tham gia nên lưu giữ hợp đồng, hóa đơn, nội dung quảng cáo, tin nhắn tư vấn, lịch sử chuyển tiền, tài liệu giới thiệu “cổ phần” và các cam kết về lợi nhuận. Đây có thể là những chứng cứ quan trọng khi cần phản ánh hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét.

Quan điểm cá nhân của tôi là: một startup tốt không chỉ được đánh giá bằng tốc độ tăng trưởng người dùng. Nó còn phải được đánh giá bằng cách doanh nghiệp bảo vệ người đã đặt niềm tin và tiền bạc vào mình.

Một mô hình EdTech muốn phát triển bền vững cần xây dựng niềm tin bằng chất lượng giáo dục và sự minh bạch pháp lý, chứ không nên dựa vào sự nhập nhằng giữa học phí và vốn đầu tư.

THÔNG ĐIỆP PHÁP LUẬT

“Gói học tập” không tự động biến thành “cổ phần”.

“Cổ phần nội bộ” cũng không phải là một khái niệm có thể được sử dụng để đứng ngoài các quy định pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán.

Trước khi bỏ tiền, hãy xác định mình đang mua một sản phẩm giáo dục hay đang đầu tư vào một doanh nghiệp.

Trước khi huy động vốn, startup cần xác định rõ mình đang bán dịch vụ, huy động vốn góp hay chào bán chứng khoán.

Minh bạch về bản chất giao dịch là cách bảo vệ cả người học, nhà đầu tư và chính doanh nghiệp.

Phát triển công nghệ phải đi cùng tuân thủ pháp luật; đổi mới mô hình kinh doanh phải đi cùng trách nhiệm; và niềm tin của người học không nên trở thành công cụ để che khuất rủi ro tài chính.

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/ hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.