TÌNH HUỐNG 485: TRƯỜNG ĐẠI HỌC TƯ THỤC THUÊ ĐẤT TRẢ TIỀN MỘT LẦN CỦA NHÀ NƯỚC, MUỐN MANG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT VÀ KHU GIẢNG ĐƯỜNG 10 TẦNG ĐI THẾ CHẤP NGÂN HÀNG QUỐC TẾ VAY VỐN ĐẦU TƯ TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU AI CÔNG NGHỆ CAO?

Cuộc đua chuyển đổi số và làn sóng đầu tư cho trí tuệ nhân tạo (AI) đang khiến không ít trường đại học tư thục “khát vốn”. Khi nguồn học phí và nguồn vốn tự có không đủ để xây dựng một trung tâm nghiên cứu công nghệ cao, việc sử dụng quyền sử dụng đất và công trình trên đất để bảo đảm khoản vay trở thành một phương án hấp dẫn. Tuy nhiên, phía sau một khoản vay lớn là hàng loạt câu hỏi pháp lý: trường có được thế chấp quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần hay không? Có được thế chấp cho ngân hàng mẹ ở nước ngoài hay chỉ cho tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam? Ai có thẩm quyền quyết định việc thế chấp tài sản của trường? Và khoản vay nước ngoài phải thực hiện thủ tục gì?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích tình huống thực tế dưới đây để làm rõ “lá chắn pháp lý” cho một cơ sở giáo dục đại học khi huy động nguồn vốn lớn phục vụ nghiên cứu và đổi mới sáng tạo.

1. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Năm 2015, Trường Đại học tư thục X, tỉnh L, được Nhà nước cho thuê khoảng 8 ha đất, với hình thức trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê 50 năm, để xây dựng cơ sở đào tạo.

Bằng nguồn vốn do các nhà đầu tư góp vào trường, đến năm 2020, trường đã hoàn thành khu giảng đường 10 tầng, tổng giá trị khoảng 250 tỷ đồng.

Đến năm 2026, trước yêu cầu chuyển đổi số và xu hướng phát triển trí tuệ nhân tạo, Hội đồng trường thông qua chủ trương xây dựng Trung tâm nghiên cứu AI công nghệ cao, với tổng mức đầu tư dự kiến khoảng 600 tỷ đồng.

Ngân hàng Q – một ngân hàng quốc tế có trụ sở chính ở nước ngoài – đồng ý tài trợ vốn với mức lãi suất ưu đãi. Tuy nhiên, ngân hàng đưa ra điều kiện:

• Trường phải dùng quyền sử dụng đất của khu đất 8 ha làm tài sản bảo đảm;
• Đồng thời thế chấp khu giảng đường 10 tầng;
• Hợp đồng thế chấp phải được ký trực tiếp với pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài, không thông qua chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.

Ông Trần Văn K – Hiệu trưởng nhà trường – đứng trước một lựa chọn khó khăn.

Nếu từ chối khoản vay, trường có thể bỏ lỡ cơ hội đầu tư vào lĩnh vực AI, một lĩnh vực có ý nghĩa lớn đối với nghiên cứu khoa học, đào tạo nhân lực và năng lực cạnh tranh của trường.

Nhưng nếu ký hợp đồng theo đúng yêu cầu của ngân hàng, nhà trường có nguy cơ gặp rủi ro pháp lý liên quan đến đối tượng nhận thế chấp, quyền sử dụng đất, thẩm quyền quyết định tài sản và thủ tục vay vốn nước ngoài.

Vấn đề đặt ra là:

Trường Đại học tư thục X có được thế chấp quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần và khu giảng đường 10 tầng để vay vốn hay không? Nếu được, trường có được ký trực tiếp hợp đồng thế chấp với pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài hay bắt buộc phải thực hiện thông qua một tổ chức tín dụng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam?

2. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

Để giải quyết tình huống này cần phân tích đồng thời 4 vấn đề pháp lý:

Một là, quyền của tổ chức kinh tế khi thuê đất trả tiền một lần.

Hai là, đối tượng được nhận thế chấp quyền sử dụng đất.

Ba là, thẩm quyền quản lý và quyết định đối với tài sản của trường đại học tư thục.

Bốn là, điều kiện và thủ tục đối với khoản vay nước ngoài.

2.1. Quyền thế chấp quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần

Đây là điểm đầu tiên và cũng là điểm có lợi cho Trường X.

Điều 33 Luật Đất đai năm 2024 – quyền thế chấp đất thuê trả tiền một lần

Trường X được Nhà nước cho thuê đất và trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê.

Điều 33 Luật Đất đai năm 2024 quy định về quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh tế được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất, cho thuê đất thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê.

Khoản 1 Điều 33, cụ thể điểm đ, xác định tổ chức kinh tế trong trường hợp này có quyền:

“Thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, tại tổ chức kinh tế khác hoặc cá nhân theo quy định của pháp luật.”

Quy định này là căn cứ trực tiếp để xác định rằng việc thuê đất trả tiền một lần tạo ra cơ sở pháp lý cho tổ chức kinh tế thực hiện quyền thế chấp quyền sử dụng đất, nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện thực hiện quyền theo Luật Đất đai.

Như vậy, về nguyên tắc:

Trường X có thể thế chấp quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần.

Đây là điểm khác biệt rất quan trọng so với trường hợp thuê đất trả tiền hằng năm.

2.2. So sánh với trường hợp thuê đất trả tiền hằng năm

Nếu trường hợp của Trường X là thuê đất và trả tiền thuê đất hằng năm, quyền của trường sẽ bị giới hạn hơn.

Đối với đất thuê trả tiền hằng năm, pháp luật đất đai tập trung vào quyền thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất và quyền liên quan đến hợp đồng thuê đất theo điều kiện luật định, chứ không mặc nhiên trao quyền thế chấp quyền sử dụng đất giống trường hợp thuê đất trả tiền một lần.

Điều này cho thấy việc Trường X đã được Nhà nước cho thuê đất theo hình thức trả tiền một lần cho toàn bộ 50 năm là một yếu tố pháp lý quan trọng.

Có thể khái quát:

Thuê đất trả tiền một lần → có cơ sở thực hiện quyền thế chấp quyền sử dụng đất theo điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024, nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện thực hiện quyền và đăng ký giao dịch bảo đảm theo pháp luật.

Thuê đất trả tiền hằng năm → không thể mặc nhiên thế chấp quyền sử dụng đất; phải xem quyền cụ thể theo Điều 34 và quy định liên quan.

Do đó, nhận định trong tình huống ban đầu rằng Trường X có “lá chắn pháp lý” tốt hơn nhờ hình thức trả tiền một lần là có cơ sở, nhưng vẫn phải đáp ứng các điều kiện thực hiện quyền khác của Luật Đất đai.

2.3. Trường có được thế chấp khu giảng đường 10 tầng không?

Câu trả lời về nguyên tắc là:

Có thể, nếu khu giảng đường thuộc quyền sở hữu hợp pháp của trường và không thuộc nhóm tài sản bị hạn chế định đoạt.

Khu giảng đường 10 tầng trong tình huống được xây dựng bằng nguồn vốn do các nhà đầu tư góp vào trường, chứ không phải tài sản được Nhà nước giao bằng ngân sách hoặc tài sản hiến tặng.

Tuy nhiên, không thể chỉ căn cứ vào nguồn vốn xây dựng để kết luận ngay rằng Hiệu trưởng có toàn quyền thế chấp.

Cần tiếp tục kiểm tra pháp luật về quản lý và sử dụng tài sản của cơ sở giáo dục đại học tư thục, điều lệ tổ chức và hoạt động của trường, quy chế tài chính và quy chế tổ chức nội bộ.

2.4. Điều 67 luật giáo dục đại học – không phải mọi tài sản của trường đều có thể tự do định đoạt

Luật Giáo dục đại học và các quy định sửa đổi, bổ sung năm 2018 đặt ra yêu cầu phải xác định rõ thẩm quyền quản trị, nguồn hình thành và chế độ quản lý tài sản của cơ sở giáo dục đại học tư thục.

Khoản 2 Điều 16 Luật Giáo dục đại học (sửa đổi, bổ sung năm 2018) được viện dẫn để làm rõ thẩm quyền của Hội đồng trường theo phạm vi áp dụng của quy định này; đối với giao dịch sử dụng tài sản có giá trị lớn, cần có nghị quyết của cơ quan quản trị có thẩm quyền theo luật và điều lệ trường.

“Hội đồng trường có trách nhiệm, quyền hạn quyết định chủ trương đầu tư và sử dụng tài sản có giá trị lớn thuộc thẩm quyền của trường theo quy chế tổ chức và hoạt động.”

Đối với khu giảng đường 10 tầng, cần đồng thời đối chiếu Điều 67 Luật Giáo dục đại học (sửa đổi, bổ sung năm 2018) về quản lý, sử dụng tài sản của cơ sở giáo dục đại học tư thục.

Đặc biệt, phải xác định bằng hồ sơ pháp lý rằng khu giảng đường 10 tầng không thuộc tài sản của Nhà nước, không phải tài sản được tài trợ, ủng hộ, hiến tặng và không thuộc “tài sản chung không chia” của trường.

• Việc xác định này không chỉ dựa vào nguồn vốn xây dựng mà phải có tài liệu chứng minh nguồn hình thành, quyền sở hữu và chế độ tài sản của công trình.
• Do đó, trước khi thế chấp, nhà trường cần lập hồ sơ xác nhận tình trạng pháp lý của giảng đường 10 tầng và xác nhận công trình không thuộc “tài sản chung không chia” hoặc nhóm tài sản bị hạn chế định đoạt.
• Đồng thời, phải có nghị quyết của Hội đồng trường về chủ trương sử dụng tài sản làm tài sản bảo đảm và kiểm tra điều lệ, quy chế tổ chức – tài chính của trường để xác định đầy đủ thẩm quyền ký kết.
• Như vậy, không nên chỉ viết rằng “Hiệu trưởng có quyền thế chấp vì đây là tài sản do nhà đầu tư góp vốn”. Cần chứng minh cả quyền sở hữu, tình trạng tài sản và thẩm quyền quyết định.
• điều lệ trường quy định cơ quan nào có thẩm quyền quyết định;
• giá trị giao dịch có thuộc nhóm phải được Hội đồng trường phê duyệt hay không.

Không nên chỉ viết rằng “Hiệu trưởng có quyền thế chấp vì đây là tài sản do nhà đầu tư góp vốn”.

Đó là cách hiểu quá đơn giản.

2.5. Hội đồng trường hay hiệu trưởng quyết định?

Đây là vấn đề quản trị nội bộ rất quan trọng.

Khoản vay dự kiến lên tới 600 tỷ đồng, đồng thời liên quan đến quyền sử dụng đất 8 ha và khu giảng đường 10 tầng – là những tài sản cốt lõi phục vụ hoạt động đào tạo.

Vì vậy, về mặt quản trị, không nên để Hiệu trưởng tự mình ký cam kết thế chấp tài sản mà không có nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong trường.

Theo tình huống, Hội đồng trường đã thông qua chủ trương xây dựng Trung tâm nghiên cứu AI. Tuy nhiên, để thế chấp quyền sử dụng đất và giảng đường 10 tầng, cần có nghị quyết Hội đồng trường hoặc quyết định của đúng chủ thể có thẩm quyền theo Luật Giáo dục đại học, điều lệ và quy chế nội bộ của trường.

Do đó, hướng xử lý an toàn là:

Hội đồng trường ban hành nghị quyết → xác định tài sản bảo đảm → xác nhận giảng đường 10 tầng không thuộc “tài sản chung không chia” → phê duyệt phương án vay và giao dịch bảo đảm → giao người đại diện thực hiện → ký hợp đồng đúng thẩm quyền.

Đặc biệt, cần kiểm tra điều lệ trường và quy chế tổ chức, tài chính để xác định chính xác giao dịch thế chấp tài sản trị giá lớn thuộc thẩm quyền nào.

Kết luận ở điểm này:

Hiệu trưởng không nên tự ý cam kết thế chấp toàn bộ quyền sử dụng đất và giảng đường chỉ dựa trên chức danh người đại diện.

Việc ký kết phải có căn cứ về thẩm quyền nội bộ, nhất là đối với giao dịch có giá trị lớn và ảnh hưởng trực tiếp đến cơ sở vật chất đào tạo.

2.6. “cái bẫy” lớn nhất: ngân hàng mẹ ở nước ngoài có được nhận thế chấp không?

Đây mới là nút thắt pháp lý quan trọng nhất của tình huống 485.

Điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai năm 2024 quy định trực tiếp đối với tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất một lần:

“Thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam…”

Quy định này có ý nghĩa trực tiếp đối với tình huống.

Ngân hàng Q có:

• pháp nhân mẹ đặt trụ sở ở nước ngoài;
• đồng thời có khả năng có chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Hai chủ thể này không được đồng nhất.

Nếu Trường X ký hợp đồng thế chấp trực tiếp với pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài, phải xem xét tư cách của chủ thể nhận thế chấp. Đối với giao dịch thế chấp quyền sử dụng đất theo điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024, ngân hàng nhận thế chấp phải thuộc nhóm tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam.

Ngân hàng mẹ ở nước ngoài, nếu chỉ là pháp nhân ngân hàng được thành lập và hoạt động ở nước ngoài, không mặc nhiên thuộc nhóm tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam. Trường hợp này cần tái cấu trúc giao dịch để bên nhận thế chấp là chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại được cấp phép hoạt động tại Việt Nam, phù hợp với Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024.

Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 phân biệt tổ chức tín dụng được cấp phép hoạt động tại Việt Nam với tổ chức tín dụng nước ngoài và chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Vì vậy, phải kiểm tra Giấy phép hoạt động và tư cách pháp lý cụ thể của bên nhận thế chấp trước khi ký và đăng ký giao dịch bảo đảm.

Nếu Ngân hàng Q có chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp phép hoạt động tại Việt Nam, cần xem xét cấu trúc giao dịch để chủ thể nhận bảo đảm phù hợp với pháp luật Việt Nam.

Điểm mấu chốt không phải là:

“Ngân hàng Việt Nam hay ngân hàng nước ngoài?”

mà là:

Điểm mấu chốt không phải đơn thuần là “ngân hàng Việt Nam hay ngân hàng nước ngoài?”, mà là “chủ thể nhận thế chấp có thuộc nhóm tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam theo pháp luật Việt Nam hay không?”

Đối với khoản vay này, phương án an toàn là để chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại được cấp phép tại Việt Nam thực hiện vai trò bên nhận thế chấp đối với quyền sử dụng đất; đồng thời phải xác định riêng pháp nhân nào là bên cho vay và cấu trúc khoản vay nước ngoài.

Đây là điểm cần sửa mạnh so với cách diễn đạt trong bản gốc.

Không nên kết luận rằng hợp đồng ký trực tiếp với ngân hàng mẹ nước ngoài “gần như chắc chắn vô hiệu”.

Cách kết luận chính xác hơn là:

Nếu pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài không thuộc chủ thể được phép nhận thế chấp quyền sử dụng đất tại Việt Nam, giao dịch thế chấp sẽ không đáp ứng điều kiện về chủ thể nhận bảo đảm theo điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024 và có nguy cơ không được cơ quan đăng ký đất đai chấp nhận đăng ký quyền bảo đảm.

2.8. Khoản vay 600 tỷ đồng có phải là khoản vay nước ngoài không?

Trong tình huống, bên cho vay là Ngân hàng Q có trụ sở ở nước ngoài.

Nếu Trường X thực sự vay trực tiếp từ pháp nhân nước ngoài thì đây là quan hệ vay có yếu tố nước ngoài và phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối đối với vay, trả nợ nước ngoài.

Thông tư số 12/2022/TT-NHNN là văn bản quan trọng điều chỉnh hoạt động vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp; văn bản này đã được sửa đổi, bổ sung bởi các thông tư liên quan, trong đó có Thông tư số 80/2025/TT-NHNN.

Thông tư 80/2025/TT-NHNN được ban hành ngày 31/12/2025 để sửa đổi Thông tư 12/2022/TT-NHNN và quy định hiệu lực thi hành từ 25/01/2026.

Vì tình huống xảy ra vào năm 2026, cần áp dụng quy định hiện hành tại thời điểm thực hiện khoản vay, không nên chỉ dẫn Thông tư 12/2022/TT-NHNN mà bỏ qua các văn bản sửa đổi.

2.9. Đăng ký khoản vay nước ngoài trung, dài hạn và mở tài khoản vay, trả nợ trước khi giải ngân

Nếu Trường X vay trực tiếp từ pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài, đây là khoản vay nước ngoài. Trường hợp khoản vay 600 tỷ đồng là khoản vay trung, dài hạn thuộc diện phải đăng ký, bên vay phải hoàn tất thủ tục đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước trước khi rút vốn.

Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối và quy định hướng dẫn hiện hành về quản lý ngoại hối đối với vay, trả nợ nước ngoài, trong đó có Văn bản hợp nhất 23/VBHN-NHNN năm 2026 hợp nhất Thông tư 12/2022/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi, Trường X phải mở và sử dụng tài khoản vay, trả nợ nước ngoài tại tổ chức tín dụng được phép để thực hiện rút vốn, trả nợ và các giao dịch liên quan đến khoản vay.

Đối với khoản vay trung, dài hạn 600 tỷ đồng, không được thiết kế theo hướng giải ngân trước rồi mới hoàn thiện thủ tục. Hồ sơ đăng ký khoản vay phải được thực hiện theo đúng thời hạn pháp luật quy định và trước khi rút vốn.

1. Vì vậy, trước khi giải ngân 600 tỷ đồng, Trường X cần hoàn tất: (1) xác định khoản vay thuộc diện đăng ký; (2) đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước; (3) mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài tại tổ chức tín dụng được phép; (4) hoàn thiện hồ sơ về bên cho vay, bên nhận thế chấp và tài sản bảo đảm; và (5) thực hiện các nghĩa vụ báo cáo, đăng ký thay đổi nếu phát sinh.
2. Đây là điều kiện kiểm soát pháp lý quan trọng: không nên ký hợp đồng rồi giải ngân trước khi hoàn tất các thủ tục ngoại hối bắt buộc.
3. đồng tiền vay;
4. bên cho vay;
5. phương thức giải ngân;
6. tài khoản thực hiện khoản vay;
7. kế hoạch trả nợ;
8. tài sản bảo đảm;
9. nghĩa vụ báo cáo và đăng ký thay đổi nếu có.

Không nên ký và giải ngân khoản vay theo kiểu “ký hợp đồng trước, hoàn thiện thủ tục sau”.

Đối với khoản vay lớn, trình tự pháp lý phải được thiết kế ngay từ giai đoạn đàm phán.

2.10. Kết luận pháp lý đối với tình huống 485

Từ các quy định trên, có thể đưa ra kết luận theo 4 tầng pháp lý:

Tầng 1 – Quyền sử dụng đất

Trường X thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê nên có cơ sở pháp lý để thực hiện quyền thế chấp quyền sử dụng đất, nếu đáp ứng các điều kiện thực hiện quyền theo Luật Đất đai.

Tầng 2 – Khu giảng đường

Trường có thể xem xét thế chấp khu giảng đường nếu đây là tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của trường và giao dịch đáp ứng quy định về quản lý, sử dụng tài sản của cơ sở giáo dục đại học tư thục.

Tầng 3 – Bên nhận thế chấp

Trường không thể mặc nhiên ký thế chấp quyền sử dụng đất trực tiếp với pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài nếu pháp nhân này không thuộc nhóm tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam theo điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024. Đối với giao dịch thế chấp quyền sử dụng đất, cần xác định bên nhận thế chấp là chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.

Phải xác định tư cách pháp lý của ngân hàng và khả năng thực hiện giao dịch thông qua chi nhánh ngân hàng nước ngoài/tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam.

Tầng 4 – Khoản vay nước ngoài

Nếu cấu trúc giao dịch là khoản vay nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký, Trường X phải thực hiện thủ tục theo pháp luật quản lý ngoại hối hiện hành, trong đó cần cập nhật các sửa đổi của Thông tư 80/2025/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 25/01/2026.

3. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

Về khía cạnh tâm lý

Trong tình huống này, áp lực lớn nhất đối với lãnh đạo nhà trường không chỉ là vấn đề pháp lý.

Đó còn là tâm lý đứng trước một “cơ hội vàng”.

Một dự án AI trị giá 600 tỷ đồng có thể giúp trường:

• nâng cao năng lực nghiên cứu;
• thu hút giảng viên, nhà khoa học;
• phát triển các chương trình đào tạo mới;
• tăng hợp tác với doanh nghiệp;
• tạo ra các sản phẩm nghiên cứu có giá trị;
• nâng vị thế của trường trong hệ thống giáo dục đại học.

Chính vì vậy, mức lãi suất ưu đãi mà Ngân hàng Q đưa ra rất dễ khiến lãnh đạo trường có tâm lý:

“Cơ hội này nếu bỏ qua thì rất khó có lần thứ hai.”

Đây là lúc nguy cơ thiên kiến cơ hội xuất hiện.

Nhà quản trị có thể nhìn thấy lợi ích tài chính trước mắt nhưng đánh giá chưa đầy đủ rủi ro pháp lý và rủi ro mất tài sản.

về khía cạnh giáo dục

Điểm đặc biệt của tình huống là tài sản dự kiến thế chấp không phải một nhà xưởng thông thường.

Đó là:

8 ha đất của trường và một khu giảng đường 10 tầng – nơi hàng nghìn sinh viên đang học tập.

Vì vậy, rủi ro của giao dịch không chỉ là:

“Trường có trả được nợ hay không?”

mà còn là:

“Nếu trường không trả được nợ thì hoạt động đào tạo sẽ bị ảnh hưởng như thế nào?”

Một giao dịch tài chính có thể hợp pháp nhưng vẫn cần được đánh giá dưới góc độ quản trị giáo dục.

Về khía cạnh quản trị rủi ro

Nhà trường cần phân biệt ba loại rủi ro:

Rủi ro pháp lý

Hợp đồng thế chấp có đúng chủ thể, đúng tài sản, đúng thẩm quyền và đúng hình thức hay không?

Rủi ro tài chính

Nguồn nào sẽ trả khoản vay 600 tỷ đồng?

Nếu Trung tâm AI chưa tạo ra doanh thu như dự kiến thì trường lấy nguồn nào để trả nợ?

Rủi ro giáo dục

Nếu tài sản bảo đảm bị xử lý thì hoạt động đào tạo của hàng nghìn sinh viên có bị ảnh hưởng không?

Đây mới là vấn đề mà Hội đồng trường cần quan tâm sâu sắc.

4. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để Trường X vừa tận dụng được nguồn vốn quốc tế, vừa bảo vệ an toàn pháp lý và hoạt động giáo dục, chuyên gia Nguyễn Hữu Long đề xuất 4 bước kiểm soát.

Bước 1 – hoàn thiện thẩm quyền nội bộ

Trước khi ký bất kỳ hợp đồng tín dụng hoặc hợp đồng thế chấp nào, Trường X cần:

• kiểm tra điều lệ trường;
• xác định cơ quan có thẩm quyền;
• lập phương án vay vốn;
• xác định tài sản bảo đảm;
• xác định giá trị tài sản;
• đánh giá khả năng trả nợ;
• ban hành nghị quyết của Hội đồng trường về phương án vay và giao dịch bảo đảm; đồng thời xác nhận khu giảng đường 10 tầng không thuộc “tài sản chung không chia” và thuộc tài sản được phép sử dụng để bảo đảm.

Đặc biệt phải xác định rõ:

Khu giảng đường 10 tầng có phải tài sản được phép dùng để bảo đảm nghĩa vụ hay không.

Không nên để một cá nhân tự ý cam kết tài sản có giá trị rất lớn của cơ sở giáo dục.

Bước 2 – “làm sạch” tư cách pháp lý của tài sản

Trường cần lập một bộ hồ sơ riêng cho tài sản bảo đảm, bao gồm:

Đối với quyền sử dụng đất:

• Quyết định cho thuê đất;
• hợp đồng thuê đất;
• chứng từ chứng minh đã trả tiền thuê đất một lần;
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
• thời hạn sử dụng đất;
• mục đích sử dụng đất;
• tình trạng đăng ký;
• tình trạng tranh chấp;
• tình trạng hạn chế quyền.

Đối với khu giảng đường:

• hồ sơ xây dựng;
• giấy tờ chứng minh quyền sở hữu;
• nguồn hình thành tài sản;
• giá trị tài sản;
• tình trạng đăng ký tài sản;
• tình trạng thế chấp hoặc bảo đảm trước đó.

Chỉ khi “làm sạch” được hồ sơ tài sản mới nên đưa tài sản vào đàm phán với ngân hàng.

Bước 3 – tái cấu trúc đối tác nhận thế chấp

Đây là bước quan trọng nhất.

Trường không nên chấp nhận ngay yêu cầu:

“Ký thẳng hợp đồng thế chấp với ngân hàng mẹ ở nước ngoài.”

Thay vào đó, cần yêu cầu Ngân hàng Q xác định:

• pháp nhân nào là bên cho vay;
• pháp nhân nào là bên nhận thế chấp;
• pháp nhân nào được phép hoạt động tại Việt Nam;
• chi nhánh ngân hàng nước ngoài nào tham gia;
• giao dịch bảo đảm được đăng ký tại cơ quan nào;
• khoản vay được quản lý theo cơ chế ngoại hối nào.

Nếu giao dịch thế chấp quyền sử dụng đất được thực hiện tại Việt Nam, chủ thể nhận thế chấp phải phù hợp với quy định của Luật Đất đai về tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam.

Bước 4 – quản trị rủi ro: không nên “cầm cố cả trái tim của nhà trường”

Đây là khuyến nghị quản trị quan trọng nhất.

Nếu có thể, Trường X nên đàm phán:

Không thế chấp toàn bộ tài sản giáo dục cốt lõi ngay từ đầu.

Có thể nghiên cứu:

• thế chấp một phần tài sản;
• bổ sung tài sản bảo đảm khác;
• thế chấp tài sản hình thành từ dự án AI;
• sử dụng quyền tài sản phù hợp;
• chia khoản vay thành nhiều giai đoạn;
• giải ngân theo tiến độ;
• thiết lập các điều kiện giải ngân;
• xây dựng quỹ dự phòng trả nợ.

Mục tiêu là:

Nếu dự án AI gặp thất bại, trường vẫn phải bảo vệ được hoạt động đào tạo cốt lõi.

Không nên để một dự án nghiên cứu mới trở thành nguyên nhân đe dọa toàn bộ cơ sở vật chất đang phục vụ hàng nghìn sinh viên.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Tình huống 485 cho thấy một vấn đề rất đáng chú ý:

Trong giáo dục đại học, huy động vốn không chỉ là câu chuyện tài chính mà còn là câu chuyện pháp lý và quản trị tài sản.

Trường X có lợi thế pháp lý quan trọng vì được Nhà nước cho thuê đất và trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê. Điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024 tạo cơ sở cho tổ chức kinh tế trong trường hợp này thực hiện quyền thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất tại tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, hoặc chủ thể khác theo đúng phạm vi luật định.

Nhưng:

Có quyền thế chấp không đồng nghĩa với việc muốn thế chấp cho bất kỳ chủ thể nào cũng được.

Đối tượng nhận thế chấp phải phù hợp với pháp luật Việt Nam.

Đây chính là điểm mấu chốt của tình huống:

“Tài sản có thể thế chấp” và “chủ thể được nhận thế chấp” là hai câu hỏi pháp lý hoàn toàn khác nhau.

Bên cạnh đó:

Có tài sản để thế chấp không đồng nghĩa với việc Hiệu trưởng có thể tự mình quyết định thế chấp.

Đối với một trường đại học tư thục, phải kiểm tra quy định về quản lý tài sản của cơ sở giáo dục đại học, nghị quyết của Hội đồng trường, điều lệ trường và thẩm quyền của chủ thể ký kết. Đồng thời phải xác nhận khu giảng đường 10 tầng không thuộc “tài sản chung không chia” và không thuộc nhóm tài sản bị hạn chế định đoạt.

Cuối cùng:

Có ngân hàng nước ngoài đồng ý cho vay không có nghĩa là có thể bỏ qua pháp luật quản lý ngoại hối của Việt Nam.

Khoản vay nước ngoài phải được cấu trúc và thực hiện phù hợp với quy định hiện hành, trong đó có Thông tư 12/2022/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đặc biệt là Thông tư 80/2025/TT-NHNN áp dụng trong giai đoạn 2026.

Vì vậy, bài học của Tình huống 485 có thể cô đọng thành 5 nguyên tắc:

Một là: Thuê đất trả tiền một lần tạo cơ sở pháp lý khác với thuê đất trả tiền hằng năm.

Hai là: Quyền thế chấp quyền sử dụng đất phải được xác định theo đúng loại hình sử dụng đất và điều kiện luật định.

Ba là: Phải xác định chính xác chủ thể nhận thế chấp; ngân hàng mẹ ở nước ngoài không đương nhiên thuộc nhóm tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam và không đương nhiên được nhận thế chấp quyền sử dụng đất. Cấu trúc giao dịch phải bảo đảm bên nhận thế chấp phù hợp với điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai 2024.

Bốn là: Giao dịch tài sản có giá trị lớn phải được thực hiện đúng thẩm quyền nội bộ của trường, có nghị quyết Hội đồng trường và có xác nhận tình trạng pháp lý của tài sản.

Năm là: Khoản vay nước ngoài trung, dài hạn phải được kiểm soát đồng thời dưới góc độ pháp luật đất đai, pháp luật giáo dục đại học, pháp luật về giao dịch bảo đảm và pháp luật quản lý ngoại hối; phải đăng ký khoản vay với Ngân hàng Nhà nước và mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài trước khi giải ngân theo quy định.

Kết luận cuối cùng

Trường X có cơ sở pháp lý để sử dụng quyền sử dụng đất thuê trả tiền một lần và tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của mình làm tài sản bảo đảm, nhưng không thể thực hiện giao dịch theo đúng yêu cầu ban đầu của Ngân hàng Q nếu pháp nhân ngân hàng mẹ ở nước ngoài không đáp ứng điều kiện trở thành bên nhận thế chấp theo pháp luật Việt Nam.

Phương án an toàn hơn là tái cấu trúc giao dịch để bên nhận thế chấp là chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại được cấp phép tại Việt Nam; hoàn thiện nghị quyết và thẩm quyền của Hội đồng trường; xác nhận khu giảng đường 10 tầng không thuộc “tài sản chung không chia”; kiểm tra đầy đủ tình trạng pháp lý của tài sản; đăng ký khoản vay nước ngoài trung, dài hạn với Ngân hàng Nhà nước và mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài trước khi giải ngân 600 tỷ đồng.

Đầu tư AI là cần thiết.

Nhưng:

Không thể dùng tương lai của AI để đánh đổi sự an toàn pháp lý của hiện tại.

Một trường đại học hiện đại không chỉ cần phòng thí nghiệm AI hiện đại, mà còn cần một hệ thống quản trị pháp lý hiện đại để bảo vệ đất đai, tài sản, người học và sự phát triển bền vững của chính mình.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Bài viết được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý, quản trị tài sản, vay vốn hoặc giao dịch bảo đảm, hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ phù hợp.

Từ khóa: Luật Giáo dục đại học; Luật Đất đai 2024; trường đại học tư thục; thế chấp quyền sử dụng đất; thuê đất trả tiền một lần; tài sản trường đại học; vay vốn nước ngoài; ngân hàng nước ngoài; giao dịch bảo đảm; Trung tâm nghiên cứu AI; quản trị rủi ro pháp lý.