TÌNH HUỐNG SỐ 477: KHÔNG QUY ĐỊNH LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC TRANH CHẤP THƯƠNG MẠI – DOANH NGHIỆP CÓ THỂ TỐN KÉM KHI RA TRỌNG TÀI?

TÌNH HUỐNG SỐ 477: KHÔNG QUY ĐỊNH LUẬT ÁP DỤNG CHO CÁC TRANH CHẤP THƯƠNG MẠI – DOANH NGHIỆP CÓ THỂ TỐN KÉM KHI RA TRỌNG TÀI?

Trong thương mại quốc tế, hợp đồng không chỉ là căn cứ xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên, mà còn là “tấm bản đồ pháp lý” để doanh nghiệp biết phải làm gì khi quan hệ hợp tác phát sinh bất đồng. Đặc biệt, với những hợp đồng có giá trị lớn và liên quan đến nhiều quốc gia, việc dự liệu trước luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp có ý nghĩa quan trọng trong việc kiểm soát rủi ro.

Thực tế, nhiều doanh nghiệp rất chú trọng đến giá cả, chất lượng, số lượng và thời hạn giao hàng nhưng lại bỏ qua một điều khoản tưởng như chỉ cần thiết khi tranh chấp xảy ra: luật áp dụng. Đến khi mâu thuẫn phát sinh và vụ việc được đưa ra Trọng tài, các bên mới bắt đầu tranh luận xem pháp luật của quốc gia nào sẽ được sử dụng để giải quyết tranh chấp. Khi đó, những vấn đề tưởng như đơn giản có thể trở nên phức tạp, kéo theo chi phí luật sư, dịch thuật, chuyên gia, chứng cứ và chi phí trọng tài.

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cho vấn đề này.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty HR ký hợp đồng mua bán 500 tấn cà phê với một doanh nghiệp nước ngoài trị giá 1,2 triệu USD. Hợp đồng quy định tương đối đầy đủ về số lượng, chất lượng, giá cả, giao hàng và thanh toán nhưng lại không quy định luật nào sẽ được áp dụng nếu phát sinh tranh chấp. Hai bên cũng thỏa thuận rằng tranh chấp sẽ được giải quyết bằng Trọng tài tại Việt Nam.

Sau khi giao hàng, bên mua cho rằng chất lượng cà phê không đáp ứng tiêu chuẩn đã thỏa thuận và yêu cầu giảm giá, bồi thường. HR không đồng ý và cho rằng hàng hóa hoàn toàn phù hợp với hợp đồng.

Khi tranh chấp được đưa ra trọng tài, hai bên bắt đầu tranh luận ngay từ vấn đề nền tảng: “Phải áp dụng pháp luật của nước nào để giải quyết tranh chấp?”. HR cho rằng nên áp dụng pháp luật Việt Nam. Đối tác nước ngoài lại cho rằng pháp luật nước họ mới phù hợp. Trong khi đó, hợp đồng không có điều khoản lựa chọn luật áp dụng.

Vậy việc không quy định luật áp dụng trong hợp đồng có thể khiến doanh nghiệp tốn kém như thế nào khi tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. Thỏa thuận trọng tài không đồng nghĩa với việc đã lựa chọn luật áp dụng

Theo Điều 14 Luật Trọng tài thương mại 2010, đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, Hội đồng trọng tài áp dụng pháp luật do các bên lựa chọn; nếu các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng thì Hội đồng trọng tài quyết định áp dụng pháp luật mà Hội đồng trọng tài cho là phù hợp nhất.

Như vậy, doanh nghiệp cần phân biệt ít nhất ba vấn đề:

• Nơi giải quyết tranh chấp;
• Tổ chức trọng tài hoặc quy tắc tố tụng được lựa chọn;
• Luật nội dung áp dụng để giải quyết tranh chấp.

Ba vấn đề này có thể liên quan nhưng không phải là một. VIAC hiện cũng đưa “luật áp dụng cho hợp đồng” thành một nội dung mà các bên có thể bổ sung riêng trong điều khoản trọng tài mẫu đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài.

2. Không lựa chọn luật áp dụng có thể làm tăng chi phí tranh chấp

Khi hợp đồng không quy định luật áp dụng, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với một vấn đề phức tạp hơn: xác định hệ thống pháp luật nào điều chỉnh quan hệ tranh chấp.

Điều này có thể kéo theo nhu cầu:

• nghiên cứu pháp luật nước ngoài;
• thuê luật sư có kinh nghiệm về pháp luật quốc tế;
• dịch thuật tài liệu pháp lý;
• giải thích nội dung pháp luật nước ngoài;
• thuê chuyên gia;
• thu thập thêm chứng cứ;
• tranh luận về cách giải thích và áp dụng pháp luật.

Trong tranh chấp thương mại quốc tế, đây có thể là khoản chi phí đáng kể bên cạnh phí trọng tài. Theo thông tin công bố của VIAC, phí trọng tài có thể bao gồm thù lao Trọng tài viên, chi phí hành chính, chi phí đi lại, lưu trú và một số chi phí hỗ trợ khác; tùy vụ việc còn có thể phát sinh chi phí giám định, định giá hoặc tham vấn chuyên gia.

3. Doanh nghiệp vẫn có thể lựa chọn luật áp dụng ngay từ khi ký hợp đồng

Việc lựa chọn trước luật áp dụng giúp các bên giảm đáng kể sự không chắc chắn khi tranh chấp phát sinh. Đặc biệt đối với hợp đồng mua bán quốc tế, doanh nghiệp còn phải xem xét khả năng áp dụng điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế và các quy định bắt buộc có liên quan.

Kết luận pháp lý 

Trong trường hợp của HR, việc hợp đồng không quy định luật áp dụng không làm mất quyền khởi kiện hoặc yêu cầu giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.

Tuy nhiên, đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, việc không lựa chọn luật áp dụng có thể làm phát sinh thêm tranh luận về hệ thống pháp luật phù hợp. Theo Điều 14 Luật Trọng tài thương mại 2010, nếu các bên không lựa chọn thì Hội đồng trọng tài sẽ quyết định pháp luật mà Hội đồng trọng tài cho là phù hợp nhất.

Do đó, rủi ro của HR không nằm ở việc “không được giải quyết tranh chấp”, mà nằm ở việc tăng mức độ phức tạp, thời gian và chi phí để bảo vệ quyền lợi của mình.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

1. Tâm lý “hợp đồng đã ký là đủ”

Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào những điều khoản trực tiếp tạo ra doanh thu như giá, số lượng, thời gian giao hàng và thanh toán, trong khi xem nhẹ điều khoản giải quyết tranh chấp.

Một hợp đồng tốt không chỉ trả lời câu hỏi “Hai bên sẽ kinh doanh như thế nào?” mà còn phải trả lời “Nếu hai bên không thống nhất thì sẽ giải quyết như thế nào?”

2. Chi phí tranh chấp thường bắt đầu từ những điều khoản bị bỏ quên

Khi doanh nghiệp ký hợp đồng, việc bổ sung một điều khoản về luật áp dụng, trọng tài, địa điểm, ngôn ngữ và quy tắc tố tụng thường không tạo ra chi phí lớn.

Nhưng khi tranh chấp xảy ra, việc thiếu những điều khoản này có thể khiến doanh nghiệp phải bỏ ra nhiều thời gian và nguồn lực để xử lý.

Đây chính là nguyên tắc quản trị: Chi phí phòng ngừa thường thấp hơn chi phí xử lý tranh chấp.

3. Cần thay đổi tư duy từ “giảm chi phí” sang “kiểm soát chi phí”

Doanh nghiệp cần hỏi: “Cơ chế nào giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt nhất tổng chi phí tranh chấp?”

Điều này bao gồm lựa chọn số lượng Trọng tài viên phù hợp, quy tắc tố tụng phù hợp, luật áp dụng rõ ràng và chuẩn bị chứng cứ ngay từ khi ký hợp đồng.

Đáng chú ý, từ 01/7/2026, Quy tắc VIAC 2026 có hiệu lực và tăng cường cơ chế Thủ tục rút gọn nhằm hướng tới giải quyết nhanh hơn, tiết kiệm chi phí hơn đối với những tranh chấp phù hợp.

Đây là một gợi ý quan trọng để doanh nghiệp không chỉ lựa chọn “trọng tài”, mà còn phải lựa chọn cơ chế trọng tài phù hợp với quy mô và tính chất tranh chấp.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để hạn chế rủi ro Trọng tài – Tốn kém, doanh nghiệp thương mại quốc tế nên thực hiện 6 giải pháp:

• Một là, quy định rõ luật áp dụng ngay trong hợp đồng. Không nên chờ đến khi tranh chấp xảy ra mới xác định luật nào điều chỉnh hợp đồng.
• Hai là, xây dựng điều khoản trọng tài đầy đủ. Cần xác định rõ tổ chức trọng tài, quy tắc tố tụng, địa điểm trọng tài, ngôn ngữ và các nội dung cần thiết khác.
• Ba là, phân biệt luật áp dụng với địa điểm trọng tài. Địa điểm giải quyết tranh chấp không mặc nhiên quyết định luật nội dung áp dụng.
• Bốn là, đánh giá chi phí tranh chấp ngay từ khi ký hợp đồng. Doanh nghiệp cần dự liệu phí trọng tài, luật sư, dịch thuật, chuyên gia, giám định và các chi phí chứng cứ có thể phát sinh.
• Năm là, lựa chọn thủ tục phù hợp với giá trị tranh chấp. Đối với những tranh chấp nhỏ, không phức tạp và đáp ứng điều kiện áp dụng, doanh nghiệp có thể cân nhắc Thủ tục rút gọn theo Quy tắc VIAC 2026. VIAC hiện công bố ngưỡng giá trị tranh chấp để áp dụng cơ chế này là 2 tỷ đồng đối với trường hợp thuộc tiêu chí giá trị được công bố.
• Sáu là, kiểm tra hợp đồng trước khi ký. Một điều khoản chỉ vài dòng về luật áp dụng và trọng tài có thể giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể thời gian, chi phí và nguồn lực khi tranh chấp phát sinh.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/

hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.