Trong quá trình đầu tư vào Startup, nhà đầu tư thường muốn bảo đảm người điều hành doanh nghiệp có đủ năng lực để thực hiện kế hoạch kinh doanh và bảo toàn khoản đầu tư

Tuy nhiên, việc nhà đầu tư yêu cầu Startup thay đổi CEO có phải lúc nào cũng được chấp nhận hay không? Nhà đầu tư có quyền trực tiếp buộc Startup miễn nhiệm CEO hay quyền này thuộc về cơ quan quản trị có thẩm quyền của công ty?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A là công ty cổ phần do ông X sáng lập và hiện đang giữ chức vụ Giám đốc

Nhà đầu tư B đầu tư 30 tỷ đồng vào Startup A và sau giao dịch sở hữu 25% cổ phần

Sau một thời gian, nhà đầu tư B cho rằng CEO X điều hành doanh nghiệp không hiệu quả, doanh thu không đạt kế hoạch và sử dụng nguồn vốn đầu tư không đúng định hướng

Nhà đầu tư B yêu cầu Startup A:

Miễn nhiệm CEO X

Bổ nhiệm người do nhà đầu tư B đề xuất

Cho nhà đầu tư B quyền quyết định nhân sự điều hành

Các cổ đông khác không đồng ý với yêu cầu này

Vấn đề đặt ra là nhà đầu tư B có quyền trực tiếp ép Startup A thay đổi CEO hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Quyền của cổ đông

Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định về các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông, trong đó có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ tỷ lệ cổ phần theo luật định trong việc thực hiện các quyền đặc biệt, trong đó có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định

1.2. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

Như vậy, đối với thành viên Hội đồng quản trị, việc thay đổi nhân sự thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty

1.3. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định

Do đó, trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là chủ thể có thẩm quyền trực tiếp đối với việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp Điều lệ hoặc pháp luật có quy định khác

1.4. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

1.5. Điều lệ công ty

Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp

Trong đó, Điều lệ có thể quy định cụ thể hơn về cơ cấu quản trị, quyền hạn của các cơ quan quản lý và cơ chế bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý trong phạm vi không trái quy định pháp luật

1.6. Quyền của nhà đầu tư phải được thực hiện thông qua tư cách pháp lý của họ

Nhà đầu tư khi trở thành cổ đông được thực hiện các quyền mà pháp luật, Điều lệ công ty và thỏa thuận hợp pháp xác lập cho mình

Việc sở hữu cổ phần không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư đương nhiên có quyền trực tiếp điều hành doanh nghiệp hoặc trực tiếp miễn nhiệm CEO

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Nhà đầu tư B không đương nhiên có quyền trực tiếp miễn nhiệm CEO

Trong tình huống này, nhà đầu tư B sở hữu 25% cổ phần của Startup A

Việc sở hữu 25% cổ phần giúp B có các quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Tuy nhiên, B không thể chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu 25% để tự mình ra quyết định miễn nhiệm CEO X

B phải thực hiện quyền của mình thông qua đúng cơ chế quản trị của công ty

2.2. Nếu CEO là Giám đốc/Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm

Nếu X đang giữ chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị thì việc miễn nhiệm X về nguyên tắc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025

Do đó, nhà đầu tư B có thể đề xuất Hội đồng quản trị xem xét thay đổi CEO, nhưng không thể tự mình thay đổi CEO nếu không có thẩm quyền theo luật hoặc Điều lệ

2.3. Nhà đầu tư B có thể sử dụng quyền cổ đông để tác động đến quyết định nhân sự

Nếu B đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và thời gian sở hữu theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, B có thể thực hiện các quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo luật định

Ví dụ, B có thể tham gia Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp trong trường hợp đủ điều kiện

Như vậy, pháp luật không cấm nhà đầu tư tác động đến việc thay đổi bộ máy quản trị, nhưng phải thực hiện thông qua đúng cơ chế pháp lý

2.4. Nếu nhà đầu tư B yêu cầu thay đổi CEO nhưng Hội đồng quản trị không đồng ý

Trong trường hợp này, B không thể tự mình ra quyết định:

“Miễn nhiệm X”

hoặc:

“Bổ nhiệm Y làm CEO”

B phải sử dụng các quyền mà mình có với tư cách cổ đông

Nếu vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị thì phải thông qua Hội đồng quản trị

Nếu vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thì phải thông qua Đại hội đồng cổ đông

2.5. Nếu thỏa thuận đầu tư đã trao quyền cho nhà đầu tư

Trường hợp Startup A và B đã ký thỏa thuận đầu tư trong đó có điều khoản:

“Nhà đầu tư B có quyền yêu cầu thay thế CEO nếu CEO không đạt KPI”

thì cần tiếp tục kiểm tra Điều lệ công ty, thỏa thuận đầu tư và cơ chế thực hiện quyền đó

Nếu quyền này được xác lập hợp pháp và phù hợp với Luật Doanh nghiệp thì các bên phải thực hiện theo thỏa thuận trong phạm vi pháp luật cho phép

Tuy nhiên, điều khoản trong thỏa thuận đầu tư không đương nhiên cho phép nhà đầu tư tự mình thực hiện một quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông

2.6. Nếu nhà đầu tư muốn đưa người của mình vào thay CEO

Việc nhà đầu tư đề xuất một người khác làm CEO không đồng nghĩa người đó đương nhiên được bổ nhiệm

Người được đề xuất phải đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, Điều lệ công ty và các quy định có liên quan

Sau đó phải được cơ quan có thẩm quyền của Startup A quyết định bổ nhiệm

2.7. Nếu nhà đầu tư chiếm tỷ lệ đủ lớn để kiểm soát biểu quyết

Nếu B sở hữu hoặc cùng nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết đủ lớn để kiểm soát việc thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thì ảnh hưởng của B đối với bộ máy quản trị sẽ lớn hơn

Tuy nhiên, cần phân biệt:

Có khả năng kiểm soát kết quả biểu quyết

với:

Có quyền trực tiếp ra quyết định thay công ty

B vẫn phải thực hiện quyền thông qua đúng cơ chế của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc cơ quan có thẩm quyền khác

2.8. Nếu Startup tự ý thay CEO chỉ vì sức ép của nhà đầu tư

Nếu CEO thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị nhưng Hội đồng quản trị không có nghị quyết hoặc quyết định hợp lệ mà Startup vẫn tự ý thay CEO chỉ vì nhà đầu tư yêu cầu thì quyết định đó có thể phát sinh vấn đề về thẩm quyền và trình tự quản trị doanh nghiệp

Do đó, Startup phải kiểm tra:

Điều lệ công ty

Cơ cấu quản trị

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Thỏa thuận đầu tư

Nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền

2.9. Nếu việc thay CEO có căn cứ từ hoạt động quản trị yếu kém

Nếu CEO thực sự vi phạm nghĩa vụ quản lý, không hoàn thành nhiệm vụ hoặc có hành vi gây thiệt hại cho công ty thì việc xem xét miễn nhiệm có thể có cơ sở

Tuy nhiên, việc CEO hoạt động không hiệu quả không làm phát sinh quyền trực tiếp miễn nhiệm cho nhà đầu tư

Nhà đầu tư vẫn phải sử dụng đúng cơ chế quản trị doanh nghiệp.

2.10. Kết luận áp dụng tình huống

Trong tình huống trên, nhà đầu tư B không có quyền tự mình ép Startup A thay đổi CEO chỉ vì B sở hữu 25% cổ phần

B có thể yêu cầu, đề xuất và sử dụng quyền của cổ đông để tác động đến quyết định nhân sự

Nếu việc miễn nhiệm CEO thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị thì phải được Hội đồng quản trị quyết định theo điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025

Do đó, “nhà đầu tư yêu cầu thay CEO” có thể là quyền đề xuất hoặc quyền tác động, nhưng không mặc nhiên là quyền trực tiếp miễn nhiệm CEO

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Nhà đầu tư không đương nhiên có quyền trực tiếp thay đổi CEO của Startup

Quyền thay đổi CEO phải được thực hiện bởi cơ quan có thẩm quyền của công ty, căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và thỏa thuận đầu tư hợp pháp

Nếu nhà đầu tư có tỷ lệ sở hữu lớn, họ có thể có quyền biểu quyết và khả năng kiểm soát việc lựa chọn bộ máy quản trị, nhưng vẫn phải thực hiện thông qua đúng trình tự pháp luật

Vì vậy, Startup không nên ghi nhận một cách đơn giản rằng:

“Nhà đầu tư có quyền thay CEO bất cứ lúc nào”

mà cần quy định rõ điều kiện, căn cứ, trình tự và cơ chế thực hiện quyền thay đổi CEO

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Nhà đầu tư bỏ vốn thường có xu hướng muốn kiểm soát người trực tiếp quản lý khoản đầu tư của mình

Tuy nhiên, quyền sở hữu vốn và quyền điều hành doanh nghiệp là hai vấn đề khác nhau

2. Góc nhìn giáo dục

Startup và nhà đầu tư cần phân biệt rõ:

Cổ đông ≠ người điều hành

Quyền biểu quyết ≠ quyền trực tiếp bổ nhiệm mọi chức danh

Quyền đề xuất ≠ quyền quyết định

3. Góc nhìn quản trị

Startup nên thiết lập rõ ngay từ đầu:

Ai bổ nhiệm CEO

Ai miễn nhiệm CEO

Khi nào nhà đầu tư được yêu cầu thay CEO

KPI nào được sử dụng để đánh giá CEO

Quy trình biểu quyết

Quyền đề cử CEO của nhà đầu tư đến đâu

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Quy định rõ quyền nhân sự trong Điều lệ

Điều lệ cần xác định cụ thể thẩm quyền của:

Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị

Giám đốc/Tổng giám đốc

Bước 2: Quy định quyền của nhà đầu tư trong thỏa thuận đầu tư

Nếu nhà đầu tư có quyền đề cử hoặc yêu cầu thay CEO thì phải ghi rõ:

Điều kiện kích hoạt quyền

KPI

Thời hạn khắc phục

Quy trình biểu quyết

Quyền đề cử người thay thế

Bước 3: Không trao quyền kiểm soát nhân sự quá rộng

Không nên sử dụng điều khoản chung chung như:

“Nhà đầu tư có toàn quyền thay đổi CEO”

mà phải giới hạn quyền theo pháp luật và cơ cấu quản trị của công ty

Bước 4: Thiết lập cơ chế bảo vệ Startup

Có thể quy định:

CEO chỉ bị xem xét thay thế khi không đạt KPI trong thời gian nhất định

Có thời gian khắc phục

Có quyền giải trình

Quyết định cuối cùng thuộc cơ quan có thẩm quyền

Bước 5: Kiểm tra cả Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

Đây là bước bắt buộc trước khi thực hiện bất kỳ quyết định thay đổi CEO nào

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Trong tình huống “Nhà đầu tư ép Startup thay đổi CEO?”, vấn đề không nằm ở việc nhà đầu tư có được quyền đề xuất thay CEO hay không mà nằm ở việc ai có thẩm quyền pháp lý để quyết định thay CEO

Đối với công ty cổ phần, cần đặc biệt kiểm tra điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 về thẩm quyền của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc/Tổng giám đốc và Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 về Giám đốc/Tổng giám đốc

CSPL trọng tâm: khoản 1, khoản 2 Điều 115; điểm d khoản 2 Điều 138; điểm i khoản 2 Điều 153; Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.