TÌNH HUỐNG SỐ 420: NHÀ ĐẦU TƯ FDI MUỐN THUÊ ĐẤT XÂY DỰNG TỔ HỢP LOGISTICS TẠI KHU KINH TẾ VEN BIỂN QUẢNG TRỊ: QUY TRÌNH THẨM ĐỊNH NĂNG LỰC TÀI CHÍNH VÀ CHẤP THUẬN SỬ DỤNG ĐẤT ĐA MỤC ĐÍCH?

TÌNH HUỐNG SỐ 420: NHÀ ĐẦU TƯ FDI MUỐN THUÊ ĐẤT XÂY DỰNG TỔ HỢP LOGISTICS TẠI KHU KINH TẾ VEN BIỂN QUẢNG TRỊ: QUY TRÌNH THẨM ĐỊNH NĂNG LỰC TÀI CHÍNH VÀ CHẤP THUẬN SỬ DỤNG ĐẤT ĐA MỤC ĐÍCH?

Khu kinh tế ven biển Quảng Trị đang trở thành điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực logistics, nhờ lợi thế cảng biển và hạ tầng kết nối. Tuy nhiên, khi bắt tay triển khai thủ tục thuê đất, không ít nhà đầu tư FDI lúng túng trước hai “nút thắt” pháp lý: thẩm định năng lực tài chính theo tiêu chí nào, và có được kết hợp một phần diện tích đất để khai thác thương mại, dịch vụ hay không.

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để làm rõ quy trình theo đúng quy định của Luật Đất đai 2024, Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

1. Tóm tắt tình huống thực tế

Công ty TNHH Logistics S (viết tắt: Công ty S), có vốn đầu tư từ một tập đoàn logistics nước ngoài, nộp hồ sơ đề nghị Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Q cho thuê 25 ha đất tại Khu kinh tế ven biển thuộc tỉnh Q để xây dựng tổ hợp logistics gồm kho bãi, trung tâm phân phối hàng hóa và bãi tập kết container phục vụ cảng biển lân cận. Trong phương án đầu tư, Công ty S còn đề xuất dành khoảng 10% diện tích đất trong tổ hợp để xây dựng khu văn phòng cho thuê và dịch vụ hỗ trợ hậu cần (kho ngoại quan, dịch vụ khai báo hải quan, căng-tin, bãi đỗ xe cho đối tác) nhằm tối ưu hóa hiệu quả sử dụng đất.

Trong quá trình thẩm định hồ sơ, Ban Quản lý Khu kinh tế yêu cầu Công ty S chứng minh năng lực tài chính nhưng không nêu rõ tiêu chí cụ thể (tỷ lệ vốn chủ sở hữu tối thiểu là bao nhiêu, cần giấy tờ gì), khiến ông Kim T., Tổng Giám đốc Công ty S, lo ngại hồ sơ có thể bị kéo dài hoặc bị từ chối vì “không rõ chuẩn để đáp ứng”. Đồng thời, cơ quan thẩm định cũng tỏ ra thận trọng, chưa dám xác nhận liệu phần diện tích 10% dùng cho văn phòng, dịch vụ hỗ trợ có được coi là “sử dụng đất đúng mục đích” hay phải xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất riêng, khiến tiến độ dự án có nguy cơ bị đình trệ.

2. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

a) Điều kiện để được Nhà nước cho thuê đất thực hiện dự án đầu tư

Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 122 Luật Đất đai năm 2024, một trong các điều kiện để được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thực hiện dự án đầu tư là:

“Có năng lực tài chính để bảo đảm việc sử dụng đất theo tiến độ của dự án đầu tư và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.”

(Điểm b khoản 2 Điều 122 Luật Đất đai năm 2024)

Điểm cần lưu ý là Luật Đất đai năm 2024 không giao Chính phủ quy định chi tiết một tỷ lệ phần trăm vốn chủ sở hữu cụ thể như cách làm của Nghị định số 43/2014/NĐ-CP trước đây (từng quy định mức 20% đối với dự án dưới 20 ha và 15% đối với dự án từ 20 ha trở lên). Theo trả lời chính thức của Bộ Nông nghiệp và Môi trường, việc thẩm định năng lực tài chính hiện được thực hiện căn cứ trực tiếp vào điểm b khoản 2 Điều 122 nêu trên, tức là cơ quan có thẩm quyền đánh giá theo hồ sơ thực tế của từng dự án, không áp dụng một ngưỡng tỷ lệ cố định.

b) Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư theo pháp luật đầu tư

Song song với Luật Đất đai, do đây là dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ dự án phải đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính theo Luật Đầu tư năm 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Nhà đầu tư có thể chứng minh năng lực tài chính thông qua báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết bảo lãnh về năng lực tài chính của tổ chức tín dụng hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực của nhà đầu tư. Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 30 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư còn phải thực hiện ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng để bảo đảm thực hiện dự án, nhằm ràng buộc trách nhiệm triển khai đúng tiến độ đã cam kết.”

Như vậy, việc Ban Quản lý Khu kinh tế chưa nêu tiêu chí cụ thể không đồng nghĩa với việc hồ sơ của Công ty S không thể được thẩm định; Công ty S hoàn toàn có thể chủ động chuẩn bị đầy đủ báo cáo tài chính kiểm toán, cam kết bảo lãnh và thực hiện ký quỹ bảo đảm đầu tư để cơ quan thẩm định có căn cứ đầy đủ, khách quan chấp thuận hồ sơ, thay vì bị động chờ một văn bản hướng dẫn chi tiết chưa được ban hành.

c) Điều kiện chấp thuận sử dụng đất kết hợp đa mục đích

Về đề xuất dành 10% diện tích cho văn phòng và dịch vụ hỗ trợ hậu cần, đây chính là nội dung “sử dụng đất kết hợp đa mục đích” được quy định tại Điều 218 Luật Đất đai năm 2024. Khoản 1 Điều 218 quy định:

“…Đất sử dụng vào mục đích công cộng được kết hợp với mục đích thương mại, dịch vụ; đất xây dựng công trình sự nghiệp được sử dụng kết hợp với mục đích thương mại, dịch vụ…”

(Điểm b, điểm c khoản 1 Điều 218 Luật Đất đai năm 2024)

Đồng thời, khoản 2, khoản 3 Điều 218 và Điều 99 Nghị định số 102/2024/NĐ-CP quy định việc sử dụng đất kết hợp đa mục đích phải đáp ứng các điều kiện: không làm thay đổi loại đất đã được xác định; không làm mất đi điều kiện cần thiết để trở lại sử dụng đất vào mục đích chính; diện tích đất sử dụng vào mục đích kết hợp không vượt quá 50% diện tích đất sử dụng vào mục đích chính; đồng thời phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính phát sinh theo quy định.

Đối chiếu vào tình huống của Công ty S: phần diện tích 10% dành cho văn phòng cho thuê và dịch vụ hỗ trợ hậu cần thấp hơn nhiều so với ngưỡng 50% diện tích mục đích chính, về nguyên tắc là có cơ sở để được chấp thuận sử dụng đất kết hợp đa mục đích mà không phải làm thủ tục xin chuyển mục đích sử dụng đất riêng biệt, với điều kiện Công ty S lập phương án sử dụng đất kết hợp cụ thể, trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt đồng thời với hồ sơ thuê đất, và thực hiện nghĩa vụ tài chính bổ sung tương ứng với phần diện tích sử dụng kết hợp.

3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Về khía cạnh tâm lý

Tâm lý phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp cận một quy định pháp luật còn “mở”, chưa lượng hóa bằng con số cụ thể (như tiêu chí năng lực tài chính), thường là hoang mang, lo sợ bị đối xử thiếu minh bạch hoặc bị gây khó dễ. Trong khi đó, cán bộ thẩm định tại địa phương cũng mang tâm lý e dè tương tự: sợ trách nhiệm nếu duyệt hồ sơ mà sau này bị coi là chưa đủ căn cứ, nên có xu hướng im lặng hoặc kéo dài thời gian xử lý thay vì chủ động hướng dẫn nhà đầu tư. Sự dè dặt từ cả hai phía, nếu không được hóa giải bằng đối thoại cởi mở, rất dễ làm xói mòn niềm tin của nhà đầu tư FDI vào môi trường đầu tư của địa phương.

Về khía cạnh Giáo dục và Quản trị rủi ro

Bài học quản trị ở đây nằm ở việc chủ động lấp đầy khoảng trống quy định bằng hồ sơ minh chứng chất lượng cao: thay vì chờ đợi một văn bản hướng dẫn chi tiết, nhà đầu tư nên chủ động cung cấp đầy đủ các tài liệu tài chính có giá trị thuyết phục cao nhất (báo cáo tài chính kiểm toán, cam kết bảo lãnh ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ) để cơ quan quản lý nhà nước có đủ cơ sở ra quyết định mà không phải chịu rủi ro pháp lý về sau. Đối với cơ quan quản lý, đây cũng là dịp để rà soát, tham mưu ban hành quy chế nội bộ hoặc kiến nghị cấp trên hướng dẫn cụ thể hơn về tiêu chí thẩm định năng lực tài chính, tránh áp dụng tùy nghi giữa các hồ sơ, ảnh hưởng đến tính nhất quán và sự hấp dẫn của môi trường đầu tư tại khu kinh tế.

4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để tháo gỡ vướng mắc một cách thấu tình đạt lý, vừa bảo đảm tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành vừa đẩy nhanh tiến độ dự án, Chuyên gia Nguyễn Hữu Long đưa ra phương án 3 bước như sau:

Bước 1 – Chủ động hoàn thiện hồ sơ năng lực tài chính vượt yêu cầu tối thiểu: Công ty S nên chủ động cung cấp báo cáo tài chính đã kiểm toán 02 năm gần nhất, văn bản cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết bảo lãnh của tổ chức tín dụng và thực hiện ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án theo khoản 1 Điều 43 Luật Đầu tư 2020, làm căn cứ để Ban Quản lý Khu kinh tế đối chiếu với điểm b khoản 2 Điều 122 Luật Đất đai 2024 mà không cần chờ một văn bản hướng dẫn chi tiết về tỷ lệ phần trăm.

Bước 2 – Lập phương án sử dụng đất kết hợp đa mục đích trình phê duyệt đồng thời: Đối với phần diện tích 10% dự kiến làm văn phòng, dịch vụ hỗ trợ hậu cần, Công ty S cần lập phương án sử dụng đất kết hợp đa mục đích theo Điều 218 Luật Đất đai 2024 và Điều 99 Nghị định 102/2024/NĐ-CP, nêu rõ diện tích, tỷ lệ so với mục đích chính (bảo đảm không vượt 50%) và cam kết thực hiện nghĩa vụ tài chính bổ sung, nộp cùng hồ sơ đề nghị thuê đất để được thẩm định, phê duyệt trong cùng một quy trình, tránh phát sinh thủ tục xin chuyển mục đích sử dụng đất riêng lẻ, kéo dài thời gian.

Bước 3 – Đề nghị hướng dẫn bằng văn bản khi có vướng mắc về tiêu chí (giải pháp cuối cùng): Nếu Ban Quản lý Khu kinh tế vẫn còn e dè, chưa đưa ra kết luận thẩm định, Công ty S có quyền gửi văn bản đề nghị UBND tỉnh Quảng Trị hoặc Sở Nông nghiệp và Môi trường có ý kiến chính thức bằng văn bản về căn cứ áp dụng, hoặc đề nghị Bộ Nông nghiệp và Môi trường hướng dẫn cụ thể trường hợp của mình, vừa bảo đảm quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, vừa giúp địa phương có căn cứ thống nhất áp dụng cho các dự án FDI logistics tương tự trong tương lai.

 

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc đầu tư, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.